大亚科技股份有限公司
                         公司章程修正案


    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发 [2012]37 号）及江苏证监局《关于进一步落实上市
公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字〔2012〕276号）的
要求，并结合公司自身发展需要，在保持稳定发展的前提下，进一步
强化回报股东的意识，健全完善分红政策，公司现对原《公司章程》
部分内容进行了修订，具体修订内容如下：
              修订前                               修订后
      第七十七条 下列事项由股         第七十七条 下列事项由股东大会以特别
东大会以特别决议通过：           决议通过：
      （一）公司增加或者减少注        （一）公司增加或者减少注册资本；
册资本；                              （二）公司的分立、合并、解散和清算；
      （二）公司的分立、合并、        （三）本章程的修改；
解散和清算；                          （四）公司在一年内购买、出售重大资产
      （三）本章程的修改；       或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
      （四）公司在一年内购买、   30%的；
出售重大资产或者担保金额超过          （五）股权激励计划；
公司最近一期经审计总资产 30%          （六）利润分配政策的调整或变更；
的；                                  （七）法律、行政法规或本章程规定的，
      （五）股权激励计划；       以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
      （六）法律、行政法规或本   大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事
项。
      第一百五十四条 公司股东        第一百五十四条 公司利润分配决策程序
大会对利润分配方案作出决议后，   和机制
公司董事会须在股东大会召开后         （一）公司每年利润分配预案由公司董事
2 个月内完成股利（或股份）的派   会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和
发事项。                         需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事
                                 会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议
                                 现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
                                 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
                                 条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对


                                    1
利润分配预案发表明确的独立意见并公开披
露。
     董事会在决策和形成利润分配预案时，要
详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、
董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。
     （二）监事会应对董事会执行公司利润分
配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行
审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈
利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关
政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
  （三）注册会计师对公司财务报告出具解释
性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见
的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师
出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和
经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该
事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当
根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转
增股本预案。
  (四)股东大会对现金分红具体方案进行审
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、
传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
  （五）公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要，确需调整或变更利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变
更后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件的规定，并应当满足本章程规定的
条件；有关调整或变更利润分配政策的议案，
经详细论证后，由独立董事、监事会发表意见，
经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，
并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以
上通过。
     （六）公司当年盈利但未作出利润分配预
案的，公司董事应提交详细的情况说明，包括
未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案
发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后


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                                 提交股东大会审议批准。
                                      （七）公司股东大会对利润分配方案作出
                                 决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月
                                 内完成股利（或股份）的派发事项。
                                      （八）利润分配信息披露机制
                                      公司应严格按照有关规定在年度报告、半
                                 年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红
                                 政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程
                                 的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和
                                 比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制
                                 是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有
                                 的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求
                                 的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维
                                 护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还
                                 要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规
                                 和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条
                                 件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公
                                 司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用
                                 于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并
                                 由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，
                                 同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投
                                 票等方式以方便中小股东参与表决。
    第一百五十五条 公司利润分         第一百五十五条 公司利润分配政策
配政策为：                            （一）利润分配原则：公司实行持续、稳
    （一）公司的利润分配应重视   定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投
对投资者的合理投资回报。         资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发
    （二）公司可以采取现金或者   展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润
股票方式或者法律许可的其他方     的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持
式分配股利，也可以进行中期现金   如下原则：
分红。在公司盈利、现金流满足公        1、按法定顺序分配的原则；
司正常经营和长期发展的前提下，        2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
公司将实施积极的利润分配政策，        3、公司持有的本公司股份不得分配的原
重点采用以现金形式分配股利，保   则。
持利润分配政策的连续性和稳定          （二）利润分配形式：
性。                                  公司利润分配可采取现金、股票、现金与
    （三）公司董事会未做出现金   股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。
利润分配预案的，应当在定期报告   公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公
中披露原因，独立董事应当对此发   司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可
表独立意见。                     以采取股票股利方式进行利润分配。
    （四）存在股东违规占用上市        （三）实施现金分红时应同时满足的条件：


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公司资金情况的，公司应当扣减该     1、公司该年度或半年度实现的可供分配的
股东所分配的现金红利，以偿还其 净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余
占用的资金。                   的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金
                               分红不会影响公司后续持续经营；
                                   2、公司累计可供分配的利润为正值；
                                   3、审计机构对公司该年度财务报告出具标
                               准无保留意见的审计报告；
                                   4、公司无重大投资计划或重大现金支出等
                               事项发生（募集资金项目除外）。
                                   前款所称重大投资计划或重大现金支出是
                               指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
                               产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者
                               超过公司最近一期经审计净资产的20%。
                                   （四）现金分红的比例及时间间隔：
                                   在满足现金分红条件、保证公司正常经营
                               和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股
                               东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董
                               事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况
                               提议公司进行中期现金分红。
                                   公司应保持利润分配政策的连续性和稳定
                               性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以
                               现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
                               的年均可分配利润的30%。
                                   当年未分配的可分配利润可留待以后年度
                               进行分配。
                                   （五）公司股利分配的依据：母公司可供
                               分配的利润。
                                   （六）发放股票股利的条件：公司可以根
                               据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低
                               现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理
                               的前提下，进行股票股利分红。
                                   （七）股东违规占用公司资金情况的，公
                               司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
                               其占用的资金。



                                       大亚科技股份有限公司董事会
                                          二 0 一二年七月十三日



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