大亚科技股份有限公司
     关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案


    大亚科技股份有限公司（以下简称“公司”） 为进一步规范公司
分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投
资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发201237号）和江苏证监局《关于进一
步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字2012
276号）（以下简称“《通知》”）以及《公司章程》等相关制度的有关
规定，结合公司实际情况，制订了《关于认真贯彻落实现金分红有关
事项的工作方案》（以下简称“工作方案”），具体如下：
    一、工作方案目标
    鉴于现金分红是实现投资合理回报的重要形式，也是培育和引导
投资者树立长期投资和理性投资理念的重要途径，对于增强公司在资
本市场活力和吸引力、树立良好的资本市场形象具有重要意义，为此，
公司需进一步加强现金分红的制度化建设，完善和健全公司持续、稳
定和科学的分红决策程序和机制，提高现金分红的透明度，便于投资
者形成稳定的回报预期和合理的投资回报。公司现依据《通知》要求，
学习并传达《通知》的内容及精神，就股东回报规划事项进行专项研
究论证并形成论证报告，同时制订公司未来三年股东回报规划，在此
基础上，修订《公司章程》，完善股东大会、董事会对公司利润分配
事项的决策程序和机制，进一步提高现金分红信息披露透明度。
    二、组织实施情况
    公司接到《通知》后，立即组成以董事长陈兴康先生为第一责任
人、董事兼总裁翁少斌先生、董事阎桂芳女士、董事兼财务总监陈钢
先生、董事会秘书宋立柱先生等相关人员的工作小组，认真组织相关
文件的传达学习，并就股东回报规划等相关事宜与公司董事（特别是
独立董事）、监事、持股5%以上的股东进行了充分沟通，同时听取了
部分中小股东及流通股股东的意见。具体情况如下：
                               1
    （一）传达中国证监会和江苏证监局相关《通知》的精神
    依据中国证监会和江苏证监局相关《通知》的要求，公司组织全
体董事、监事、高级管理人员学习了《通知》的相关内容，并将《通
知》传达至公司控股股东和实际控制人，以统一思想，形成回报投资
者的股权文化。
    （二）现金分红政策的确认
    依据《通知》的要求，公司结合实际情况，就股东回报规划与独
立董事、部分流通股股东做了沟通，从股东回报规划安排、利润分配
尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善等事宜做了专项研究论
证，同时通过电话、电子邮件等多种方式听取中小股东的意见和诉求，
确认适合公司未来发展的现金分红事项决策程序，并形成论证报告。
    根据本公司《关于股东回报规划事宜的论证报告》，公司修订了
《公司章程》，制订了《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》，
并按《通知》要求，组织召开董事会会议、股东大会审议《未来三年
股东回报规划（2012年-2014年）》及《关于修改<公司章程>的议案》
等事项。
    （三）利润分配政策的跟踪执行
    公司董事会秘书办公室具体负责公司利润分配政策的具体执行，
在董事会会议审议利润分配方案前，董事会秘书办公室将历年利润分
配方案及实施情况作出统计，提交公司董事会会议作为当年利润分配
方案的参考数据，同时督促公司严格按照《公司章程》规定的现金分
红政策执行。
    （四）进一步听取中小股东意见的工作安排
    公司通过电话专线、电子邮件等方式听取中小股东的意见和诉
求，欢迎广大中小股东积极与公司联系沟通，公司联系方式：
    联系电话：0511-86981046
    传真：0511-86885000
    电子邮件：daibaixian@cndare.com
    联系人：董事会秘书办公室 戴柏仙
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    三、《通知》发布之前公司现金分红政策的执行情况
    （一）公司现行股利分配政策
    1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
    3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    4、公司利润分配政策为：
    （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
    （2）公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式
分配股利，也可以进行中期现金分红。在公司盈利、现金流满足公司
正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策，重
点采用以现金形式分配股利，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
    （3）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
    （4）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该
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股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
     （二）近三年现金分红情况
     近三年（2009年-2011年）来，公司累计现金分红金额占最近年
均净利润的比例达29.59%，现金分红情况如下：
                                                                          单位：元
                           分红年度合并报表 占合并报表中归属于
           现金分红金额
分红年度                   中归属于上市公司 上市公司股东的净利     年度可分配利润
             （含税）
                             股东的净利润     润的比率（%）
 2011 年        0            140,138,795.90         0            1,240,373,535.81
 2010 年   52,750,000.00     189,069,903.13       27.90          1,166,391,440.64
 2009 年        0            205,604,060.37         0               989,829,071.04
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净
                                                           29.59
            利润的比例（%）

     公司的未分配利润均用于公司生产经营发展，主要用于补充公司
经营性流动资金。
     四、未来三年股东回报规划 （2012年-2014年）
     结合《通知》的要求，公司将从以下条款来规划未来三年的股东
回报：
     1、当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累
计可分配利润为正数时，公司可以采取现金、股票或现金与股票相结
合方式分配股利，可以进行中期现金分红。
     2、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润。在符合相
关法律法规及《公司章程》和制度的有关规定和条件下，在公司盈利，
现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划或重大现金支出的
情况下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的30%；具体分红比例由公司董事会根据中国证监
会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
     3、根据公司长远和可持续发展的实际情况，董事会认为以股票
股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以采用股票股


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利方式进行利润分配。
    五、其他相关事项
    （一）此次分红政策应结合公司未来三年的经营状况来做规划。
    （二）公司将完善利润分配事项的决策程序和机制，通过多种渠
道充分听取独立董事及中小股东的意见。
    （三）《公司章程》中必须载明以下内容：
    1、公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决
策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的
具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意
见所采取的措施。
    2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润
分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体
条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例等。
    公司将全面贯彻中国证监会及江苏证监局《通知》的精神，进一
步强化回报股东的意识，严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，
结合公司实际情况，制定明确的回报规划及利润分配政策，不断完善
利润分配事项的决策机制，给予投资者合理的投资回报，与投资者一
起分享公司的成长与发展。




                                  大亚科技股份有限公司董事会
                                    二 0 一二年七月十三日




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