大亚科技股份有限公司
            关于股东回报规划事宜的论证报告


    大亚科技股份有限公司（以下简称“公司”） 为进一步规范公
司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小
投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发201237号）和江苏证监局《关于进
一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字2012
276号）（以下简称“《通知》”）以及《公司章程》等相关制度的
有关规定，结合公司实际情况，组成以董事长陈兴康先生为第一责任
人、董事兼总裁翁少斌先生、董事阎桂芳女士、董事兼财务总监陈钢
先生、董事会秘书宋立柱先生等相关人员的工作小组，就股东回报规
划等相关事宜与公司董事（特别是独立董事）、监事、持股5%以上的
股东进行了充分沟通，同时听取了部分中小股东及流通股股东的意见
和诉求，从股东回报规划安排、利润分配尤其是现金分红事项决策程
序和机制的完善上做出了专项研究论证。现报告如下：
    一、制定股东回报规划的影响因素
    公司着眼于可持续发展，综合考虑公司盈利能力、股东回报、外
部融资环境等因素，建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制，从
而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定
性。
    公司制定股东回报规划的影响因素如下：
    （一）公司主营业务的盈利能力
    公司的主营业务目前为地板、人造板，均处于充分竞争的市场环
境中，市场竞争较为激烈，盈利能力难以持续稳定增长。公司将根据
每年的盈利情况积极地回报投资者。
    （二）公司的可持续发展
    公司的可持续发展需要公司适当增加资本投入，需要公司提供足
够的资金来支持，在考虑分红方案时，公司需要维持适当的留存收益
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比例，确保公司有足够的资金进行持续经营并最终实现公司长远规
划，从而为股东提供持续稳定的回报。
    （三）股东回报
    公司股利分配政策将充分考虑股东，特别是中小股东实现稳定现
金收入预期的要求和意愿，既重视对投资者的合理回报，又兼顾投资
者对公司稳定发展的期望。在保证公司正常经营发展的前提下，将采
取现金或者股票方式分配股利，积极回报投资者。
    （四）外部融资环境
    现阶段银行信贷规模下降、利率上升，外部融资难度增加、成本
上升，加大了公司对留存自有资金的需求。如未来外部融资环境恢复
宽松，融资成本下降，公司将可以考虑进一步提高现金分红比例，加
大对投资者的回报力度。
    二、股东回报规划安排的具体内容
    （一）修订利润分配方案
    1、利润分配原则：
    公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得
超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持
如下原则：
    （1）按法定顺序分配的原则；
    （2）存在未弥补亏损不得分配的原则；
    （3）公司持有的本公司股份不得分配的原则。
    2、利润分配形式：
    公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公
司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进
行利润分配。
    3、实施现金分红时应同时满足的条件：
    （1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥
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补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施
现金分红不会影响公司后续持续经营；
    （2）公司累计可供分配的利润为正值；
    （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告；
    （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。
    前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的20%。
    4、现金分红的比例及时间间隔：
    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现
金分红。
    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条
件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的30%。
    当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
    5、公司股利分配的依据：母公司可供分配的利润。
    6、发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金
流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的
前提下，进行股票股利分红。
    7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
    （二）未来三年股东回报规划（2012年-2012年）的主要内容
    1、当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累
计可分配利润为正数时，公司可以采取现金、股票或现金与股票相结
合方式分配股利，可以进行中期现金分红。
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    2、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润。在符合相
关法律法规及《公司章程》和制度的有关规定和条件下，在公司盈利，
现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划或重大现金支出的
情况下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的30%；具体分红比例由公司董事会根据中国证监
会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
    3、根据公司长远和可持续发展的实际情况，董事会认为以股票
股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以采用股票股
利方式进行利润分配。
    三、完善利润分配的决策程序和机制情况
    结合《通知》要求及公司实际情况，公司将对利润分配的决策程
序和机制进一步加以完善，并将在《公司章程》修订后的相关条款中
加以载明：
    1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规
定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经
董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案
时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表
明确的独立意见并公开披露。
    董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发
言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记
录作为公司档案妥善保存。
    2、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利
但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表
专项说明和意见。
   3、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出
具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东
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大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当
根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
   4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传
真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
   5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调
整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更
后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定，并应
当满足《公司章程》规定的条件；有关调整或变更利润分配政策的议
案，经详细论证后，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审
议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过。
    6、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司董事应提交详
细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披
露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
    7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    四、利润分配信息披露机制
    公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利
润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司
章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发
挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更
的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公
司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案
的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留
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存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表
意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便
中小股东参与表决。
    五、公司接受中小股东意见的联系方式
    公司通过电话专线、电子邮件等方式听取中小股东的意见和诉
求，欢迎广大中小股东积极与公司联系沟通，公司联系方式：
    联系电话：0511-86981046
    传真：0511-86885000
    电子邮件：daibaixian@cndare.com
    联系人：董事会秘书办公室 戴柏仙
    六、独立董事意见
    公司独立董事认为：公司在制定股东回报规划的过程中，充分重
视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见。公司股东回报规划在
保证公司正常经营和稳健发展的前提下，采取现金或者股票方式分配
股利，为公司建立了持续、稳定、积极的分红政策，能实现对投资者
的合理回报。
    七、董事会意见
    本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、可持续发展、股东
回报、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利
规模、现金流量状况、发展所处阶段、银行信贷环境等情况，满足了
股东的合理投资回报和公司长远发展对资金的需求。




                                  大亚科技股份有限公司董事会
                                      二 0 一二年七月十三日




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