大亚科技股份有限公司分红管理制度


                        第一章 总则
    第一条 大亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步
规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保
护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、江苏证监局《关
于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字
[2012]276号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以
及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。


                      第二章 分红政策
    第二条 公司重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，
制定持续、稳定的分红政策。
    第三条 公司分红方式以现金股利为主，股票股利为辅。根据公
司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新
的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在
项目投资资金需求较大时可采用股票股利。
    第四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，
可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。


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    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
       第五条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
       法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
       第六条 公司的分红政策为：
    （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公
司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发
展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力，并坚持如下原则：
       1、按法定顺序分配的原则；
       2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
       3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。
    （二）利润分配形式：
    公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公
司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进
行利润分配。
    （三）实施现金分红时应同时满足的条件：
    1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现
金分红不会影响公司后续持续经营；
    2、公司累计可供分配的利润为正值；
    3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计


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报告；
   4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金
项目除外）。
    前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的20%。
    （四） 现金分红的比例及时间间隔：
    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现
金分红。
   公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条
件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的30%。
   当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
    （五）公司股利分配的依据：母公司可供分配的利润。
    （六）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现
金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理
的前提下，进行股票股利分红。
    （七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。


                    第三章 股东回报规划
    第七条 股东回报规划方案需保持持续、稳定的分红政策，充分
听取独立董事及中小股东的意见，依据《公司章程》决策程序，在董
事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
    第八条 股东回报规划具体内容：


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    1、当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累
计可分配利润为正数时，公司可以采取现金、股票或现金与股票相结
合方式分配股利，可以进行中期现金分红。
    2、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润。在符合相
关法律法规及《公司章程》和制度的有关规定和条件下，在公司盈利，
现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划或重大现金支出的
情况下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的30%；具体分红比例由公司董事会根据中国证监
会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
    3、根据公司长远和可持续发展的实际情况，董事会认为以股票
股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以采用股票股
利方式进行利润分配。


                       第四章 分红决策机制
    第九条 公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》
的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，
经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方
案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发
表明确的独立意见并公开披露。
    董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发
言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记
录作为公司档案妥善保存。
    第十条 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度
内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情
况发表专项说明和意见。


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   第十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意
见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致
会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影
响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董
事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
   第十二条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于
电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
   第十三条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，
确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整
或变更后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规
定，并应当满足《公司章程》规定的条件；有关调整或变更利润分配
政策的议案，经详细论证后，由独立董事、监事会发表意见，经公司
董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持
表决权的2/3以上通过。
    第十四条 公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司董事应
提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公
开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
    第十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    第十六条 利润分配信息披露机制
    公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利
润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司
章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发


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挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更
的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公
司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案
的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留
存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表
意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便
中小股东参与表决。


                     第五章 分红监督约束机制
    第十七条 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议
案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。公司应广泛听取
股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。
    第十八条 监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督。


                          第六章 附则
    第十九条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》规定执行。
    第二十条 股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的修改，修订本制度，报股东大会批准。
    第二十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，由公
司董事会负责解释。




                                    大亚科技股份有限公司董事会
                                        二 0 一二年七月十三日


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