大亚科技临时股东大会                                            法律意见



                       江苏世纪同仁律师事务所
               关于大亚科技股份有限公司 2012 年第四次
                     临时股东大会的法律意见书


致：大亚科技股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，
本所接受公司董事会的委托，指派本律师出席公司2012年第四次临时股东大会，
并就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序和结
果的合法有效性出具法律意见。

     为出具本法律意见书，本律师对本次临时股东大会涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。

     本律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依法
对本法律意见书承担相应的责任。

     本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




     一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

     1、本次临时股东大会由公司董事会召集。

     2012年8月18日，公司召开了第五届董事会2012年第五次临时会议，会议决
定于2012年9月7日召开2012年第四次临时股东大会。公司于2012年8月21日在《证
券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关
于召开2012年第四次临时股东大会的通知》。

     上述会议通知中载明了本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、
会议召集人、会议审议事项、会议登记方式等事项。

     经查，公司在本次临时股东大会召开十五日前刊登了会议通知。

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     3、公司本次临时股东大会于2012年9月7日上午9点在江苏省丹阳经济技术开
发区金陵西路95号公司会议室如期召开，会议由公司董事阎桂芳女士主持，会议
召开的时间、地点等相关事项符合本次临时股东大会通知的要求。

     经查验公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师
认为，公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的召开时间、召开地点、会议
召集人、会议方式、股权登记日、会议审议事项、会议登记方式等相关内容，本
次大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章
程》的规定。




     二、关于出席本次临时股东大会的人员资格及召集人资格

     经本律师查验，出席本次临时股东大会的股东及委托代理人共计2名，所持
有表决权股份数共计270,336,977股，占公司有表决权股份总额的51.25%。

     公司的部分董事、监事和董事会秘书出席了本次临时股东大会。

     本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。

     经查验出席本次临时股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证
书及对召集人资格的审查，本律师认为：出席本次临时股东大会的股东及委托代
理人均具有合法有效的资格，可以参加本次临时股东大会，并行使表决权。召集
人资格合法、有效。




     三、关于本次临时股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

     出席公司本次临时股东大会的股东及委托代理人，以记名投票的表决方式就
提交本次临时股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过
了《公司2012年半年度利润分配预案》。

     经查验，本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次临
时股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。

     本律师认为：本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的


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程序均符合法律、法规及公司《章程》的规定。公司本次临时股东大会的表决程
序合法有效。




     四、结论意见

     综上所述，本律师认为公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、
法规和《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东大会
形成的决议合法、有效。




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     王   凡                                  杨   亮


                                              皇甫京昊



                                               二〇一二年九月七日




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