证券代码：000910           证券简称：大亚科技          公告编号：2013—011


        大亚科技股份有限公司日常关联交易预计公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
   记载、误导性陈述或重大遗漏。


        一、日常关联交易基本情况
        （一）关联交易概述
                                                          关联交易预计    去年同类交易实
          日常关联交易事项                 关联人名称
                                                             总金额        际发生金额
本公司及其控股子公司（包括但不限于大
亚车轮制造有限公司、大亚（江苏）地板
有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、 丹阳大亚包装材       不超过 2,500
江苏宏耐木业有限公司、圣象福诺（江苏）                                    1,651.77 万元
地板有限公司、丹阳市圣象地板配件有限   料有限公司             万元
公司、大亚人造板集团有限公司）向丹阳
大亚包装材料有限公司采购包装制品
丹阳大亚运输有限公司向本公司及其控股     丹阳大亚运输有   不超过 500 万
子公司提供部分运输服务                                          元
                                                                           448.23 万元
                                            限公司
本公司的控股子公司（包括但不限于大亚
人造板集团有限公司、大亚木业（江西）
有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、     江苏合雅木门有   不超过 1,000
大亚木业（肇庆）有限公司、大亚木业（福                        万元
                                                                           442.86 万元
                                            限公司
建）有限公司）向江苏合雅木门有限公司
销售中高密度纤维板、刨花板
本公司的控股子公司（包括但不限于大亚
人造板集团有限公司、大亚木业（江西）
有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、     江苏美诗整体家   不超过 300 万
大亚木业（肇庆）有限公司、大亚木业（福                          元
                                                                           54.37 万元
                                           居有限公司
建）有限公司）向江苏美诗整体家居有限
公司销售中高密度纤维板、刨花板
江苏合雅木门有限公司委托本公司全资子     江苏合雅木门有   不超过 2,000
公司圣象集团有限公司及其控股子公司销                                       448.04 万元
售木门                                      限公司            万元
江苏美诗整体家居有限公司委托本公司全     江苏美诗整体家   不超过 1,000
资子公司圣象集团有限公司及其控股子公                                       351.56 万元
司销售衣柜                                 居有限公司         万元

本公司委托江苏合雅木门有限公司代付水     江苏合雅木门有   不超过 600 万
电费                                                            元
                                                                           465.41 万元
                                            限公司
        1、董事会召开时间、届次及表决情况：公司于 2013 年 4 月 13 日召开了第
   五届董事会第三次会议，审议通过了上述预计 2013 年度日常关联交易的议案。
   对本次关联交易事项进行审议和表决时，关联董事均已回避，其余 6 位非关联董

                                            1
事全部参与了本次关联交易事项的表决，获 6 票同意，0 票反对、0 票弃权。
     2、回避表决的董事姓名：陈兴康、阎桂芳。
     3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东大亚科技集团有限公
司将对该议案回避表决。
     （二）预计关联交易类别和金额
                                                                  上年实际发生
关联交易类                                  合同签订金额
                      关联人                                                占同类业
    别                                      或预计金额
                                                              发生金额      务比例
                                                                              （%）

向关联人采
             丹阳大亚包装材料有限公司   不超过 2,500 万元   1,651.77 万元        0.38
购包装制品

接受关联人
               丹阳大亚运输有限公司     不超过 500 万元     448.23 万元          1.15
提供的劳务

               江苏合雅木门有限公司     不超过 1,000 万元   442.86 万元          0.23
向关联人销
售产品、商   江苏美诗整体家居有限公司   不超过 300 万元      54.37 万元          0.03
    品

                       小计             不超过 1,300 万元   497.23 万元          0.26


               江苏合雅木门有限公司     不超过 2,000 万元   448.04 万元          0.10
接受关联人
委托代为销
             江苏美诗整体家居有限公司   不超过 1,000 万元   351.56 万元          0.08
售其产品、
  商品
                       小计             不超过 3,000 万元   799.60 万元          0.18

委托关联人
               江苏合雅木门有限公司     不超过 600 万元     465.41 万元          0.11
代付水电费

     （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为
850 万元。
     二、关联人介绍和关联关系
     （一）丹阳大亚包装材料有限公司
     1、基本情况
     法定代表人：杜张炎
     注册资本：150 万元人民币
     主营业务：木包装箱、纸包装箱、塑料包装袋制造、加工、销售


                                        2
    住所：丹阳市埤城镇
    截止2013年3月31日，该公司总资产2,001万元，净资产-484万元，主营业
务收入721万元，净利润-10万元（未经审计）。
   2、与本公司的关联关系：丹阳大亚包装材料有限公司是大亚科技集团有限
公司下属的全资子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本
公司股份 25,136.72 万股，占本公司总股本的 47.65%。该关联人符合《股票上
市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
    3、履约能力分析：丹阳大亚包装材料有限公司财务状况稳定，且经营正常，
具有良好的履约能力，因本关联交易为采购包装制品行为不存在关联方向上市公
司支付款项的情形。
    （二）丹阳大亚运输有限公司
    1、基本情况
    法定代表人：杜张炎
    注册资本：100 万元人民币
    主营业务：汽车货运服务（危险品除外）
    住所：丹阳市经济技术开发区
    截止2013年3月31日，该公司总资产215万元，净资产210万元，主营业务
收入93万元，净利润5万元（未经审计）。
   2、与本公司的关联关系：丹阳大亚运输有限公司是大亚科技集团有限公司
下属的全资子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司
股份 25,136.72 万股，占本公司总股本的 47.65%。该关联人符合《股票上市规
则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
    3、履约能力分析：丹阳大亚运输有限公司财务状况稳定，且经营正常，具
有良好的履约能力，因本关联交易为接受劳务行为不存在关联方向上市公司支付
款项的情形。
    （三）江苏合雅木门有限公司
    1、基本情况
    法定代表人：仲宏年
    注册资本：10,000 万元人民币
    主营业务：防火门、木质门窗、木质门窗套及其木制品、木质门窗配套用五
金件的生产销售、安装、调试等
    住所：丹阳市开发区大亚木业园
    截止2013年3月31日，该公司总资产84,130万元，净资产31,195万元，主营
业务收入17,121万元，净利润881万元（未经审计）。
   2、与本公司的关联关系：江苏合雅木门有限公司是大亚科技集团有限公司
                                   3
持股 80%的控股子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本
公司股份 25,136.72 万股，占本公司总股本的 47.65%。该关联人符合《股票上
市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
    3、履约能力分析：江苏合雅木门有限公司财务状况稳定，且经营正常，具
有良好的履约能力和足够的支付能力。
    （四）江苏美诗整体家居有限公司
    1、基本情况
    法定代表人：马云东
    注册资本：6,000 万元人民币
    主营业务：柜体、移门、板式家具制造、销售、安装，五金件销售等
    住所：丹阳市开发区大亚木业工业园
    截止2013年3月31日，该公司总资产10,722万元，净资产5,189万元，主营
业务收入4,233万元，净利润79万元（未经审计）。
   2、与本公司的关联关系：江苏美诗整体家居有限公司是大亚科技集团有限
公司持股 80%的控股子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持
有本公司股份 25,136.72 万股，占本公司总股本的 47.65%。该关联人符合《股
票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
    3、履约能力分析：江苏美诗整体家居有限公司财务状况稳定，且经营正常，
具有良好的履约能力和支付能力。
    三、关联交易主要内容
    （一）采购包装制品的关联交易
    1、关联交易主要内容
    （1）定价原则和依据：丹阳大亚包装材料有限公司保证所供应的材料的
价格不高于同期市场平均价格，并适当予以优惠。
    （2）交易价格：实际发生额×具体价款
    （3）付款安排和结算方式：A、甲方应就乙方提供的产品按季度向乙方支
付一笔费用；B、乙方应于每季度完结之后的 15 日内书面通知甲方前项所述款
项的具体金额，并提供充分及合理的依据。甲方应于收到该等书面通知的 15 日
内向乙方支付上述款项。C、甲方对乙方提交的产品费用如有疑问，应于收到该
等书面通知的 15 日内提出，甲方有权审核并协商确定最终价格。
    2、关联交易协议签署情况
    大亚科技股份有限公司及其控股子公司（包括但不限于大亚车轮制造有限公
司、大亚（江苏）地板有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐木业有
限公司、圣象福诺（江苏）地板有限公司、丹阳市圣象地板配件有限公司、大亚
人造板集团有限公司）（甲方）分别与丹阳大亚包装材料有限公司（乙方）签署
                                     4
的《包装制品供应协议》
    （1）协议签署日期：2013 年 4 月 13 日
    （2）生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署
并加盖公章后，并经大亚科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。
    （3）协议有效期：本协议有效期为 1 年，自 2013 年 1 月 1 日起至 2013
年 12 月 31 日止。
    （二）接受劳务的关联交易
    1、关联交易主要内容
    （1）定价原则和依据：双方同意以下列原则确定运输服务费用：A、国家
物价管理部门规定的价格；或 B、若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比
当地市场价格；或 C、若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指
合理的成本费用加以不超过 5%的利润而构成的价格）。
    （2）交易价格：实际发生额×具体价款
    （3）付款安排和结算方式：A、甲方应就乙方提供的服务按季度向乙方支
付一笔费用；B、乙方应于每季度完结之后的 15 日内书面通知甲方前项所述款
项的具体金额，并提供充分及合理的依据。甲方应于收到该等书面通知的 15 日
内向乙方支付上述款项。C、甲方对乙方提交的服务费用如有疑问，应于收到该
等书面通知的 15 日内提出，甲方有权审核并协商确定最终价格。
    2、关联交易协议签署情况
    大亚科技股份有限公司（甲方）与丹阳大亚运输有限公司（乙方）签署的
《运输服务协议》
    （1）协议签署日期：2013 年 4 月 13 日
    （2）生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署
并加盖公章后，并经甲方股东大会审议通过后生效。
    （3）协议有效期：本协议有效期为 1 年，自 2013 年 1 月 1 日起至 2013
年 12 月 31 日止。
    （三）销售中高密度纤维板、刨花板的关联交易
    1、关联交易主要内容
    （1）定价原则和依据：经双方协商，价格应根据江苏合雅木门有限公司、
江苏美诗整体家居有限公司所在地的同类产品的市场价格予以确定。
    （2）交易价格：实际发生额×具体价款
    （3）付款安排和结算方式：A、乙方应就甲方提供的产品按季度向甲方支
付一笔费用；B、甲方应于每季度完结之后的 15 日内书面通知乙方前项所述款
项的具体金额，并提供充分及合理的依据。乙方应于收到该等书面通知的 15 日
内向甲方支付上述款项；C、乙方对甲方提交的产品费用如有疑问，应于收到该
                                   5
等书面通知的 15 日内提出，乙方有权审核并协商确定最终价格。
    2、关联交易协议签署情况
    本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江
西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业（肇庆）有限公司、大亚
木业（福建）有限公司）（甲方）分别与江苏合雅木门有限公司、江苏美诗整体
家居有限公司（乙方）签署的《产品销售协议》
    （1）协议签署日期：2013 年 4 月 13 日
    （2）生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署
并加盖公章后，并经大亚科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。
    （3）协议有效期：本协议有效期为 1 年，自 2013 年 1 月 1 日起至 2013
年 12 月 31 日止。
    （四）受托销售木门、衣柜的关联交易
    1、关联交易主要内容
    （1）定价原则和依据
    A、不得违反下列原则：国家物价管理部门规定的价格；若无国家物价管
理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；若无可比的当地市场价格，
则为推定价格（推定价格是由独立的会计师事务所审定的实际成本加上合理
的利润构成）。
    B、在上述原则的指导下，经协商，价格应在产品成本价的基础上上浮
5%—10%。
    （2）交易价格：实际发生额×具体价款
    （3）付款安排和结算方式：A、乙方应就甲方提供的产品按季度向甲方支
付一笔费用；B、甲方应于每季度完结之后的 15 日内书面通知乙方前项所述款
项的具体金额，并提供充分及合理的依据。乙方应于收到该等书面通知的 15 日
内向甲方支付上述款项；C、乙方对甲方提交的产品费用如有疑问，应于收到该
等书面通知的 15 日内提出，乙方有权审核并协商确定最终价格。
    2、关联交易协议签署情况
    圣象集团有限公司（甲方）与江苏合雅木门有限公司、江苏美诗整体家居有
限公司（乙方）签署的《产品销售协议》
    （1）协议签署日期：2013 年 4 月 13 日
    （2）生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署
并加盖公章后，并经大亚科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。
    （3）协议有效期：本协议有效期为 1 年，自 2013 年 1 月 1 日起至 2013
年 12 月 31 日止。
    （五）代付水电费的关联交易
                                   6
    1、关联交易主要内容
    （1）定价原则和依据：水费参照丹阳市自来水总公司工业用水价格标准；
电费参照丹阳市供电局工业用电价格标准。
    （2）交易价格：实际用水电量×具体价款
    （3）付款安排和结算方式：乙方根据甲方实际用水电量按月向甲方收取其
应承担的水电费。
       2、关联交易协议签署情况
    本公司（甲方）与江苏合雅木门有限公司（乙方）签署的《水电费代付协议》
    （1）协议签署日期：2013 年 4 月 13 日
    （2）生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署
并加盖公章后，并经甲方股东大会审议通过后生效。
    （3）协议有效期：本协议有效期为 1 年，自 2013 年 1 月 1 日起至 2013
年 12 月 31 日止。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    （一）采购包装制品
    1、关联交易的必要性：选择与关联方丹阳大亚包装材料有限公司进行交易
主要是该包装制品厂长期为公司提供包装制品，且产品质量稳定、价格合理，
有利于保持公司业务的连续性。
    2、关联交易的公允性：此关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此
类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。
    3、关联交易的持续性、对上市公司独立性的影响：此类关联交易是本公司
及其控股子公司（包括但不限于大亚车轮制造有限公司、大亚（江苏）地板有限
公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐木业有限公司、圣象福诺（江苏）
地板有限公司、丹阳市圣象地板配件有限公司、大亚人造板集团有限公司）向丹
阳大亚包装材料有限公司采购包装制品用于公司产品的日常包装，预计将持续此
交易。且此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此类交
易而对关联人形成依赖。
    （二）接受劳务
    1、关联交易的必要性：选择与关联方丹阳大亚运输有限公司进行交易主要
是因地理条件的优势，有效降低了双方的生产经营成本，提高了双方的经济效
益。
    2、关联交易的公允性：此关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此
类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。
    3、关联交易的持续性、对上市公司独立性的影响：此类关联交易是丹阳大
亚运输有限公司向本公司及其控股子公司提供部分运输服务，因公司生产经营规
                                   7
模的扩大，公司原材料的采购量和产品的销售量不断增加，为保证公司的正常经
营，预计将持续此交易。且此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要
业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。
    （三）销售中高密度纤维板、刨花板
    1、关联交易的必要性：选择与关联方江苏合雅木门有限公司和江苏美诗整
体家居有限公司进行交易主要是因地理条件的优势，有效降低了双方的生产经
营成本，提高了双方的经济效益。
    2、关联交易的公允性：此关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此
类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。
    3、关联交易的持续性、对上市公司独立性的影响：本公司控股子公司（包
括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂
名）有限公司、大亚木业（肇庆）有限公司、大亚木业（福建）有限公司）向江
苏合雅木门有限公司和江苏美诗整体家居有限公司销售中高密度纤维板、刨花板
等产品用于其日常生产经营，保证公司经营发展的需要，预计将持续此交易。且
此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此类交易而对关
联人形成依赖。
    （四）受托销售木门、衣柜
    1、关联交易的必要性：选择与关联方江苏合雅木门有限公司和江苏美诗整
体家居有限公司进行交易的主要原因是考虑到上述两家公司产品质量稳定、价
格合理，同时利用圣象集团有限公司现有的销售网络，不断扩大“圣象”品牌
效应，提高了双方的经济效益。
    2、关联交易的公允性：此关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此
类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。
    3、关联交易的持续性、对上市公司独立性的影响：江苏合雅木门有限公司
和江苏美诗整体家居有限公司分别委托本公司全资子公司圣象集团有限公司及
其控股子公司销售木门、衣柜等产品用于其日常销售，保证公司经营发展的需
要，预计将持续此交易。且此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主
要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。
    （五）代付水电费
    1、关联交易的必要性：选择与关联方江苏合雅木门有限公司进行交易的主
要原因是本公司下属部分分公司与江苏合雅木门有限公司同属一个工业园区，用
一个主体名义进行水电费的结算，有利于减少本公司生产经营成本，提高经济效
益。
    2、关联交易的公允性：此关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此
类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。
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    3、关联交易的持续性、对上市公司独立性的影响：本公司委托江苏合雅木
门有限公司代付水电费，保证公司部分分公司日常生产经营的需要，预计将持
续此交易。且此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因
此类交易而对关联人形成依赖。
    五、独立董事意见
    1、独立董事事前认可意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》以及相关法律法规的规定，公司 3 名独立董事（蒋春霞、王永、
张小宁）仔细审阅了公司事前提供的有关材料，并就有关情况向公司进行了询问，
认为公司预计的 2013 年度日常关联交易是客观必要的，没有损害公司和广大股
东的利益。同意预计 2013 年度日常关联交易事项。
    2、独立董事意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相
关规章制度的有关规定，公司 3 名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就上述日
常关联交易进行了认真的审阅。在董事会审议公司日常关联交易事项时，详细阅
读了公司提供的相关资料，核查了各关联方的财务状况，并对关联方的生产经营
情况进行了现场检查后，现就日常关联交易事项发表以下独立意见：
    上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管
理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利
益的行为。不存在因日常关联交易而导致可能存在的风险情形。
    综上所述，我们一致同意本次日常关联交易事宜。
    六、备查文件
    1、本公司五届三次董事会决议；
    2、独立董事事前认可意见书和独立董事意见；
    3、日常关联交易协议。




                                            大亚科技股份有限公司董事会
                                                 二 0 一三年四月十六日




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