大亚科技：2012年度股东大会的法律意见书2013-05-17
大亚科技 2012 年度股东大会 法律意见
江苏世纪同仁律师事务所
关于大亚科技股份有限公司 2012 年度股东大会
的法律意见书
致：大亚科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会
《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则（2010修订）》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所
接受公司董事会的委托，指派本律师出席公司2012年度股东大会，并就本次股东
大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序和结果的合法有效性出
具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会涉及的有关事项进行了审查，
查阅了本律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的
核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本
法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会由公司董事会召集。
2013年4月13日，公司召开了第五届董事会第三次会议，会议决定于2013年5
月17日召开本次股东大会。公司于2013年4月16日在《证券时报》、《中国证券
报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2012年度股东大
会的通知》。
上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议
召集人、会议审议事项、会议登记方式等事项，还提供了网络投票方式，并载明
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了参与网络投票的股东的身份确认与投票程序等内容。
经查，公司在本次股东大会召开二十日前刊登了会议通知。
2、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的起止日期和时间为2013年5月17日交易日上午
9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过互联网投票系统开始投票的时间为2013年5
月16日下午3:00，结束时间为2013年5月17日下午3:00。
经查，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网
络投票安排。
3、公司本次股东大会现场会议于2013年5月17日上午9点在江苏省丹阳经济
技术开发区金陵西路95号公司会议室如期召开，会议由公司董事阎桂芳女士主
持，会议召开的时间、地点等相关事项符合本次股东大会通知的要求。
经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认
为，公司在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间、召开地点、会议召集人、
会议方式、股权登记日、会议审议事项、会议登记方式等相关内容，本次股东大
会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》
的规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格及召集人资格
出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和通过网络投票的股东共
计25名，所持有表决权股份数共计302,560,563股，占公司有表决权股份总额的
57.36%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计4名，所持
有表决权股份数共计280,867,977股，占公司有表决权股份总额的53.25%。通过网
络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身
份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大
会网络投票的股东共计21名，所持有表决权股份数共计21,692,586股，占公司有
表决权股份总额的4.11%。
公司的部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会。
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本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。
经查验出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委
托证书及对召集人资格的审查，本律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东
及委托代理人均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权；
召集人资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
出席公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股
东，以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行
了投票表决，并审议通过了如下议案：
1、公司2012年度董事会工作报告；
2、公司2012年度监事会工作报告；
3、公司2012年年度报告全文及摘要；
4、公司2012年度财务决算报告；
5、公司2012年度利润分配预案；
6、关于续聘会计师事务所的议案；
（1）关于续聘会计师事务所的事宜
（2）关于支付会计师事务所2012 年度审计费用的情况
7、董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度审
计工作的总结；
8、关于预计2013 年度日常关联交易的议案；
（1）公司及其控股子公司（包括但不限于大亚车轮制造有限公司、大亚（江
苏）地板有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐木业有限公司、圣象
福诺（江苏）地板有限公司、丹阳市圣象地板配件有限公司、大亚人造板集团有
限公司）向丹阳大亚包装材料有限公司采购包装制品的关联交易
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（2）丹阳大亚运输有限公司向公司及其控股子公司提供部分运输服务的关
联交易
（3）公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木
业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业（肇庆）有限公司、
大亚木业（福建）有限公司）向江苏合雅木门有限公司销售中高密度纤维板、刨
花板的关联交易
（4）公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木
业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业（肇庆）有限公司、
大亚木业（福建）有限公司）向江苏美诗整体家居有限公司销售中高密度纤维板、
刨花板的关联交易
（5）江苏合雅木门有限公司委托公司全资子公司圣象集团有限公司及其控
股子公司销售木门的关联交易
（6）江苏美诗整体家居有限公司委托公司全资子公司圣象集团有限公司及
其控股子公司销售衣柜的关联交易
（7）公司委托江苏合雅木门有限公司代付水电费的关联交易
该议案在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。
9、关于公司2013年度对外担保计划的议案；
（1）公司为圣象集团有限公司43,000万元人民币贷款提供连带责任担保
（2）公司为大亚木业（黑龙江）有限公司15,000万元人民币贷款提供连带
责任担保
（3）公司为大亚人造板集团有限公司26,635万元人民币贷款提供连带责任
担保
（4）公司为大亚科技集团有限公司18,000万元人民币贷款提供连带责任担
保
（5）公司为大亚木业（江西）有限公司10,000万元人民币贷款提供连带责
任担保
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（6）公司为江苏合雅木门有限公司4,000万元人民币贷款提供连带责任续保
（7）公司为大亚（江苏）地板有限公司19,000万元人民币贷款提供连带责
任担保
（8）公司为江苏大亚家具有限公司4,000万元人民币贷款提供连带责任续保
（9）公司为大亚车轮制造有限公司4,000万元人民币贷款提供连带责任续保
（10）公司为上海大亚科技有限公司22,000万元人民币贷款提供连带责任担
保
（11）公司为圣象实业（江苏）有限公司10,000万元人民币贷款提供连带责
任担保
（12）公司为江苏宏耐木业有限公司6,500万元人民币贷款提供连带责任担
保
鉴于上述（4）、（6）、（8）、（10）项担保是对关联方提供的担保，根据中国
证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）要求，在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公
司予以回避。
10、关于增补陈从公先生为公司第五届董事会董事的议案。
本次股东大会还听取了公司独立董事所做的年度述职报告。本次股东大会按
公司《章程》的规定监票，并当场公布表决结果。
经本律师查验，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次
股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行审
议表决之情形。
本律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序
均符合法律、法规及公司《章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序合法有
效。
四、结论意见
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综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法
规和《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成
的决议合法、有效。
（以下无正文）
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（此页无正文）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
王 凡 杨 亮
朱丽霞
二〇一三年五月十七日
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