大亚科技股份有限公司
                       公司章程修正案

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）及深交所《股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，
现对《公司章程》作出如下修改：
    一、原章程“第一百一十条     董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    董事会运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托
理财的权限，不超过公司最近一次经审计的净资产值的 30%，并应当建立严格的
审查和决策程序；超过公司最近一次经审计的净资产值 30%的，应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。同一交易或事项在 12 个月内累计
发生的，以其累计数计算交易或事项的金额。
    公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000
万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应
当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审
计，并将该交易提交股东大会审议。
    董事会决定下列担保事项范围之外的对外担保：
    （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 30%以后提
供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
    （六）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元人民币的担保。
    对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，不论数额大小，均应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议。
    应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意
并做出决议。”
    现修改为“第一百一十条   董事会应当建立严格的审查和决策程序，确立明
确的职责权限，严控风险；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，

                                    1
并报股东大会批准。
    公司发生的购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公
司投资等）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许
可协议等交易事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
    公司发生的上述交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，还应
当提交股东大会审议：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
    （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    同一交易或事项在 12 个月内累计发生的，以其累计数计算交易或事项的金
额。
       公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000
万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应
当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审
计，并将该交易提交股东大会审议。
       董事会决定下列担保事项范围之外的对外担保：

                                     2
    （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 30%以后提
供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
    （六）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元人民币的担保。
    对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，不论数额大小，均应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议。
    应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意
并做出决议。”
    二、原章程“第一百一十二条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）授权董事长在法律、法规规定的范围内，在充分防范风险的前提下，
对金额不超过公司最近一次经审计的净资产值的10%（含10%）范围内的购买与出
售、置换资产，风险投资（不含委托理财、委托贷款），租入或租出资产，资产
抵押及质押等项目行使决策权。同一交易或事项在12 个月内累计发生的，以其
累计数计算交易或事项的金额。
    （四）董事会授予的其他职权。”
    现修改为“第一百一十二条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）授权董事长在法律、法规规定的范围内，在充分防范风险的前提下，
对公司购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、
租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或
者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易
事项未达到下列任意一项标准的可行使决策权：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

                                     3
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    同一交易或事项在 12 个月内累计发生的，以其累计数计算交易或事项的金
额。
    关联交易、对外担保事项按照法律法规以及本章程的规定执行。”
    三、原章程“第一百五十四条 公司利润分配决策程序和机制
    （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东
大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对
利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
    董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独
立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保
存。
    （二）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的
预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
    （三）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当
期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金
转增股本预案。
    （四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平
台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    （五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或变
更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策
不得违反相关法律法规、规范性文件的规定，并应当满足本章程规定的条件；有
关调整或变更利润分配政策的议案，经详细论证后，由独立董事、监事会发表意
见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持

                                    4
表决权的2/3以上通过。
    （六）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司董事应提交详细的情况
说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独
立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大
会审议批准。
    （七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    （八）利润分配信息披露机制
    公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决
议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，
独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或
变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年
盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定
期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并
由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当
提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。”
    现修改为“第一百五十四条 公司利润分配相关程序和机制
    公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就
股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明
规划安排的理由等情况。
    （一）公司利润分配决策程序及机制
    1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大
会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利
润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独
立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保
存。
    2、监事会应对董事会的利润分配预案执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提
出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

                                   5
    3、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期
利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转
增股本预案。
    4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动
平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
    5、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司董事应提交详细的情况说
明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立
董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会
审议批准。
    6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    （二）公司利润分配政策调整条件及程序
    公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利
润分配具体方案。
    受外部经营环境或者自身经营状况的不利影响，经股东大会审议通过后，可
对公司利润分配政策进行调整或变更。下列情况为上述所称的外部经营环境或者
自身经营状况的不利影响：
    1、因国家法律法规、行业政策等发生重大变化，而导致公司经审计的净利
润为负；
    2、因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司经营造成重大不利影响且导致公司经审计的净利润为负；
    3、出现《公司法》规定的不能分配利润的情形；
    4、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配
利润的10%；
    5、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他事项。
    出现前述情形导致公司确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或
者变更的，公司应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得
违反相关法律法规、规范性文件的规定。
    公司调整利润分配政策应履行以下程序：公司确有必要调整或者变更利润分
配政策的，应当满足本章程规定的条件，经详细论证后，由独立董事、监事会发
表意见，提交公司董事会审核，并经公司董事会过半数董事同意通过后，提交公
司股东大会批准。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供

                                  6
网络投票方式，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议
案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
    （三）利润分配信息披露机制
    公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决
议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，
独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或
变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年
盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定
期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并
由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当
提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。”
    四、原章程“第一百五十五条   公司利润分配政策
    （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得
超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
     1、按法定顺序分配的原则；
     2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
     3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。
    （二）利润分配形式：
    公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构
合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
    （三）实施现金分红时应同时满足的条件：
    1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营；
    2、公司累计可供分配的利润为正值；
    3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
    前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计净资产的20%。
    （四）现金分红的比例及时间间隔：

                                   7
    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
    当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
    （五）公司股利分配的依据：母公司可供分配的利润。
    （六）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股
利分红。
    （七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。”
    现修改为“第一百五十五条     公司利润分配政策
    （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得
超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
     1、按法定顺序分配的原则；
     2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
     3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。
    （二）利润分配形式：
    公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构
合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
    （三）利润分配方式中的优先顺序：
   公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
   采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
   （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

                                     8
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    （五）实施现金分红时应同时满足的条件：
    1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营；
    2、公司累计可供分配的利润为正值；
    3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
    前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计净资产的10%。
    （六）现金分红的比例及时间间隔：
    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
    当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
    （七）公司股利分配的依据：母公司可供分配的利润。
    （八）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股
利分红。
    （九）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。”


   原章程其他各条款维持不变。




                                             大亚科技股份有限公司董事会
                                                 二 0 一四年四月十二日



                                  9