证券代码：000910 证券简称：大亚科技 公告编号：2014---010
大亚科技股份有限公司
关于 2014 年度对外担保计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
●公司为控股子公司（大亚人造板集团有限公司、大亚（江苏）地板有限公
司、大亚车轮制造有限公司、圣象实业（江苏）有限公司）提供的担保，均要求
其他股东按其持股比例提供相应担保。
●公司为关联方（大亚科技集团有限公司、江苏大亚家具有限公司、江苏合
雅木门有限公司、上海大亚科技有限公司）提供的担保，均要求关联方提供了相
应反担保措施（包括房地产、无形资产质押反担保）。
●此次担保需提交公司股东大会审议。其中，为关联方（大亚科技集团有限
公司、江苏大亚家具有限公司、江苏合雅木门有限公司、上海大亚科技有限公司）
提供的担保构成关联交易，大亚科技集团有限公司在股东大会审议表决时应回避
表决。
一、公司为全资子公司及控股子公司提供担保
（一）担保情况概述
公司第五届董事会第四次会议于 2014 年 4 月 12 日召开，审议通过了关于
公司对外担保的相关议案。具体明细如下：
单位：万元
被担保单位 与本公司关系 银行名称 担保金额
宁波银行股份有限公
8,000
司上海分行
广发银行股份有限公
8,000
司南京分行
圣象集团有限公司 本公司全资子公司
招商银行股份有限公
8,000
司苏州分行
中国建设银行股份有
19,000
限公司丹阳支行
1
交通银行股份有限公
5,000
司镇江分行
中国农业发展银行丹
17,000
阳市支行
大亚人造板集团有限公司 本公司控股子公司
中国建设银行股份有
4,635
限公司丹阳支行
中国民生银行股份有
5,000
限公司镇江分行
中国农业发展银行丹
19,000
阳市支行
大亚（江苏）地板有限公司 本公司控股子公司
交通银行股份有限公
8,000
司镇江分行
中国工商银行股份有
大亚车轮制造有限公司 本公司控股子公司 4,000
限公司丹阳支行
交通银行股份有限公
本公司全资子公司圣 4,000
司镇江分行
圣象实业（江苏）有限公司 象集团有限公司下属
中国工商银行股份有
控股子公司 6,000
限公司丹阳支行
合计 —— —— 115,635
注：上述担保方式为连带责任担保，具体担保金额和期限以银行核准额度为
准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。
上述担保事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，获9票同意、0
票反对、0票弃权。上述担保议案尚需提交股东大会审议。
对于公司为全资子公司及控股子公司在上述额度内提供的担保，在实际办理
过程中授权董事长签署相关文件，对于全资子公司及控股子公司在上述额度以外
要求公司提供的担保，需根据情况另行提请公司董事会或股东大会审议。
（二）被担保人基本情况
1、圣象集团有限公司
（1）基本情况
圣象集团有限公司为本公司全资子公司。注册资本：45,000 万元人民币；
主营业务：各类木地板的制造、加工、销售等业务，成立日期：2002年9月19日；
注册地点：江苏丹阳开发区大亚木业工业园区；法定代表人：陈兴康。
（2）最近一年的主要财务指标：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日（已经审计）
资产总额 252,096
负债总额 169,837
2
净资产 82,259
项目 2013 年度（已经审计）
营业收入 404,168
利润总额 9,194
净利润 6,524
2、大亚人造板集团有限公司
（1）基本情况
大亚人造板集团有限公司为本公司控股子公司，本公司持有75%的股份。注
册资本：3,480万美元，主营业务：生产销售中、高密度人造板等，成立日期：
2002年3月25日，注册地点：丹阳开发区大亚南路北侧，法定代表人：陈红兵。
晟瑞国际发展有限公司持有25%的股份，将按其持股比例提供相应担保。
（2）最近一年的主要财务指标：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日（已经审计）
资产总额 201,463
负债总额 124,682
净资产 76,781
项目 2013 年度（已经审计）
营业收入 168,454
利润总额 19,784
净利润 18,255
3、大亚（江苏）地板有限公司
（1）基本情况
大亚（江苏）地板有限公司为本公司控股子公司，本公司持有75%的股份。
注册资本：1,700万美元，主营业务：生产销售高档复合工程地板，家具及其它
木基复合制品，成立日期：2003年1月20日，注册地点：丹阳市开发区希望路（大
亚木业园），法定代表人：陈兴康。中海国际贸易有限公司持有25%的股份，将
按其持股比例提供相应担保。
（2）最近一年的主要财务指标：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日（已经审计）
资产总额 57,797
负债总额 38,747
3
净资产 19,050
项目 2013 年度（已经审计）
营业收入 39,104
利润总额 2,762
净利润 2,153
4、大亚车轮制造有限公司
（1）基本情况
大亚车轮制造有限公司为本公司控股子公司，本公司持有51%的股份。注册
资本：7,200万元人民币，主营业务：汽车轮毂等产品设计、开发、生产和销售，
成立日期：2003年6月10日，注册地点：丹阳市经济技术开发区，法定代表人：
翁少斌。江苏沃得机电集团有限公司持有24%的股份，Smart Sight International
Limited持有25%的股份，将按其持股比例提供相应担保。
（2）最近一年的主要财务指标：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日（已经审计）
资产总额 33,104
负债总额 38,189
净资产 -5,085
项目 2013 年度（已经审计）
营业收入 54,881
利润总额 3,691
净利润 3,691
5、圣象实业（江苏）有限公司
（1）基本情况
圣象实业（江苏）有限公司为本公司全资子公司圣象集团有限公司下属的控
股子公司，圣象集团有限公司持有75%的股份。注册资本：802万美元，主营业
务：强化复合地板的制造、加工、销售，成立日期：2003年8月4日，注册地点：
江苏省丹阳经济开发区大亚木业工业园区，法定代表人：翁少斌。斯玛特赛特国
际有限公司持有25%的股份，将按其持股比例提供相应担保。
（2）最近一年的主要财务指标：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日（已经审计）
资产总额 39,965
4
负债总额 23,269
净资产 16,696
项目 2013 年度（已经审计）
营业收入 65,241
利润总额 1,557
净利润 1,252
二、公司为关联方提供担保
（一）关联交易概述
本公司控股股东大亚科技集团有限公司（以下简称“大亚集团”）和关联方
江苏大亚家具有限公司（以下简称“大亚家具”）、江苏合雅木门有限公司（以下
简称“合雅木门”）、上海大亚科技有限公司（以下简称“上海大亚科技”）为满
足其生产经营的需求，拟向银行申请借款，并由本公司为其借款提供担保，具体
情况如下：
担保金额
担保人 被担保单位 银行名称
（万元）
渤海银行股份有限
8,000
公司南京分行
大亚科技集团有限公司
兴业银行股份有限
10,000
公司南京分行
广发银行股份有限
江苏大亚家具有限公司 4,000
公司南京分行
广发银行股份有限
大亚科技股份有限公司 江苏合雅木门有限公司 4,000
公司南京分行
宁波银行股份有限
8,000
公司上海静安支行
北京银行股份有限
上海大亚科技有限公司 3,000
公司上海分行
杭州银行股份有限
11,000
公司上海分行
合计 —— —— 48,000
注：上述担保方式为连带责任担保，具体担保金额和期限以银行核准额度为
准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。
上述担保对象中，上海大亚科技有限公司为本公司间接参股的关联公司，其
他关联股东也按持股比例同时为其提供担保。
上述担保事项构成关联交易。此次担保事项，已经公司第五届董事会第四次
5
会议审议通过，关联董事陈兴康、阎桂芳回避了表决，其余7位非关联董事参与
了本次关联交易事项的表决，获7票同意、0票反对、0票弃权。独立董事出具了
同意将议案提交董事会审议的事前认可意见书和独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人大亚
科技集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
对于公司为上述关联方在上述额度内提供的担保，在实际办理过程中授权董
事长签署相关文件。
（二）关联方基本情况
1、关联方：大亚科技集团有限公司
关联方情况：大亚集团成立于1993年3月8日，企业性质：有限责任公司，
注册资本：10,000万元人民币，注册地址：丹阳市经济开发区内，法定代表人：
陈兴康，税务登记证号码为321181142502428，主营业务为通信产品、家具的
制造、加工、销售等业务。
关联关系：大亚集团为本公司控股股东，目前持有本公司股份 25,136.72 万
股，占本公司总股本的 47.65%。本公司董事长陈兴康先生为大亚集团实际控制
人，并在大亚集团担任董事局主席兼总裁职务。构成《股票上市规则》第 10.1.3
条第（一）款规定的关联关系情形。
大亚集团的股权关系如下：
陈兴康 其他 16 名自然人股东及公司
51% 49%
丹阳市意博瑞特投 丹阳市卓睿投资 丹阳市文达投资 丹阳市思赫投资
资管理有限公司 管理有限公司 管理有限公司 管理有限公司
63% 18.87% 4.588% 13.542%
大亚科技集团有限公司
大亚集团最近一年的主要财务指标：
6
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 1,198,925
负债总额 761,068
净资产 437,857
项目 2013 年度（未经审计）
营业收入 1,217,430
利润总额 49,918
净利润 41,523
2、关联方：江苏大亚家具有限公司
关联方情况：大亚家具成立于 2003 年 6 月 4 日，企业性质：有限责任公司，
注册资本：800 万美元，注册地点：丹阳市开发区大亚木业工业园，法定代表人：
陈兴康，税务登记证号码为 321181750015412，主营业务为木质产品深加工及
其制品的生产、销售。
关联关系：大亚家具为本公司控股股东大亚集团下属的控股子公司。构成《股
票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
大亚家具的股权关系如下：
大亚科技集团有限公司 晟瑞国际发展有限公司
75% 25%
江苏大亚家具有限公司
大亚家具最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2014 年 3 月 31 日
项目
（未经审计） （未经审计）
资产总额 97,866 102,491
负债总额 60,316 64,555
净资产 37,550 37,936
2013 年度 2014 年 1-3 月
项目 （未经审计） （未经审计）
7
营业收入 56,530 13,727
利润总额 4,182 548
净利润 3,373 386
3、关联方：江苏合雅木门有限公司
关联方情况：合雅木门成立于2008年6月3日，企业性质：有限责任公司，
注册资本：人民币10,000万元，注册地点：丹阳市开发区大亚木业园，法定代表
人：仲宏年，税务登记证号码为321181676366002，主营业务为防火门、木质
门窗、木质门窗套及其木制品、木质门窗配套用五金件的生产销售、安装、调试
等。
关联关系：合雅木门为本公司控股股东大亚集团下属的控股子公司。构成《股
票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
合雅木门的股权关系如下：
大亚科技集团有限公司 江苏大亚家具有限公司
80% 20%
江苏合雅木门有限公司
合雅木门最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2014 年 3 月 31 日
项目
（未经审计） （未经审计）
资产总额 80,189 81,002
负债总额 51,034 50,876
净资产 29,155 30,126
2013 年度 2014 年 1-3 月
项目
（未经审计） （未经审计）
营业收入 76,265 22,460
利润总额 5,106 1,259
净利润 3,829 972
4、关联方：上海大亚科技有限公司
关联方情况：上海大亚科技成立于 2001 年 8 月 17 日，企业性质：有限责
8
任公司，注册资本：人民币 16,500 万元，注册地点：上海市杨浦区控江路 1555
号 A 座 22 层，法定代表人：冯兵，税务登记证号码为 310110729360991，主
营业务为通信、计算机设备为主的软、硬件产品开发、生产、销售等。
关联关系：上海大亚科技为本公司控股股东大亚集团的控股子公司上海大亚
信息产业有限公司下属的控股子公司。构成《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）
款规定的关联关系情形。
上海大亚科技的股权关系如下：
大亚科技集团有限公司 大亚科技股份有限公司
51% 49%
7.287%
上海大亚（集团）有限公司
上海大亚信息产业有限公司 6.17%
上海元利企业管理咨询中心（有限合伙）
65.583%
合计：34.417% 5.53473%
上海必尚企业管理咨询中心（有限合伙）
3.006% 上海万视达多媒体技术开发服务中心（有限合伙）
上海大亚科技有限公司 3.00% 韦友和
2.80%
徐正伟
0.04%
张 彤
6.57927%
上海健兴企业管理咨询中心（有限合伙）
上海大亚科技最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2014 年 3 月 31 日
项目
（未经审计） （未经审计）
资产总额 93,940 96,395
负债总额 65,142 67,487
净资产 28,798 28,908
9
2013 年度 2014 年 1-3 月
项目
（未经审计） （未经审计）
营业收入 125,016 25,377
利润总额 1,131 130
净利润 961 110
三、担保合同的主要内容
1、担保方式：连带责任担保。
2、鉴于上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准额度为
准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。
四、公司为关联方提供担保的反担保情况
（1）本公司与大亚科技集团有限公司、江苏大亚家具有限公司、江苏合雅
木门有限公司签订了《反担保协议》，主要内容如下：
甲方：大亚科技股份有限公司
乙方：大亚科技集团有限公司、江苏大亚家具有限公司、江苏合雅木门有限
公司
经甲乙双方友好协商，达成协议如下：
第一条 甲方为乙方向债权人提供26,000万元贷款保证，乙方向甲方提供
26,000万元的最高额反担保措施。
第二条 最高额反担保方式为：
1）乙方以保证担保方式向甲方提供连带责任保证；
2）乙方以经江苏苏地行土地房产评估有限公司评估后的江苏大亚家具有限
公司房地产作为抵押；
3）乙方自愿为从甲方为其提供保证担保开始，所形成的保证担保责任范围
内的保证担保金额提供反担保措施。
以甲方与主合同债权人签订的《借款（保证）合同》为准，包括但不限于《借
款（保证）合同》等主合同项下的债务本金、利息、复息、罚息、违约金、赔偿
金，主合同债权人实现债权的一切费用和甲方向主合同债权人应当承担的其他责
任。最高额债权为26,000万元。
4）本最高额反担保措施，乙方可申请循环使用反担保措施，而无须逐笔办
理每笔最高额反担保手续。
5）最高额反担保债权确定日（即决算期），从甲方为债权人提供第一笔保
证担保业务开始计算，在此期间内甲方为债权人提供的连带保证担保乙方均提供
10
等额反担保措施，以担保甲方追偿权的实现。甲方实现追偿权时决算期到期。
第三条 如甲方对乙方的担保责任到期解除，或因其他原因解除，甲方未承
担任何担保责任或受到任何损失的，则本反担保协议自动终止。
第四条 反担保期限
本反担保的期限为甲方因承担担保责任而招致担保损失之日起一年。如果融
资协议或约定中规定分期还款的，并且相应银行分期追究甲方担保责任的，上述
期限亦应分期计算。
（2）本公司与上海大亚科技有限公司签订了《反担保协议》，主要内容如
下：
甲方：大亚科技股份有限公司
乙方：上海大亚科技有限公司
经甲乙双方友好协商，达成协议如下：
第一条 甲方为乙方向债权人提供22,000万元贷款保证，乙方向甲方提供
22,000万元的最高额反担保措施。
第二条 最高额反担保方式为：
1）乙方以保证担保方式向甲方提供连带责任保证；
2）乙方以其经坤元资产评估有限公司评估后的专利等无形资产作为抵押；
3）乙方自愿为从甲方为其提供保证担保开始，所形成的保证担保责任范围
内的保证担保金额提供反担保措施。
以甲方与主合同债权人签订的《借款（保证）合同》为准，包括但不限于《借
款（保证）合同》等主合同项下的债务本金、利息、复息、罚息、违约金、赔偿
金，主合同债权人实现债权的一切费用和甲方向主合同债权人应当承担的其他责
任。最高额债权为22,000万元。
4）本最高额反担保措施，乙方可申请循环使用反担保措施，而无须逐笔办
理每笔最高额反担保手续。
5）最高额反担保债权确定日（即决算期），从甲方为债权人提供第一笔保
证担保业务开始计算，在此期间内甲方为债权人提供的连带保证担保乙方均提供
等额反担保措施，以担保甲方追偿权的实现。甲方实现追偿权时决算期到期。
第三条 如甲方对乙方的担保责任到期解除，或因其他原因解除，甲方未承
担任何担保责任或受到任何损失的，则本反担保协议自动终止。
第四条 反担保期限
本反担保的期限为甲方因承担担保责任而招致担保损失之日起一年。如果融
资协议或约定中规定分期还款的，并且相应银行分期追究甲方担保责任的，上述
11
期限亦应分期计算。
五、担保风险控制措施
1、目前，本公司已成立专门的资金部，加强资金管理和资金实时监控，对
被担保单位的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握该公司的资
金使用情况、担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低担保
的风险。
2、本公司将严格督促上述控股子公司的其他股东在担保执行过程中，按照
法律法规的规定履行担保职责。公司资金部将密切关注上述为关联方担保的反担
保措施落实情况，如上述关联方未能及时归还借款，需由公司切实承担担保责任
时，公司将在第一时间内将反担保措施执行到位。
六、董事会意见
（一）公司为全资子公司及控股子公司提供担保
本公司全资子公司及控股子公司因日常生产经营业务的需要，由本公司为其
银行贷款提供担保。公司为上述全资子公司及控股子公司提供担保的财务风险处
于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《公司章程》等有
关规定相违背的情况。
公司董事会认为上述被担保对象（圣象集团有限公司、大亚人造板集团有限
公司、大亚（江苏）地板有限公司、大亚车轮制造有限公司、圣象实业（江苏）
有限公司）资产质量稳定，经营状况良好，行业发展前景广阔，具有良好的偿债
能力，为上述被担保对象提供担保符合公司整体利益，风险可控。
公司为控股子公司（大亚人造板集团有限公司、大亚（江苏）地板有限公司、
大亚车轮制造有限公司、圣象实业（江苏）有限公司）提供的担保，均要求其他
股东按其持股比例提供相应担保，担保公平、对等。本次担保没有反担保。
（二）公司为关联方提供担保
1、关联交易目的
公司董事会认为，目前大亚集团及大亚家具、合雅木门所投资的产业（包括
木门和美诗整体家居等）、上海大亚科技投资开发的智能家电产品处于快速发展
期项目，建设需要大量资金支持，自 2006 年以来本公司一直为上述关联方提供
担保，切实地保障了其业务发展所需资金。此外，关联方大亚集团、大亚家具、
合雅木门、上海大亚科技资产质量稳定，经营状况良好，行业发展前景广阔，具
有良好的偿债能力；且上述关联方由于资信水平较高，从未发生过逾期借款和逾
12
期担保的情形，亦没有涉及诉讼的担保事项。为此，本公司认为，此次为大亚集
团、大亚家具、合雅木门、上海大亚科技提供的担保风险可控。
2、交易公允性和风险保障措施
本公司已要求上述被担保单位采取相应的反担保措施，具体如下：
（1）本公司为关联方大亚集团、大亚家具、合雅木门 26,000 万元借款提供
担保所采取的反担保措施
目前，本公司已与上述三家被担保单位达成协议，大亚家具同意将其拥有的
并经江苏苏地行土地房产评估有限公司评估后的房地产为本次担保提供反担保。
根据江苏苏地行土地房产评估有限公司出具的苏地行（2014）（镇房）字第 Q022
号《房地产估价报告》，大亚家具本次提供反担保的房地产评估价值为 2.84 亿
元。
（2）本公司为关联方上海大亚科技 22,000 万元借款提供担保所采取的反
担保措施
目前，本公司已与上海大亚科技达成协议，上海大亚科技同意将其拥有的并
经坤元资产评估有限公司评估后的专利等无形资产为本次担保提供反担保。上述
专利等无形资产的评估价值为 2.22 亿元。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司 3 名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）认真审阅了董事会提供的有关
资料，认为：本次公司对外担保符合有关法律法规的规定，且担保风险可控，同
意本次担保事项。
（二）独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相
关规章制度的有关规定，公司 3 名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）在审议公
司对外担保时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了被担保方的财务状况，
并对各被担保方的生产经营情况进行了现场检查，现就对外担保的必要性、公允
性、合法合规性以及公司可能存在的风险等发表以下独立意见：
1、本次担保中为本公司全资子公司及控股子公司担保，其贷款主要用于补
充公司流动资金，符合各全资子公司及控股子公司生产经营的实际需要；公司向
关联方提供担保行为是因上述关联方生产经营的实际做出的，且上述被担保单位
的资产质量稳定、经营情况良好，所处行业发展广阔，并具有良好的偿债能力，
银行信誉很好。我们认为上述担保行为具有充分的必要性。
2、我们认为担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合
13
中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、
《公司章程》以及《公司对外担保管理办法》的相关规定，上述担保事项合法合
规。其中，公司审议为关联方担保时关联董事予以了回避，在提交股东大会审议
时要求关联股东大亚科技集团有限公司予以回避，并提供网络投票方式，切实地
保护了中小股东的利益，程序合法合规。
3、上述担保行为没有损害上市公司和中小股东权益，为控股子公司担保时
要求控股子公司的其他股东按其持股比例提供相应担保，为关联方担保时，要求
关联方提供了反担保措施（包括房地产、无形资产质押反担保），切实有效地抑
制了担保可能存在的风险，公司采取的措施是有效的。
综上所述，我们一致同意本次公司对外担保事项。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，本公司及其控股子公司对外担保余额为 134,635 万元，占公司
2013 年末经审计净资产的 53.75%，没有发生逾期担保的情况。不存在涉及诉讼
的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失。
九、备查文件
1、本公司第五届董事会第四次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《反担保协议》。
大亚科技股份有限公司董事会
二 0 一四年四月十五日
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