大亚科技股份有限公司总裁工作细则
                             （2014 年修订稿）


                                第一章 总   则
    第一条 为进一步提高公司总裁及其他高级管理人员的管理水平和管理效
率，进一步规范公司总裁及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，保证总裁
及其他高级管理人员能够合法有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，特制定本
细则。
    第二条 公司设总裁，财务总监一名，均由董事会聘任或者解聘。
    第三条 总裁对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，主
持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。


                     第二章 总裁的任职资格和任免程序
    第四条 总裁应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。
    第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期未逾 5
年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    第六条 本细则第四条、第五条适用于公司财务总监及其他高级管理人员。
    第七条 董事可受聘兼任总裁或其他高级管理人员，但兼任总裁或其他高级
管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
    第八条 公司总裁、财务总监提名和任免程序如下：
    （一）公司总裁由董事长提名，由董事会聘任或解聘；
    （二）公司财务总监由公司总裁提名，由董事会聘任或解聘。

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    第九条 总裁、财务总监及其他高级管理人员的聘期与董事会任期相同，可
连聘连任。
    第十条 总裁、财务总监及其他高级管理人员聘期届满前辞职，应提前 30
天书面通知董事会，合同另有约定的除外。董事会有权决定是否批准，董事会未
批准而擅自离职的，公司有权追究其责任。


                              第三章 总裁的职权
    第十一条    总裁行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
    （八）公司章程或董事会授予的其他职权。
       总裁列席董事会会议。
    第十二条    董事会授予总裁的权限范围：
       （一）根据董事会授权，公司总裁在法律、法规规定的范围内，在充分防
范风险的前提下，对公司购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议等交易事项未达到下列任意一项标准的可行使决策权：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的5%以上；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的5%以上；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
5%以上；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上。

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    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    同一交易或事项在 12 个月内累计发生的，以其累计数计算交易或事项的金
额。
    关联交易、对外担保事项按照法律法规以及《公司章程》的规定执行。
    （二）在董事会授权范围内，对外代表公司签署有关协议、合同或处理有关
事宜。
    超过权限的，须得到董事长的授权，超过董事长授权的，由董事会或股东大
会审议并授权执行。
    同一交易或事项在 12 个月内累计发生的，以其累计数计算交易或事项的金
额。
       第十三条 财务总监行使下列职权：
    （一）全面负责公司的日常财务工作，审查重要的财务文件并向总裁报告工
作；
    （二）组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；
    （三）负责公司及其下属公司的季度、中期、年度财务报告的审核，保证公
司财务报告的及时披露，并对披露的财务数据负责；
    （四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；
    （五）向总裁提交财务分析报告，提出改善生产经营的建议；
    （六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；
    （七）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作；
    （八）审核公司员工的差旅费、业务活动费以及总裁授权的一切行政费用；
    （九）提出公司年终利润分配方案、资本公积金转增股本方案；
    （十）对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总裁汇报，并及时提出正
确的解决方案，配合公司作好相关的信息披露工作；
    （十一）完成总裁交办的其他工作。


                          第四章 总裁办公会议
    第十四条 总裁的日常工作形式为总裁办公会议，会议由总裁主持，由财务
总监、总裁办公室主任以及相关部门负责人参加，董事会秘书列席会议。并可邀
请其他适当人员参加。总裁因故不能主持会议的，应指定其他高级管理人员代其
主持会议。
    第十五条 总裁办公会议应有明确的议事内容和议题。总裁办公会应至少提
前 5 天由总裁办公室工作人员通知全体参会人员。会议通知应包括：会议时间、
地点、参加会议人员、会议议题、发出通知的日期等内容。

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    第十六条 总裁办公会议应有会议记录，会议记录应包括以下内容：会议时
间、地点、参加人员、开会事由及会议具体内容。会议记录由公司总裁办公室负
责保管，保存期应不少于 10 年。
    第十七条 总裁办公会议至少应半年召开一次会议。总裁认为必要时可随时
召集总裁办公会议。


                             第五章       附   则
    第十八条 本细则中未予规定的事宜，依照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等有关法律法规、深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》和
公司相关制度的规定执行。
    第十九条 本细则与《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法
律法规、深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》的规定相悖时，应按以上文
件执行。
    第二十条 有下列情形之一的，公司应当修改本细则：
   （一）《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、深圳证
券交易所的相关规定或《公司章程》修改后，本细则规定的事项与修改后的法律、
行政法规或《公司章程》的规定相抵触；
   （二）公司董事会决定修改本细则。
    第二十一条 本细则的解释权属于公司董事会。
    第二十二条 本细则自董事会批准之日起实施。




                                          大亚科技股份有限公司董事会
                                               二 0 一四年四月十二日




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