大亚科技：2013年度股东大会的法律意见书2014-05-24
大亚科技年度股东大会 法律意见
江苏世纪同仁律师事务所
关于大亚科技股份有限公司
2013 年度股东大会的法律意见书
致：大亚科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则（2014 修订）》等法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的
规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司 2013 年度股东大会，
并就本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表
决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次年度股东大会所涉及的有关事项进行了
审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随贵公司本次年度股东大会决议一并公告，并依
法对本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次年度股东大会的召集、召开程序
1、本次年度股东大会的召集
2014 年 4 月 12 日，贵公司召开了第五届董事会第四次会议，会议决定于 2014
年 5 月 23 日召开贵公司 2013 年度股东大会。贵公司已于 2014 年 4 月 15 日分别
在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了
关于召开本次年度股东大会的通知。
上述会议通知中除载明本次年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日、
会议召集人、会议审议事项和会议登记办法等事项外，还包括了参加网络投票的
具体操作流程等内容。
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经查，贵公司在本次年度股东大会召开二十日前刊登了会议通知。
2、本次年度股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止日期和时间为 2014 年 5 月 23 日交易
日上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00；通过互联网投票系统开始投票的时间为 2014
年 5 月 22 日下午 3:00，结束时间为 2014 年 5 月 23 日下午 3:00。
经查，本次年度股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供
了网络投票安排。
3、贵公司本次年度股东大会的现场会议于 2014 年 5 月 23 日上午 9 点在江
苏省丹阳经济技术开发区金陵西路 95 号公司会议室如期召开，会议由贵公司董
事长陈兴康先生主持，会议召开的时间、地点符合本次年度股东大会通知的要求。
经查验贵公司有关召开本次年度股东大会的会议文件和信息披露资料，本律
师认为，贵公司在法定期限内公告了本次年度股东大会的召开时间、地点、股权
登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记办法、网络投票具体操作方法等
相关事项，本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股
东大会规则》和贵公司《章程》的规定。
二、关于本次年度股东大会出席人员及召集人资格
经本律师查验，出席本次年度股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加
网络投票的股东共 33 名，所持有表决权股份数共计 320,961,964 股，占贵公司有
表决权股份总额的 60.846%。其中：出席本次年度股东大会现场会议的股东及委
托代理人共计 6 名，所持股份数共计 279,536,011 股，占贵公司有表决权股份总
额的 52.99%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交
易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决
结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 27 名，所持有表决权股份数共计
41,425,953 股，占贵公司有表决权股份总额的 7.853%。
贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
本次年度股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合贵公司《章程》的
规定。
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经查验出席本次年度股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授
权委托证书及对召集人资格的审查，本律师认为，出席本次年度股东大会的股东
及委托代理人均具有合法有效的资格，可以参加本次年度股东大会，并行使表决
权；召集人资格合法、有效。
三、关于本次年度股东大会的表决程序及表决结果
出席贵公司本次年度股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投
票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次年度股东大会审议且在会议通知中
列明的事项进行了投票表决，并审议通过了以下议案：
1、《公司 2013 年度董事会工作报告》；
2、《公司 2013 年度监事会工作报告》；
3、《公司 2013 年年度报告全文及摘要》；
4、《公司 2013 年度财务决算报告》；
5、《公司 2013 年度利润分配预案》；
6、《关于续聘会计师事务所的议案》；
（1）关于续聘会计师事务所的事宜
（2）关于支付会计师事务所 2013 年度审计费用的情况
7、《董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2013 年度
审计工作的总结》；
8、《关于公司 2014 年度对外担保计划的议案》；
（1）公司为圣象集团有限公司 43,000 万元人民币贷款提供连带责任续保
（2）公司为大亚科技集团有限公司 18,000 万元人民币贷款提供连带责任担
保
（3）公司为大亚人造板集团有限公司 31,635 万元人民币贷款提供连带责任
担保
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（4）公司为江苏合雅木门有限公司 4,000 万元人民币贷款提供连带责任续
保
（5）公司为大亚（江苏）地板有限公司 27,000 万元人民币贷款提供连带责
任担保
（6）公司为江苏大亚家具有限公司 4,000 万元人民币贷款提供连带责任续
保
（7）公司为大亚车轮制造有限公司 4,000 万元人民币贷款提供连带责任续
保
（8）公司为上海大亚科技有限公司 22,000 万元人民币贷款提供连带责任担
保
（9）公司为圣象实业（江苏）有限公司 10,000 万元人民币贷款提供连带责
任担保
9、《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》；
（1）陈兴康为公司第六届董事会非独立董事候选人
（2）翁少斌为公司第六届董事会非独立董事候选人
（3）陈红兵为公司第六届董事会非独立董事候选人
（4）马云东为公司第六届董事会非独立董事候选人
（5）陈钢为公司第六届董事会非独立董事候选人
（6）陈从公为公司第六届董事会非独立董事候选人
10、《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》；
（1）蒋春霞为公司第六届董事会独立董事候选人
（2）王永为公司第六届董事会独立董事候选人
（3）张小宁为公司第六届董事会独立董事候选人
11、《关于独立董事津贴及费用的议案》；
12、《关于修改<公司章程>的议案》；
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13、《关于修改<分红管理制度>的议案》；
14、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
15、《关于修改<董事会议事规则>的议案》；
16、《关于监事会换届选举的议案》。
（1）韦继升为公司第六届监事会监事候选人
（2）茅智真为公司第六届监事会监事候选人
其中：审议议案 6 和议案 8 时，采取了逐项表决的方式进行；审议议案 8 第
（2）、（4）、（6）、（8）项担保时，关联方股东大亚科技集团有限公司进行了回避
表决；审议议案 9、议案 10、议案 16 时采取了累积投票、逐项表决方式进行；
议案 12 系以特别决议审议通过。
本次年度股东大会还听取了公司独立董事所作的年度述职报告。
本次年度股东大会现场会议按贵公司《章程》的规定进行了计票、监票，并
当场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了
本次网络投票的投票总数和统计数，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表
决结果。
经本律师查验，本次年度股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；
本次年度股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提
案进行审议表决之情形。
本所律师认为，本次年度股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票
的程序均符合法律、法规及贵公司《章程》的规定。贵公司本次年度股东大会的
表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次年度股东大会的召集和召开程序符合
法律、法规、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人
员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次年
度股东大会形成的决议合法、有效。（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于大亚科技股份有限公司
2013 年度股东大会的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 承办律师：
王 凡 胡罗曼
魏 玥
二〇一四年五月二十三日
地 址: 江苏省南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼，邮编:210016
电 话: 025-83304480 83302638
电子信箱: partners@ct-partners.com.cn
网 址: http://www.ct-partners.com.cn
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