大亚科技股份有限公司独立董事
         关于公司出售和收购资产涉及关联交易的
                     事前认可意见

   大亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于 2015 年 2 月
8 日召开第六届董事会 2015 年第一次临时会议审议公司出售和收购
资产事宜。根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章
程》、《独立董事工作制度》的要求，我们作为公司的独立董事，对公
司提交的议案进行了事前审核，并出具意见如下：
       1、公司本次出售和收购资产的交易对方包括大亚科技集团有限
公司及中海国际贸易有限公司。大亚科技集团有限公司目前持有公司
251,367,200 股，占公司总股本的 47.65%，系公司控股股东。中海
国际贸易有限公司系公司总裁、董事翁少斌控制的企业。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的有关规定，大亚科技集团有限公司及中
海国际贸易有限公司为公司关联方，本次出售和收购资产构成关联交
易。
       2、本次出售和收购资产的评估机构中通诚资产评估有限公司具
有证券业务资格，并具备充分的独立性。本次出售和收购资产交易价
格以评估值作为基础确定，不会损害公司及其他股东的利益。本次交
易公开、公平、公正，符合公司和全体股东的利益。
       3、本次出售和收购资产符合公司发展战略，有利于公司进一步
强化和突出公司的主营业务，进一步提升公司的盈利能力和综合实
力。
   4、公司第六届董事会 2015 年第一次临时会议将审议的《关于公
司筹划出售和收购资产的议案》、《关于本次出售和收购资产涉及关联
交易的议案》、《关于与大亚科技集团有限公司及斯玛特赛特国际有限
公司、晟瑞国际发展有限公司、盛蕊国际发展有限公司、中海国际贸

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易有限公司签署〈出售和收购资产意向协议〉的议案》等关联交易相
关议案已提交我们审核。我们认为，上述关联交易遵循公平、公正、
公开的原则，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未
发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事
会予以审议。




                             独立董事：蒋春霞、王永、张小宁

                                    二 0 一五年二月八日




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