证券代码：000910    证券简称：大亚科技    公告编号：2015---020


                 大亚科技股份有限公司
           第六届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
   （一）发出董事会会议通知的时间和方式：大亚科技股份有限公
司第六届董事会第二次会议通知于 2015 年 3 月 10 日以电子邮件及专
人送达的方式发出。
   （二）召开董事会会议的时间、地点和方式：2015 年 3 月 21 日
在公司办公大楼五楼会议室以现场表决方式召开。
   （三）董事会会议应出席董事 9 人，实际出席董事 6 人，分别为
陈红兵、马云东、陈钢、陈从公、王永、张小宁，董事长陈兴康先生
和董事翁少斌先生因其他公务未能出席会议，分别委托董事马云东先
生和董事陈钢先生出席会议、行使表决权并签署会议决议等有关文件；
独立董事蒋春霞女士因其他公务未能出席会议，委托独立董事王永先
生出席会议、行使表决权并签署会议决议等有关文件。
   （四）公司董事长陈兴康先生因其他公务不能出席并主持本次董
事会，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经本公司过半数
董事共同推举，由董事马云东先生主持本次董事会。部分监事及有关
高级管理人员列席了会议。
   （五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
   经与会董事审议，以举手表决的方式通过了如下议案：
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    （一）公司 2014 年度董事会工作报告
    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通
过。
    （二）公司 2014 年度总裁工作报告
    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通
过。
    （三）公司 2014 年度独立董事述职报告
       公司3名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）向董事会提交了《2014
年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职（详见
巨潮资讯网htttp://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公
司2014年度独立董事述职报告》）。
    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通
过。
       （四）公司2014年度审计部工作报告
    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通
过。
    （五）公司 2014 年年度报告全文及摘要
    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通
过。
    （六）公司 2014 年度财务决算报告
    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通
过。
    （七）公司 2014 年度利润分配预案
       公司 2014 年度利润分配预案为：以公司 2014 年 12 月 31 日总
股本 52,750 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含
税），合计派发现金股利 15,825,000 元。本年度不进行资本公积金转
增股本。
        公司董事会认为：公司严格按照《公司法》、《企业会计准则》、
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会

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《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规
定制定并披露公司利润分配预案，公司2014年度利润分配预案符合公
司确定的利润分配政策和股东回报规划。
       2014 年度，公司利润分配预案的安排符合《公司法》、《企业会计
准则》、《公司章程》等法律法规的相关规定。
    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通
过。
    （八）关于续聘会计师事务所的议案
    （1）关于续聘会计师事务所的事宜
    公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015
年度财务审计工作，同时聘请该所为公司 2015 年度内部控制审计机
构，聘期一年，并提请公司 2014 年度股东大会批准。
    （2）关于支付会计师事务所 2014 年度审计费用的情况
    2014 年度，公司需向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付年
度审计费用为人民币 97.5 万元，内控审计费用为人民币 32.5 万元。
会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入财务审计费
内。
    董事会审计委员会、独立董事认为立信会计师事务所（特殊普通
合伙）能够认真履行审计职责，独立对公司进行审计，同意续聘立信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审计机构，同时
聘请该所为公司 2015 年度内部控制审计机构。
    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通
过。
    （九）公司 2014 年度 内部控制 评价报告（详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 上的《大亚科技股份有限公司 2014 年
度内部控制评价报告》）
       该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通
过。
       （十）董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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2014 年度审计工作的总结（详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
上的《大亚科技股份有限公司董事会审计委员会关于立信会计师事务
所（特殊普通合伙）2014 年度审计工作的总结》）
    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通
过。
    （十一）关于预计 2015 年度日常关联交易的议案（详见《证券时
报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上
的《大亚科技股份有限公司日常关联交易预计公告》）
    该议案表决情况：
    1、本公司及其控股子公司（包括但不限于大亚车轮制造有限公司、
大亚（江苏）地板有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐
木业有限公司、圣象木业（阜阳）有限公司、大亚人造板集团有限公
司）向丹阳大亚包装材料有限公司采购包装制品的关联交易（关联董
事陈兴康、马云东回避表决，7 票同意，0 票反对，0 票弃权）；
    2、丹阳大亚运输有限公司向本公司及其控股子公司提供部分运输
服务的关联交易（关联董事陈兴康、马云东回避表决，7 票同意，0 票
反对，0 票弃权）；
    3、本公司的控股子公司大亚人造板集团有限公司向江苏合雅木门
有限公司销售中高密度纤维板、刨花板的关联交易（关联董事陈兴康、
马云东回避表决，7 票同意，0 票反对，0 票弃权）；
    4、本公司的控股子公司大亚人造板集团有限公司向江苏美诗整体
家居有限公司销售中高密度纤维板、刨花板的关联交易（关联董事陈
兴康、马云东回避表决，7 票同意，0 票反对，0 票弃权）；
       5、江苏合雅木门有限公司委托本公司全资子公司圣象集团有限公
司及其控股子公司销售木门的关联交易（关联董事陈兴康、马云东回
避表决，7 票同意，0 票反对，0 票弃权）；
       6、江苏美诗整体家居有限公司委托本公司全资子公司圣象集团有
限公司及其控股子公司销售衣柜的关联交易（关联董事陈兴康、马云
东回避表决，7 票同意，0 票反对，0 票弃权）；

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    7、本公司委托江苏合雅木门有限公司代付水电费的关联交易（关
联董事陈兴康、马云东回避表决，7 票同意，0 票反对，0 票弃权）。
    本议案获得通过。
    （十二）关于商标使用许可的关联交易议案（详见《证券时报》、
《中国证券报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《大
亚科技股份有限公司关于商标使用许可的关联交易公告》）
    该议案表决情况：关联董事陈兴康、马云东回避表决，7 票同意，
0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
    （十三）关于字号使用许可的关联交易议案（详见《证券时报》、
《中国证券报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《大
亚科技股份有限公司关于字号使用许可的关联交易公告》）
    该议案表决情况：关联董事陈兴康、马云东回避表决，7 票同意，
0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
    （十四）关于公司 2015 年度对外担保计划的议案（详见《证券时
报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上
的《大亚科技股份有限公司关于 2015 年度对外担保计划的公告》）
    该议案表决情况：
    1、本公司为圣象集团有限公司 27,000 万元人民币贷款提供连带
责任续保（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）；
    2、本公司为大亚人造板集团有限公司 10,500 万元人民币贷款提
供连带责任担保（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）；
    3、本公司为大亚科技集团有限公司 99,500 万元人民币贷款提供
连带责任担保（关联董事陈兴康、马云东回避表决，7 票同意，0 票反
对、0 票弃权）；
    4、本公司为江苏大亚家具有限公司 9,000 万元人民币贷款提供连
带责任担保（关联董事陈兴康、马云东回避表决，7 票同意，0 票反对、
0 票弃权）；
    5、本公司为江苏合雅木门有限公司 9,000 万元人民币贷款提供连
带责任担保（关联董事陈兴康、马云东回避表决，7 票同意，0 票反对、

                               5
0 票弃权）；
    6、本公司为圣象实业（江苏）有限公司 6,000 万元人民币贷款提
供连带责任担保（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）。
    本议案获得通过。
    （十五）关于控股子公司大亚人造板集团有限公司与惠州市盛易
木业有限公司签订《企业租赁经营协议》的议案（详见《证券时报》、
《中国证券报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《大
亚科技股份有限公司关于控股子公司大亚人造板集团有限公司与惠州
市盛易木业有限公司签订<企业租赁经营协议>的公告》）
    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通
过。
    （十六）关于会计政策变更的议案（详见《证券时报》、《中国证
券报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《大亚科技
股份有限公司关于会计政策变更的公告》）
    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通
过。
    （十七）《未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》（详见巨潮
资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《大亚科技股份有限公司未
来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》）
    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通
过。
       （十八）关于修改《公司章程》的议案
       根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》的有关规定和要求，
结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行了修订。（详见巨
潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司
公司章程修正案》）
       该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通
过。

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       （十九）关于修改《股东大会议事规则》的议案
       根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的有关规定和要
求，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》进行了修订。（详
见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限
公司股东大会议事规则（2014年修订稿）》）
       该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通
过。
    （二十）关于召开 2014 年度股东大会的议案
    本次董事会同意将上述（一）、（五）、（六）、（七）、（八）、（十）、
（十四）、（十六）、（十七）、（十八）、（十九）项议案提交 2014 年度股
东大会审议，召开股东大会的具体时间、地点等有关事项将另行通知。
    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通
过。
       公司独立董事分别对上述（十一）、（十二）、（十三）、（十四）项
议案发表了事前认可意见书，并对上述（七）、（八）、（九）、（十一）、
（十二）、（十三）、（十四）、（十六）、（十七）项议案发表了独立意见，
详见《大亚科技股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》。
       三、备查文件
       经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议




                                        大亚科技股份有限公司董事会
                                           二 0 一五年三月二十四日




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