大亚科技：独立董事对公司相关事项的独立意见2015-03-24
大亚科技股份有限公司
独立董事对公司相关事项的独立意见
一、关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等相关规
章制度的有关规定，公司 3 名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就
公司 2014 年度利润分配预案进行了认真的审阅，详细阅读了公司提
供的相关财务资料，核查了公司的财务状况，并对公司的生产经营情
况进行了现场检查后，发表以下独立意见：
1、公司按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，充分听取了
独立董事和中小股东的意见，明确清晰分红标准和分红比例，拟定
2014 年度利润分配预案为：以公司 2014 年 12 月 31 日总股本
52,750 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含
税），合计派发现金股利 15,825,000 元。本年度不进行资本公积金转
增股本。
2、公司提出的 2014 年度利润分配预案综合考虑了公司当前实
际及中长期发展等因素，分配预案是合理的，符合《公司法》、《公司
章程》的有关规定，充分体现公司重视对投资者的合理回报，切实落
实了中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红指引》
等有关规定的精神，有效保护了投资者的合法利益。不存在损害公司
和中小股东利益的行为，也不存在因本次利润分配预案而导致可能存
在的风险情形。
我们同意公司第六届董事会第二次会议对利润分配预案的表决
结果，并同意将利润分配预案于董事会审议通过后提交公司 2014 年
度股东大会审议。
二、关于续聘会计师事务所议案的独立意见
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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》等相关规章制度的有关规定，公司 3 名独立董事（蒋春霞、王
永、张小宁）就公司续聘会计师事务所议案进行了认真的审阅，详细
阅读了公司提供的立信会计师事务所（特殊普通合伙）的有关资料，
核查了相关人员的任职资格，并对立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2014 年报审计工作进行了现场检查后，发表以下独立意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够认真履行审计职责，独
立对公司进行审计，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司 2015 年度财务审计机构，同时聘请该所为公司 2015 年度内部控
制审计机构，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东
利益的行为，也不存在因续聘会计师事务所事项而导致可能存在的风
险情形。
综上所述，我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2015年度财务审计机构，同时聘请该所为公司2015年度内部
控制审计机构。
三、对公司 2014 年度内部控制评价报告的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报
告的一般规定》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司 3
名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就公司提供的相关资料进行了
认真的审阅，详细核查了公司 2014 年度内部控制评价报告，并对公
司重点关注的控制活动进行了现场检查后，发表以下独立意见：
公司已根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公
司内部控制指引》及其他相关法律法规的规定，建立了较为完善的内
控体系，内控制度合法、合理、健全、有效。公司的内部控制环境、
风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等事项，严格按照公司
各项内部控制制度的规定进行，并且各环节可能存在的内外部风险得
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到了合理控制，公司内部控制的预期目标基本实现。公司2014年度
内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内
部控制制度执行和监督的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益
的行为，也不存在因内部控制事项而导致可能存在的风险情形。
综上所述，我们一致同意公司2014年度内部控制评价报告。
四、关于日常关联交易事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》等相关规章制度的有关规定，公司 3 名独立董事（蒋春霞、王
永、张小宁）就日常关联交易事项进行了认真的审阅。在董事会审议
公司日常关联交易事项时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了
各关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了现场检查
后，现就日常关联交易事项发表以下独立意见：
上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司
《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存
在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因日常关联交易而导致
可能存在的风险情形。
综上所述，我们一致同意本次日常关联交易事宜。
五、关于商标使用许可的关联交易事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》等相关规章制度的有关规定，公司 3 名独立董事（蒋春霞、王
永、张小宁）就商标使用许可的关联交易进行了认真的审阅。在董事
会审议公司该关联交易事项时，详细阅读了公司提供的相关资料，核
查了关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了现场检查
后，发表以下独立意见：
上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司
《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存
在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因本次关联交易而导致
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可能存在的风险情形。
综上所述，我们一致同意商标使用许可的关联交易事宜。
六、关于字号使用许可的关联交易事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》等相关规章制度的有关规定，公司 3 名独立董事（蒋春霞、王
永、张小宁）就字号使用许可的关联交易进行了认真的审阅。在董事
会审议公司该关联交易事项时，详细阅读了公司提供的相关资料，核
查了关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了现场检查
后，发表以下独立意见：
上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司
《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存
在损害公司和中小股东利益的行为。不存在因本次关联交易而导致可
能存在的风险情形。
综上所述，我们一致同意字号使用许可的关联交易事宜。
七、关于公司 2015 年对外担保计划的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》等相关规章制度的有关规定，公司 3 名独立董事（蒋春霞、王
永、张小宁）在审议公司对外担保时，详细阅读了公司提供的相关资
料，核查了被担保方的财务状况，并对各被担保方的生产经营情况进
行了现场检查，现就对外担保的必要性、公允性、合法合规性以及公
司可能存在的风险等发表以下独立意见：
1、本次担保中为本公司全资子公司及控股子公司担保，其贷款
主要用于补充公司流动资金，符合各全资子公司及控股子公司生产经
营的实际需要；公司向关联方提供担保行为是因上述关联方生产经营
的实际做出的，且上述被担保单位的资产质量稳定、经营情况良好，
所处行业发展广阔，并具有良好的偿债能力，银行信誉很好。我们认
为上述担保行为具有充分的必要性。
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2、我们认为担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批
程序均符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）、《公司章程》以及《公司对外担保管理办法》
的相关规定，上述担保事项合法合规。其中，公司审议为关联方担保
时关联董事予以了回避，在提交股东大会审议时要求关联股东大亚科
技集团有限公司予以回避，切实地保护了中小股东的利益，程序合法
合规。
3、上述担保行为没有损害上市公司和中小股东权益，为控股子
公司担保时要求控股子公司的其他股东按其持股比例提供相应担保，
为关联方担保时，要求关联方提供了反担保措施（包括房地产、商标
质押反担保），切实有效地抑制了担保可能存在的风险，公司采取的
措施是有效的。
综上所述，我们一致同意本次公司对外担保事项。
八、对公司2014年度对外担保情况的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所股票上市规
则》、《信息披露业务备忘录第 21 号—业绩预告及定期报告披露》
以及《公司章程》、《公司担保管理办法》等文件精神，公司 3 名独
立董事（蒋春霞、王永、张小宁）对公司累计和当期对外担保情况进
行核查，审阅了相关材料，现出具专项说明和意见如下：
（一）公司 2014 年度对外担保情况说明
1、每笔担保的主要情况
单位：万元
审议批准的 实际发生日期（协 实际担保
担保对象名称 担保类型 担保期
担保额度 议签署日） 金额
大亚（江苏）地板有限公司 19000 2014 年 5 月 28 日 17000 连带责任保证 1年
圣象实业(江苏)有限公司 6000 2014 年 7 月 1 日 6000 连带责任保证 3年
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圣象实业(江苏)有限公司 4000 2014 年 9 月 16 日 4000 连带责任保证 1年
大亚人造板集团有限公司 4635 2014 年 9 月 9 日 4200 连带责任保证 2年
大亚人造板集团有限公司 5000 2014 年 9 月 12 日 5000 连带责任保证 1年
大亚人造板集团有限公司 4635 2014 年 12 月 8 日 4635 连带责任保证 5年
圣象集团有限公司 8000 2014 年 11 月 10 日 8000 连带责任保证 1年
圣象集团有限公司 19000 2014 年 12 月 5 日 19000 连带责任保证 5年
圣象集团有限公司 8000 2014 年 12 月 15 日 8000 连带责任保证 5年
大亚科技集团有限公司 8000 2014 年 5 月 23 日 8000 连带责任保证 1年
上海大亚科技有限公司 3000 2014 年 9 月 1 日 3000 连带责任保证 半年
江苏大亚家具有限公司 4000 2014 年 10 月 21 日 4000 连带责任保证 1年
江苏合雅木门有限公司 4000 2014 年 10 月 21 日 4000 连带责任保证 1年
上海大亚科技有限公司 7000 2013 年 6 月 11 日 7000 连带责任保证 2年
上海大亚科技有限公司 7000 2013 年 11 月 11 日 5000 连带责任保证 2年
注：上述担保没有发生担保债务逾期情况。
2、公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的
担保）及占公司年末经审计净资产的比例：
公司报告期对外担保发生额为 19,000 万元，截至报告期末，公
司对外担保余额为 31,000 万元，占公司报告期末经审计净资产的
11.87%。
3、公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担
保）及占公司年末经审计净资产的比例：
公司报告期对外担保发生额为 94,835 万元，截至报告期末，公
司对外担保余额为 102,635 万元，占公司报告期末经审计净资产的
39.30%。
（二）对外担保的独立意见
1、公司对外担保严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、深圳证券交易所《股票上
市规则》等制度规定履行了必要的审议程序，分别提交公司董事会审
议通过后，并报请公司股东大会批准。
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2、本公司已制定《担保管理办法》以及《进一步规范上市公司
对外担保审批程序》等完善的对外担保风险控制制度。
3、公司已分别于 2014 年 4 月 15 日、2014 年 5 月 24 日在《证
券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 以 及 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 上刊登了公司对外担保的相关公告，
充分揭示了对外担保存在的风险。
4、本公司没有因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
九、对控股股东及其关联方占用资金情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）以及《公司章程》
的有关规定，公司 3 名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）对公司控
股股东及其关联方占用资金情况进行了核查，并审阅了相关材料，现
就核查情况发表以下独立意见：
经核查，2014 年度，公司控股股东及其关联方不存在占用公司
资金情况，也不存在以前年度发生并累计至 2014 年 12 月 31 日的违
规关联方占用资金情况。
十、关于会计政策变更的议案
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》等相关规章制度的有关规定，公司 3 名独立董事（蒋春霞、王
永、张小宁）对关于会计政策变更的议案进行了认真的审阅，详细阅
读了公司提供的相关资料，核查了相关法规，发表以下独立意见：
公司对企业会计政策变更，符合财政部、证监会和深圳证券交易
所的相关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会
计信息更准确、更可靠、更真实；公司审议程序符合法律、法规及《公
司章程》的规定；公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司
及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
十一、《未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》
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根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，公司 3 名独
立董事（蒋春霞、王永、张小宁）在认真阅读了《未来三年股东回报
规划（2015 年-2017 年）》相关资料后，发表如下独立意见：
公司在制定股东回报规划的过程中，充分重视投资者特别是中小
投资者的合理要求和意见。公司股东回报规划在保证公司正常经营和
稳健发展的前提下，采取现金或者股票方式分配股利，为公司建立了
持续、稳定、积极的分红政策，能实现对投资者的合理回报。
独立董事：蒋春霞、王永、张小宁
二 0 一五年三月二十一日
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