证券代码：000910 证券简称：大亚科技 公告编号：2015-032
大亚科技股份有限公司
关于出售和收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．2015 年 2 月 8 日，大亚科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）与大亚科技集团有限公司（以下简称“大亚集团”）、中海国际贸易有限公
司（以下简称“中海国际”）、晟瑞国际发展有限公司（以下简称“晟瑞国际”）、
斯玛特赛特国际有限公司（以下简称“斯玛特赛特”）、盛蕊国际发展有限公司（以
下简称“盛蕊国际”）签署《出售和收购资产意向协议》（详见本公司 2015 年 2
月 10 日公告，公告编号 2015-014）。经过对本次交易标的公司进行详尽的尽职
调查、审计、评估，在与交易对方充分协商后，2015 年 5 月 7 日本公司与大亚
集团签署《资产出售协议》，与中海国际、晟瑞国际、斯玛特赛特签署《股权转
让协议》，圣象集团有限公司（本公司全资子公司，以下简称“圣象集团”）与斯
玛特赛特签署《股权转让协议》，大亚人造板集团有限公司（本公司控股子公司，
以下简称“人造板集团”）与盛蕊国际签署《股权转让协议》。
2．本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，与本次交易有利害关系的关
联股东将不参与股东大会上对本次交易相关议案的投票。此外，本次交易尚需取
得拟收购标的公司主管商务部门关于拟收购标的公司股权变更的批准。上述审批
事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3．本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
4．本公司将根据交易的进展情况按照信息披露相关规定及时履行信息披露
义务。
一、本次交易概述
本公司拟进行出售和收购资产事项（以下简称“本次交易”或“本次关联交
易”）。本次交易由出售资产和收购资产（控股子公司少数股东股权）两项事项构
1
成，前述两项交易事项互为前提。其中任何一项因未获得内部权力机构和/或相
关政府部门的批准而无法付诸实施的，则另一项不予实施。
1．本次拟出售资产
公司拟向控股股东大亚集团及/或其指定的第三方出售本公司下属丹阳铝业
分公司（以下简称“丹阳铝业”）、丹阳印务分公司（以下简称“丹阳印务”）、上
海印务分公司（以下简称“上海印务”）、丹阳滤嘴材料分公司（以下简称“滤嘴
材料”）、丹阳新型包装材料分公司（以下简称“新型包装”）全部经营性资产和
负债以及本公司持有的大亚车轮制造有限公司（以下简称“大亚车轮”）51%股权、
常德芙蓉大亚化纤有限公司（以下简称“常德芙蓉”）45%股权、上海大亚信息产
业有限公司（以下简称“上海信息”）49%股权。
2．本次拟收购资产
本公司及下属子公司拟收购中海国际持有的大亚（江苏）地板有限公司（以
下简称“大亚地板”）25%股权、晟瑞国际持有的人造板集团25%股权、斯玛特赛
特持有的大亚木业（江西）有限公司（以下简称“江西木业”）25%股权、大亚木
业（茂名）有限公司（以下简称“茂名木业”）25%股权、圣象实业（江苏）有限
公司（以下简称“圣象实业”）25%股权以及盛蕊国际持有的阜阳大亚装饰材料有
限公司（以下简称“阜阳大亚”）25%股权。
3．本次交易作价
经过对本次交易标的公司进行详尽的尽职调查、审计、评估，在与交易对方
充分协商后，2015年5月7日本公司与大亚集团签署《资产出售协议》，与中海国
际、晟瑞国际、斯玛特赛特签署《股权转让协议》，圣象集团与斯玛特赛特签署
《股权转让协议》，人造板集团与盛蕊国际签署《股权转让协议》。
本次交易的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构中通诚
资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具的资产评估报告中确认的评估结
果为基础确定，经与交易对方协商后最终确定：本次拟出售资产的交易总价为
109,244.32万元，拟收购少数股东股权的交易总价为102,364.27万元，具体交易
作价情况如下：
（1）拟出售资产
序号 标的公司 拟出售股权比例 交易价格（万元） 交易对方
1 丹阳铝业 --- 20,371.68 大亚集团及/或
2
其指定的第三方
大亚集团及/或
2 丹阳印务 --- 6,690.00
其指定的第三方
大亚集团及/或
3 上海印务 --- 6,366.77
其指定的第三方
大亚集团及/或
4 滤嘴材料 --- 13,375.99
其指定的第三方
大亚集团及/或
5 新型包装 --- 51,992.96
其指定的第三方
大亚 集团及 / 或
6 大亚车轮 51% 2,864.24
其指定的第三方
大亚 集团及 / 或
7 常德芙蓉 45% 6,594.96
其指定的第三方
大亚集团及/或
8 上海信息 49% 987.73
其指定的第三方
109,244.32
合计 --- --- ---
（2）拟收购资产
序号 标的公司 拟收购股权比例 交易价格（万元） 交易对方
1 大亚地板 25% 17,076.70 中海国际
2 人造板集团 25% 52,873.32 晟瑞国际
3 江西木业 25% 11,634.46 斯玛特赛特
4 茂名木业 25% 12,546.99 斯玛特赛特
5 圣象实业 25% 5,947.67 斯玛特赛特
6 阜阳大亚 25% 2,285.13 盛蕊国际
合计 --- --- 102,364.27 ---
4．本次交易构成关联交易
在本次交易的交易对方中，大亚集团为公司控股股东，持有本公司47.65%
的股份，中海国际为公司董事、总裁翁少斌先生直接控制的公司，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的规定，大亚集团和中海国际为本公司的关联方，本次
交易构成关联交易。
5．本次交易不构成重大资产重组
根据经审计的截至2014年12月31日的财务数据，相关财务指标比例计算如
下：
（1）拟出售资产
单位：万元
项目 大亚科技 出售资产 出售资产
3
5家分公司 大亚车轮 上海信息 常德芙蓉 /大亚科
技的比重
（按持股比 （按持股比 合计
（全额计入） （全额计入）
例计入） 例计入）
总资
818,892.01 117,524.85 29,913.37 34,403.51 5,046.26 186,887.99 22.82%
产额
营业
843,967.78 133,196.75 54,639.92 18,582.71 12,449.55 85,672.18 10.15%
收入
净资
261,164.41 84,649.30 -1,171.03 -770.97 4,630.35 87,337.65 33.44%
产额
（2）拟收购资产
单位：万元
收购资
收购资产
产、交
易金额
项目 大亚科技 交易金额
孰高/
江西木业 茂名木业 人造板集团 圣象实业 大亚地板 阜阳大亚 合计 大亚科
技
12.50%
总资产额 818,892.01 8,806.46 9,050.45 43,652.42 16,180.82 15,110.15 3,487.12 96,287.42
102,364.27 12.28%
营业收入 843,967.78 13,399.58 13,274.15 39,281.47 18,337.65 14,464.17 4,886.78 103,643.80
39.20%
净资产额 261,164.41 4,753.12 4,876.81 11,424.70 2,844.25 3,880.59 963.89 28,743.36
根据上述测算，拟出售和收购资产最近一个会计年度的资产总额、营业收入
以及资产净额均不超过本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相
应金额的50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》对于上市公司同时购买、
出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者
为准。本次关联交易不构成重大资产重组。
6．签署《资产出售协议》、《股权转让协议》的决策程序
2015年5月7日，公司召开第六届董事会2015年第三次临时会议，公司全体非
关联董事审议并通过了《关于与大亚科技集团有限公司签署<资产出售协议>及与
中海国际贸易有限公司、斯玛特赛特国际有限公司、晟瑞国际发展有限公司和盛
蕊国际发展有限公司签署<股权转让协议>的议案》，同意公司签署该《资产出售
协议》和《股权转让协议》。本议案已经过独立董事事前认可，并发表了独立意
见。独立董事认为公司本次签署《资产出售协议》、《股权转让协议》的表决程序
符合法律法规，交易方式符合市场规则。
4
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关
联股东将不参与股东大会上对本次交易相关议案的投票。此外，本次交易尚需取
得拟收购标的公司主管商务部门关于拟收购标的公司股权变更的批准。
二、本次交易的背景和目的
1．本次交易的背景和目的
本公司主营业务包括木业、包装和汽配。木业主要包括高密度板、强化木地
板及实木复合地板的生产和销售；包装业主要包括双零铝箔、铝箔复合纸及卡纸、
烟用聚丙烯丝束及包装印刷产品的生产和销售；汽配业主要是铝合金汽车轮毂的
生产和销售。
2014 年 度 ， 公 司 实 现 主 营 业 务 收 入 837,062.59 万 元 。 其 中 ， 木 业 收 入
654,197.55万元，占比为78.15%；铝合金汽车轮毂收入54,095.97万元，占比为
6.46%；包装业务收入128,769.07万元，占比为15.38%。
自2013年以来，公司集中精力发展人造板业务及木地板业务。地板产业在继
续加大“圣象”品牌推广力度的基础上，对“圣象康逸”三层实木地板和“圣象
安德森”多层实木地板加大推广力度，使产品销售出现了增长态势；与此同时，
公司不断强化内部管理，降本增效，通过技术创新，不断推出新品，加大人力资
源建设力度，利用圣象管理学院，培养大批中高级人才，为公司今后的发展创造
条件。
人造板产业面对市场持续低迷、行业竞争加剧的外部形势，坚持“走内涵挖
潜之路”，确保现有资产经营效益稳步增长；加大市场研发力度和品牌效应，以
核心市场为重点，深挖市场，扩大市场占有率；强化新材料、新技术、新工艺的
创新，提高整个人造板产业的管理能力；坚持“环保安全并重”理念，认真履行
社会责任，引领行业健康发展。
公司包装业务的主要产品为铝箔、铝箔复合纸、包装印刷品和聚丙烯丝束，
下游客户主要为国内的烟草生产企业。近年来，我国烟草行业的发展速度明显放
缓。此外，根据丹阳市开发区规划调整、建设的需要，公司包装业务位于丹阳市
金陵西路95号老厂区的土地已被收储，公司与丹阳市开发区高新技术产业发展有
限公司已于2014年5月16日签署了《搬迁补偿协议书》，初步定于2015年完成全部
包装业务的厂房搬迁，这将对公司包装业务的短期经营带来一定的不确定性。
5
公司汽配业务的主要产品为铝合金汽车轮毂，下游客户主要为国内外的汽车
制造企业。目前，公司的汽配业务还处于发展初期，前期业务发展的不理想导致
大亚车轮目前的净资产仍然为负数。同时，公司汽配业务与上市公司主营业务木
业的相关性和协同性较低，使得上市公司与大亚车轮无法充分共享生产、渠道和
品牌等资源。
公司投资的信息通信业务主要产品为ADSL、PON 和数字电视机顶盒等。由于
我国信息通信行业的快速发展，网络通信设备领域的产品和技术更新换代的周期
越来越短。同时，随着网络通信设备生产技术和数字电视技术的不断普及，ADSL、
PON 和数字电视机顶盒等细分领域的市场竞争也日趋激烈。近年来，受公司整体
发展战略及现有资源的限制，公司投资的信息通信业务持续亏损，短期内难以实
现扭亏为盈。
通过本次交易，本公司将与当前主业关联度较低的全部非木业资产臵出上市
公司体系，同时收购部分木业子公司的少数股东股权。交易完成后，公司将由原
来的多元化经营业务模式，转变为以木业为主营业务、以人造板、木地板为主要
产品的经营模式。
2．对上市公司的影响
通过本次交易，上市公司将烟草包装、汽车零配件、信息通信等与当前主业
关联度较低的全部非木业资产臵出上市公司体系，同时收购部分木业子公司的少
数股东股权，使其全部纳入上市公司体系并成为上市公司的全资下属子公司。本
次交易有利于公司体系内各木业子板块充分挖掘和利用公司的品牌、渠道资源，
加强相互之间的协同效应，进一步强化和突出公司的主营业务，将为上市公司未
来的持续、稳定盈利提供有力保障。
通过本次交易，上市公司将近两年持续亏损并在短期内难以实现扭亏为盈的
信息通信业务（参股公司）剥离，可以直接提高上市公司的盈利能力和盈利水平。
由于包装产业的下游客户均为烟草行业，而烟草行业的未来发展将受到国家政策
等各方面的限制，以及公司将在2015年实施完毕的厂房搬迁，公司包装业务和汽
配业务未来的经营和发展将存在较大的不确定性，通过本次交易将其剥离出上市
公司体系，有利于降低上市公司的经营风险。
三、交易对方基本情况
6
（一）出售资产的交易对方：大亚集团
1．基本信息
名称 大亚科技集团有限公司
住所 丹阳市经济开发区内
法定代表人 陈兴康
公司类型 有限责任公司
注册资本 10,000 万人民币
注册号 321181000051742
成立日期 1993 年 3 月 8 日
丹阳市意博瑞特创业投资有限公司持股 63%，丹阳市卓睿投资管理有
股权结构 限公司持股 18.87%，丹阳市思赫投资管理有限公司持股 13.542%，丹
阳市文达投资管理有限公司持股 4.588%。
通信产品；家具的制造、加工、销售等业务；实业投资；房地产开发
主营业务
与销售。
大亚集团为公司控股股东，是本公司的关联方。
2．历史沿革
（1）2003 年 12 月 8 日，江苏大亚集团有限公司成立
江苏大亚集团有限公司的前身是江苏大亚集团公司。大亚科技集团有限公司
其前身为江苏大亚集团公司，是 1993 年 3 月经江苏省体改委批准成立的省级国
有企业集团公司。2003 年 12 月改制为江苏大亚集团有限公司，2004 年 8 月公司
名称变更为大亚科技集团有限公司。江苏大亚集团有限公司改制设立时，各股东
出资额和出资比例如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 丹阳市国有资产经营有限公司 4,000.00 40%
2 江苏沃得机电集团有限公司 3,700.00 37%
3 江苏天工工具股份有限公司 2,300.00 23%
合计 10,000.00 100%
7
（2）2004 年 5 月，企业名称变更
2004 年 5 月 18 日，江苏大亚集团有限公司股东会决议同意将“江苏大亚集
团有限公司”更名为“大亚科技集团有限公司”，同时变更经营范围。同日，大亚
集团股东签订了《大亚科技集团有限公司章程》。
（3）2004 年 12 月，第一次股权转让
2004 年 10 月 28 日，丹阳市国有资产经营有限公司董事会决议同意转让大
亚集团 40%国有股权。2004 年 12 月 16 日，丹阳市国有资产经营有限公司与丹阳
市意博瑞特创业投资有限公司签订《企业产权转让合同书》，丹阳市国有资产经
营有限公司转让大亚集团 40%国有股权给丹阳市意博瑞特创业投资有限公司，同
日大亚集团临时股东会决议同意上述股权转让，
（4）2005 年 12 月，第二次股权转让
2005 年 12 月 20 日，江苏堂皇集团有限公司与江苏天工工具股份有限公司
签署《股权转让协议》，江苏天工工具股份有限公司转让大亚集团 23%股权给江
苏堂皇集团有限公司，同日，大亚集团股东会决议同意上述股权转让。2005 年
12 月 31 日，大亚集团领取了变更后的《企业法人营业执照》。
（5）2009 年 2 月，第三次股权转让
2009年2月19日，江苏堂皇集团有限公司与丹阳市意博瑞特投资管理有限公
司（系“丹阳市意博瑞特创业投资有限公司”更名而来）签署《股权转让协议》，
江苏堂皇集团有限公司转让大亚集团23%股权给丹阳市意博瑞特创业投资有限公
司。同日，大亚集团股东会决议同意了上述股权转让。
（6）2011年12月，第四次股权转让
2011年11月23日，江苏沃得机电集团有限公司分别与丹阳市卓睿投资管理有
限公司、丹阳市思赫投资管理有限公司和丹阳市文达投资管理有限公司签订《股
权转让协议》，江苏沃得机电集团有限公司转让大亚集团18.87%股权给丹阳市卓
睿投资管理有限公司，转让大亚集团13.542%股权给丹阳市思赫投资管理有限公
司，转让大亚集团4.588%股权给丹阳市文达投资管理有限公司。同日，大亚集团
股东会决议同意了上述股权转让。
3．主要财务数据
大亚集团最近一年的主要财务数据如下（以下数据未经审计）：
8
单位：万元
项目 2014年12月31日/2014年度
总资产 1,253,869.18
归属于母公司所有者的净资产 186,842.19
营业收入 1,240,717.95
归属于母公司所有者的净利润 19,101.80
（二）收购资产的交易对方
1．中海国际
名称 中海国际贸易有限公司
英文名 CHINASEA INTERNATIONAL LIMITED
注册地 香港
住所 香港九龙湾宏光道 1 号亿京中心 A 座 16 楼 A 室
注册资本 200,000 港币
注册证书号 464260
成立日期 1998 年 6 月 3 日
主要股东 翁少斌、李若霓
主营业务 投资项目和经营进出口贸易
中海国际是一家于 1998 年 6 月 3 日在香港特别行政区设立的海外控股公司，
主营投资业务。中海国际的注册资本为 20 万港币。
中海国际为公司董事、总裁翁少斌先生直接控制的公司，是本公司的关联方。
中海国际持有大亚地板 25%的股权。
2．晟瑞国际
名称 晟瑞国际发展有限公司
英文名 SUNRAY INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED
注册地 英属维尔京群岛
9
Akara Building , 24 De Castro Street , Wickhams Cay I , Road
住所
Town , Tortola , British Virgin Islands
注册资本 50,000 美元
注册证书号 500558
成立日期 2002 年 6 月 18 日
主要股东 李若霓
主营业务 对外投资
晟瑞国际持有人造板集团 25%的股权。
3．斯玛特赛特
名称 斯玛特赛特国际有限公司
英文名 SMART SIGHT INTERNATIONAL LIMITED
注册地 英属维尔京群岛
P.O. Box 957 , Offshore Incorporations Centre , Road Town ,
住所
Tortola , British Virgin Islands
注册资本 50,000 美元
注册证书号 533509
成立日期 2003 年 2 月 12 日
主要股东 李若霓
主营业务 对外投资
斯玛特赛特持有江西木业 25%的股权、茂名木业 25%的股权和圣象实业 25%
的股权。
4．盛蕊国际
名称 盛蕊国际发展有限公司
英文名 SHUNRAY INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED
注册地 英属维尔京群岛
10
Akara Building , 24 De Castro Street , Wickhams Cay I , Road
住所
Town , Tortola , British Virgin Islands
注册资本 50,000 美元
注册证书号 500221
成立日期 2002 年 6 月 18 日
主要股东 李若霓
主营业务 对外投资
盛蕊国际持有阜阳大亚 25%的股权。
四、关联交易标的基本情况
（一）拟出售标的
1．丹阳铝业
（1）基本信息
名称 大亚科技股份有限公司丹阳铝业分公司
营业场所 江苏省丹阳市经济技术开发区金陵西路 95 号
负责人 张红生
类型 股份有限公司分公司
注册号 321181000016600
成立日期 2002 年 7 月 25 日
铝箔及制品加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
（2）标的公司权属和对外担保情况
丹阳铝业是合法存续的股份有限公司分公司，本公司持有的丹阳铝业资产系
公司合法持有并有权处臵的资产，权属清晰。本公司将该资产转让给大亚集团不
存在实质性法律障碍。
本公司2013年9月11日与中国建设银行丹阳支行签订了ZGEDY2013070号《最
高额抵押合同》，以丹阳铝业机器设备，为本公司自2013年9月11日至2016年9月
11
11日期间发生的不超过4000万元的贷款等债务提供抵押担保。
除上述事项外，丹阳铝业不存在其他质押、担保或任何限制或禁止转让等权
利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法
措施。丹阳铝业不存在上市公司的控股股东、实际控制人及其附属企业占用其资
金以及违规担保的情况。
（3）债权、债务转移情况
大亚集团作为本次拟出售资产的购买方，将在拟出售资产交割日后继受丹阳
铝业的全部债权、债务。本公司已就上述债权转移事项通知各债务人，并就上述
债务转移事项取得各债权人的书面认可。
（4）经审计的主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第510154
号审计报告，丹阳铝业最近一年的主要财务数据如下（以上数据来源于经审计的
分公司财务报表）：
单位：元
项目 2014年12月31日/2014年度
总资产 212,058,718.91
负债 28,755,698.06
应收账款 33,856,249.28
净资产 183,303,020.85
营业收入 334,406,207.60
净利润 20,626,526.00
经营活动产生的现金流量净额 -26,959,697.57
（5）资产评估情况
根据中通诚出具的中通评报字2015141号《资产评估报告》，以资产基础
法进行评估，截至评估基准日2014年12月31日，丹阳铝业净资产评估值为
20,371.68万元。评估结果详见下表：
单位：万元
公司名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
丹阳铝业 18,330.30 20,371.68 2,041.38 11.14%
12
2．丹阳印务
（1）基本信息
名称 大亚科技股份有限公司丹阳印务分公司
营业场所 丹阳市经济技术开发区
负责人 孙叶
类型 股份有限公司分公司
注册号 321181000015344
成立日期 2000 年 1 月 18 日
包装材料、包装彩色印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
（2）标的公司权属和对外担保情况
丹阳印务是合法存续的股份有限公司分公司，本公司持有的丹阳印务资产系
公司合法持有并有权处臵的资产，权属清晰。本公司将该资产转让给大亚集团不
存在实质性法律障碍。
丹阳印务不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不
存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。丹阳印务不存
在上市公司的控股股东、实际控制人及其附属企业占用其资金以及违规担保的情
况。
（3）债权、债务转移情况
大亚集团作为本次拟出售资产的购买方，将在拟出售资产交割日后继受丹阳
印务的全部债权、债务。本公司已就上述债权转移事项通知各债务人，并就上述
债务转移事项取得各债权人的书面认可。
（4）经审计的主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第510130
号审计报告，丹阳印务最近一年的主要财务数据如下（以上数据来源于经审计的
分公司财务报表）：
单位：元
13
项目 2014年12月31日/2014年度
总资产 169,704,821.29
负债 132,455,843.46
应收账款 39,661,290.04
净资产 37,248,977.83
营业收入 334,818,571.66
净利润 41,119,083.97
经营活动产生的现金流量净额 -82,635,924.57
（5）资产评估情况
根据中通诚出具的中通评报字2015141号《资产评估报告》，以收益法进
行评估，截至评估基准日2014年12月31日，丹阳印务净资产评估值为6,690.00
万元。评估结果详见下表：
单位：万元
公司名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
丹阳印务 3,724.90 6,690.00 2,965.10 79.60%
3．上海印务
（1）基本信息
名称 大亚科技股份有限公司上海印务分公司
营业场所 上海市徐汇区石龙路 321 号
负责人 孙叶
类型 其他股份有限公司分公司（上市）
注册号 310104000160139
成立日期 1999 年 8 月 16 日
包装印刷，包装材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动】
（2）标的公司权属和对外担保情况
上海印务是合法存续的股份有限公司分公司，本公司持有的上海印务资产系
14
公司合法持有并有权处臵的资产，权属清晰。本公司将该资产转让给大亚集团不
存在实质性法律障碍。
上海印务不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不
存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。上海印务不存
在上市公司的控股股东、实际控制人及其附属企业占用其资金以及违规担保的情
况。
（3）债权、债务转移情况
大亚集团作为本次拟出售资产的购买方，将在拟出售资产交割日后继受上海
印务的全部债权、债务。本公司已就上述债权转移事项通知各债务人，并就上述
债务转移事项取得各债权人的书面认可。
（4）经审计的主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第510131
号审计报告，上海印务最近一年的主要财务数据如下（以上数据来源于经审计的
分公司财务报表）：
单位：元
项目 2014年12月31日/2014年度
总资产 37,211,039.99
负债 1,979,079.05
应收账款 263,795.79
净资产 35,231,960.94
营业收入 70,758,834.05
净利润 3,119,200.66
经营活动产生的现金流量净额 2,534,161.70
（5）资产评估情况
根据中通诚出具的中通评报字2015141号《资产评估报告》，以资产基础
法进行评估，截至评估基准日2014年12月31日，上海印务净资产评估值为
6,366.77万元。评估结果详见下表：
单位：万元
公司名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
15
上海印务 3,523.20 6,366.77 2,843.57 80.71%
4．滤嘴材料
（1）基本信息
名称 大亚科技股份有限公司丹阳滤嘴材料分公司
营业场所 丹阳市经济技术开发区
负责人 朱网云
类型 股份有限公司分公司
注册号 321181000015078
成立日期 1999 年 5 月 19 日
滤嘴棒、烟用丝束的生产销售。化纤产品、塑料制品、纸塑包装品制
经营范围 造、销售。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）标的公司权属和对外担保情况
滤嘴材料是合法存续的股份有限公司分公司，本公司持有的滤嘴材料资产系
公司合法持有并有权处臵的资产，权属清晰。本公司将该资产转让给大亚集团不
存在实质性法律障碍。
滤嘴材料不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不
存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。滤嘴材料不存
在上市公司的控股股东、实际控制人及其附属企业占用其资金以及违规担保的情
况。
（3）债权、债务转移情况
大亚集团作为本次拟出售资产的购买方，将在拟出售资产交割日后继受滤嘴
材料的全部债权、债务。本公司已就上述债权转移事项通知各债务人，并就上述
债务转移事项取得各债权人的书面认可。
（4）经审计的主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第510153
号审计报告，滤嘴材料最近一年的主要财务数据如下（以上数据来源于经审计的
分公司财务报表）：
16
单位：元
项目 2014年12月31日/2014年度
总资产 172,170,790.93
负债 66,678,439.90
应收账款 23,238,334.15
净资产 105,492,351.03
营业收入 178,300,732.34
净利润 14,749,866.37
经营活动产生的现金流量净额 19,262,202.84
（5）资产评估情况
根据中通诚出具的中通评报字2015141号《资产评估报告》，以收益法进
行评估，截至评估基准日2014年12月31日，滤嘴材料净资产评估值为13,375.99
万元。评估结果详见下表：
单位：万元
公司名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
滤嘴材料 10,549.24 13,375.99 2,826.75 26.80%
5．新型包装
（1）基本信息
名称 大亚科技股份有限公司丹阳新型包装材料分公司
营业场所 丹阳市经济技术开发区
负责人 张德林
类型 股份有限公司分公司
注册号 321181000015352
成立日期 2000 年 1 月 18 日
包装装潢印刷：高新技术产品的研究、开发，包装装潢材料、铝箔及
经营范围 复合材料制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
17
（2）标的公司权属和对外担保情况
新型包装是合法存续的股份有限公司分公司，本公司持有的新型包装资产系
公司合法持有并有权处臵的资产，权属清晰。本公司将该资产转让给大亚集团不
存在实质性法律障碍。
公司2013年3月1日与江苏银行丹阳支行签订了DY111613000080号《最高额抵
押合同》，以丹阳市丹国用（2009）第11339号工业用地（该土地为本次拟出售资
产的一部分，目前已计入新型包装资产总额中），为人造板集团提供自2013年3
月4日至2016年3月3日期间发生的不超过6,762万元的贷款等债务提供抵押担保。
该抵押事项拟在办理产权变更前解除。
除上述事项外，新型包装不存在其他质押、担保或任何限制或禁止转让等权
利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法
措施。新型包装不存在上市公司的控股股东、实际控制人及其附属企业占用其资
金以及违规担保的情况。
（3）债权、债务转移情况
大亚集团作为本次拟出售资产的购买方，将在拟出售资产交割日后继受新型
包装的全部债权、债务。本公司已就上述债权转移事项通知各债务人，并就上述
债务转移事项取得各债权人的书面认可。
（4）经审计的主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第510129
号审计报告，新型包装最近一年的主要财务数据如下（以上数据来源于经审计的
分公司财务报表）：
单位：元
项目 2014年12月31日/2014年度
总资产 584,103,132.08
负债 98,886,416.18
应收账款 37,500,139.80
净资产 485,216,715.90
营业收入 413,683,173.88
净利润 41,519,457.47
18
经营活动产生的现金流量净额 1,608,434.71
（5）资产评估情况
根据中通诚出具的中通评报字2015141号《资产评估报告》，以收益法进
行评估，截至评估基准日2014年12月31日，新型包装净资产评估值为51,992.96
万元。评估结果详见下表：
公司名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
新型包装 48,521.67 51,992.96 3,471.29 7.15%
6．大亚车轮
（1）基本信息
名称 大亚车轮制造有限公司
住所 丹阳市经济技术开发区金陵西路 95 号
法定代表人 翁少斌
公司类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 7,200 万元人民币
注册号 321181400002136
成立日期 2003 年 6 月 10 日
汽车轮毂、变速器、汽车发动机缸盖、减震器、专用高强度紧固件及
经营范围 其他配件等产品设计、开发、生产。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
本公司持股 51%,斯玛特赛特持股 25%，江苏沃得机电集团有限公司持
股权结构
股 24%。
（2）标的公司权属和对外担保情况
大亚车轮是合法存续的有限责任公司，本公司持有的大亚车轮股权系公司合
法持有并有权处臵的资产，权属清晰。本公司将该股权转让给大亚集团不存在实
质性法律障碍。
大亚车轮2012年6月15日与中国工商银行丹阳支行签订了2012年丹抵字
0608-1号《最高额抵押合同》，以丹阳市房产证丹房权证开发区字第02013484号
19
房产，为本公司自2011年8月1日至2015年6月15日期间发生的最高额不超过3,000
万元的贷款等债务提供抵押担保。
大亚车轮2012年6月15日与中国工商银行丹阳支行签订了2012年丹抵字
0608-2号《最高额抵押合同》，以丹阳市房产证丹房权证开发区字第02013485号
房产，为本公司自2011年8月1日至2015年6月15日期间发生的最高额不超过290
万元的贷款等债务提供抵押担保。
大亚车轮2012年6月15日与中国工商银行丹阳支行签订了2012年丹抵字
0608-3号《最高额抵押合同》，以丹阳市房产证丹房权证开发区字第02013486号
房产，为本公司自2011年8月1日至2015年6月15日期间发生的最高额不超过170
万元的贷款等债务提供抵押担保。
大亚车轮2012年6月15日与中国工商银行丹阳支行签订了2012年丹抵字
0608-4号《最高额抵押合同》，以丹阳市丹国用（2009）第01209号工业用地，为
本公司自2011年8月1日至2015年6月15日期间发生的最高额不超过1,600万元的
贷款等债务提供抵押担保。
大亚车轮2012年4月15日与中国建设银行丹阳支行签订了ZGEDY2012037号
《最高额抵押合同》，以大亚车轮机器设备，为人造板集团自2012年4月15日至
2015年4月14日期间发生的最高额不超过4,000万元的贷款等债务提供抵押担保。
上述五项抵押担保事项，在资产交割完成后，继续由大亚车轮承担原有的抵
押担保义务。
除上述事项外，大亚车轮不存在其他质押、担保或任何限制或禁止转让等权
利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法
措施。大亚车轮不存在上市公司的控股股东、实际控制人及其附属企业占用其资
金以及违规担保的情况。
截至目前，公司已经就股权转让事项取得大亚车轮股东斯玛特赛特和江苏沃
得机电集团有限公司放弃优先受让权的承诺。
（3）占用上市公司资金情况
本次交易前，大亚车轮占用本公司资金共计2.26亿元，截至目前，大亚车轮
已经制定切实可行的还款计划，根据该还款计划，拟于资产交割完成后三十日内
偿还完毕。
20
除上述事项外，大亚车轮不存在其他上市公司为其提供担保、委托其理财，
以及占用上市公司资金等方面的情况。
（4）经审计的主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第510147
号审计报告，大亚车轮最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014年12月31日/2014年度
总资产 299,133,703.34
负债 310,844,044.67
应收账款 79,194,710.33
净资产 -11,710,341.33
营业收入 546,399,164.19
净利润 39,143,358.91
经营活动产生的现金流量净额 17,014,946.13
（5）资产评估情况
根据中通诚出具的中通评报字2015141号《资产评估报告》，以收益法进
行评估，截至评估基准日2014年12月31日，大亚车轮51%的股东权益评估值为
2,864.24万元。评估结果详见下表：
单位：万元
公司名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
大亚车轮（51%股权） -597.23 2,864.24 3,461.46 579.59%
7．常德芙蓉
（1）基本信息
名称 常德芙蓉大亚化纤有限公司
住所 常德市武陵区城北办事处芷兰社区朗州路 688 号
法定代表人 徐国平
公司类型 有限责任公司
21
注册资本 3,500 万元人民币
注册号 430702000005238
成立日期 1991 年 8 月 30 日
经营范围 烟用聚丙烯丝束，滤嘴棒的设计、开发、生产、销售。
股权结构 本公司持股 45%,湖南中烟投资管理有限公司持股 55%。
（2）标的公司权属和对外担保情况
常德芙蓉是合法存续的有限责任公司，本公司持有的常德芙蓉股权系公司合
法持有并有权处臵的资产，权属清晰。本公司将该股权转让给大亚集团不存在实
质性法律障碍。
常德芙蓉不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不
存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。常德芙蓉不存
在上市公司的控股股东、实际控制人及其附属企业占用其资金以及违规担保的情
况。
截至目前，公司已经就股权转让事项取得常德芙蓉股东湖南中烟投资管理有
限公司放弃优先受让权的承诺。
（3）经审计的主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第510220
号审计报告，常德芙蓉最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014年12月31日/2014年度
总资产 112,139,194.58
负债 9,242,457.44
应收账款 2,731,810.31
净资产 102,896,737.14
营业收入 276,656,617.21
净利润 20,408,754.25
经营活动产生的现金流量净额 29,963,009.67
（4）资产评估情况
22
根据中通诚出具的中通评报字2015141号《资产评估报告》，以收益法进
行评估，截至评估基准日2014年12月31日，常德芙蓉45%的股东权益评估值为
6,594.96万元。评估结果详见下表：
单位：万元
公司名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
常德芙蓉（45%股权） 4,630.35 6,594.96 1,964.61 42.43%
8．上海信息
（1）基本信息
名称 上海大亚信息产业有限公司
住所 上海市控江路 1555 号 24 楼
法定代表人 陈兴康
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 30,000 万元人民币
注册号 310110000237832
成立日期 2001 年 7 月 25 日
工业及自动化产品、通信产品、电子产品、家电、计算机软硬件的生
产；国内贸易（除国家专控项目）；实业投资；光电子通讯为主的信
经营范围 息技术、信息工程及激光印刷领域内的四技服务；经营各类商品和技
术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 本公司持股 49%,大亚集团持股 51%。
（2）标的公司权属和对外担保情况
上海信息是合法存续的有限责任公司，本公司持有的上海信息股权系公司合
法持有并有权处臵的资产，权属清晰。本公司将该股权转让给大亚集团不存在实
质性法律障碍。
上海信息不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不
存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。上海信息不存
23
在上市公司的控股股东、实际控制人及其附属企业占用其资金以及违规担保的情
况。
（3）接受担保及占用上市公司资金情况
本公司2014年9月1日与北京银行上海分行签订了0238010981号《保证合同》，
为上海信息的控股子公司上海大亚科技有限公司（以下简称：上海科技）自2014
年9月1日至2015年3月1日期间发生的最高额不超过3,000万元的贷款等债务提供
担保。该事项已经由公司2013年度股东大会审议通过。
本公司2013年11月11日与杭州银行上海支行签订了8521102013001630号《最
高额保证合同》，为上海科技自2013年11月8日至2015年11月8日期间发生的最高
额不超过5,000万元的贷款等债务提供担保。该事项已经由公司2012年度股东大
会审议通过。
本公司2013年6月11日与宁波银行上海静安寺支行签订了C7006BY20120540
号《最高额保证合同》，为上海科技自2013年6月11日至2015年6月10日期间发生
的最高额不超过7,000万元的贷款等债务提供担保。该事项已经由公司2012年度
股东大会审议通过。
除上述事项外，上海信息不存在其他上市公司为其提供担保、委托其理财，
以及占用上市公司资金等方面的情况。
（4）经审计的主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第150354
号审计报告，上海信息最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014年12月31日/2014年度
总资产 702,112,428.60
负债 717,090,949.87
应收账款 218,163,746.69
归属于母公司所有者的净资产 -15,734,052.29
营业收入 379,238,998.49
归属于母公司所有者的净利润 -101,548,087.44
经营活动产生的现金流量净额 -7,709,329.10
24
（5）资产评估情况
根据中通诚出具的中通评报字2015141号《资产评估报告》，以资产基础
法进行评估，截至评估基准日2014年12月31日，上海信息49%的股东权益评估值
为987.73万元。评估结果详见下表：
单位：万元
公司名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
上海信息（49%股权） 0.00 987.73 987.73 ---
（二）拟收购标的
1．大亚地板
（1）基本信息
名称 大亚（江苏）地板有限公司
住所 丹阳市开发区希望路（大亚木业园）
法定代表人 陈兴康
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本 1,700 万美元
注册号 321181400002030
成立日期 2003 年 1 月 20 日
生产高档复合工程地板，家具及其它木基复合制品；各类复合地板的
设计、研发和信息技术服务，普通货物的仓储、包装，物流信息、物
经营范围
流业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股权结构 本公司持股 75%,中海国际持股 25%。
（2）标的公司权属和对外担保情况
大亚地板是合法存续的有限责任公司，中海国际持有的大亚地板股权系其合
法持有并有权处臵的资产，权属清晰。中海国际将该股权转让给本公司不存在实
质性法律障碍。
大亚地板不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不
25
存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。大亚地板不存
在上市公司的控股股东、实际控制人及其附属企业占用其资金以及违规担保的情
况。
（3）经审计的主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第510148
号审计报告，大亚地板最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014年12月31日/2014年度
总资产 604,406,007.16
负债 449,182,410.56
应收账款 119,491,859.99
净资产 155,223,596.60
营业收入 578,566,609.83
净利润 26,692,255.16
经营活动产生的现金流量净额 142,346,970.36
（4）资产评估情况
根据中通诚出具的中通评报字2015137号《资产评估报告》，以收益法进
行评估，截至评估基准日2014年12月31日，大亚地板25%的股东权益评估值为
17,076.70万元。评估结果详见下表：
单位：万元
公司名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
大亚地板（25%股权） 3,880.59 17,076.70 13,196.11 340.05%
2．人造板集团
（1）基本信息
名称 大亚人造板集团有限公司
住所 丹阳开发区大亚南路北侧
法定代表人 陈红兵
26
公司类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 3,480 万美元
注册号 321181400001754
成立日期 2002 年 3 月 25 日
（以林区“次、小、薪”材和竹材为原材料）生产销售中、高密度人
造板、强化复合地板、家具、装饰材料（危险品除外），林木培育、
经营范围
经营（国家外商投资产业指导目录中限制、禁止类品种除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 本公司持股 75%,晟瑞国际持股 25%。
（2）标的公司权属和对外担保情况
人造板集团是合法存续的有限责任公司，晟瑞国际持有的人造板集团股权系
其合法持有并有权处臵的资产，权属清晰。晟瑞国际将该股权转让给本公司不存
在实质性法律障碍。
2007年，人造板集团控股子公司大亚木业（福建）有限公司向福建省三明市
中级人民法院对上海银蕊贸易有限公司提起诉讼，要求上海银蕊贸易有限公司偿
还欠款有关事项。上述诉讼事项进展情况如下：2009年度内大亚木业（福建）有
限公司已通过法院收到执行款210万元，2010年度又通过法院收到执行款74.39
万元，截至2014年12月31日，上海银蕊贸易有限公司尚欠大亚木业（福建）有限
公司17,963,148.52元，已全额计提坏账准备，剩余款项仍在追缴当中。
截至2014年12月31日，人造板集团的资产抵押情况如下：
单位：万元
抵押物类别 抵押物产权所有人 抵押物账面价值 抵押期限
房产 人造板集团 4,512.64 2014.07.31—2017.07.31
机器设备 人造板集团 32,710.00 2013.09.03—2017.07.22
土地使用权 人造板集团 2,964.22 2014.07.31—2017.07.31
除上述事项外，人造板集团不存在其他质押、担保或任何限制或禁止转让等
权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司
法措施。人造板集团不存在上市公司的控股股东、实际控制人及其附属企业占用
其资金以及违规担保的情况。
27
（3）经审计的主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第510149
号审计报告，人造板集团最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014年12月31日/2014年度
总资产 1,746,096,984.20
负债 1,213,522,254.07
应收账款 332,379,807.92
归属于母公司所有者的净资产 456,987,908.37
营业收入 1,571,258,791.42
归属于母公司所有者的净利润 185,831,857.73
经营活动产生的现金流量净额 423,861,658.63
（4）资产评估情况
根据中通诚出具的中通评报字2015135号《资产评估报告》，以收益法进
行评估，截至评估基准日2014年12月31日，人造板集团25%的股东权益评估值为
52,873.32万元。评估结果详见下表：
单位：万元
公司名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
人造板集团（25%股权） 11,538.24 52,873.32 41,335.09 358.24%
本次评估引用了江苏银信资产评估房地产估价有限公司（以下简称“江苏银
信”）出具的《大亚科技股份有限公司拟购买股权所涉及的大亚人造板集团有限
公司林木、林地资产资产评估报告》（苏银信评报字（2015）第016号）报告中关
于截至2014年12月31日被评估单位全部消耗性生物资产及林地使用权的评估结
论。
3．江西木业
（1）基本信息
名称 大亚木业（江西）有限公司
住所 江西省抚州市临川区抚北工业园区
28
法定代表人 翁少斌
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本 1,700 万美元
注册号 361000520001293
成立日期 2003 年 10 月 15 日
林木营造、高档装饰人造板及其它相关林木产品的开发与生产。（以
经营范围
上经营项目国家有专项规定的从其规定）
股权结构 本公司持股 75%,斯玛特赛特持股 25%。
（2）标的公司权属和对外担保情况
江西木业是合法存续的有限责任公司，斯玛特赛特持有的江西木业股权系其
合法持有并有权处臵的资产，权属清晰。斯玛特赛特将该股权转让给本公司不存
在实质性法律障碍。
江西木业不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不
存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。江西木业不存
在上市公司的控股股东、实际控制人及其附属企业占用其资金以及违规担保的情
况。
（3）经审计的主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第510150
号审计报告，江西木业最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014年12月31日/2014年度
总资产 352,258,259.89
负债 162,133,433.33
应收账款 61,285,385.69
净资产 190,124,826.56
营业收入 535,983,334.64
净利润 61,997,904.55
29
经营活动产生的现金流量净额 -9,910,210.64
（4）资产评估情况
根据中通诚出具的中通评报字2015138号《资产评估报告》，以收益法进
行评估，截至评估基准日2014年12月31日，江西木业25%的股东权益评估值为
11,634.46万元。评估结果详见下表：
单位：万元
公司名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
江西木业（25%股权） 4,753.12 11,634.46 6,881.34 144.78%
本次评估引用了江苏银信出具的《大亚科技股份有限公司拟购买股权所涉及
的大亚木业(江西)有限公司林木、林地资产评估报告》（苏银信评报字（2015）
第019号）报告中关于截至2014年12月31日被评估单位全部消耗性生物资产及林
地使用权的评估结论。
4．茂名木业
（1）基本信息
名称 大亚木业（茂名）有限公司
住所 茂名市茂南区民营科技工业园
法定代表人 翁少斌
公司类型 有限责任公司(中外合资)
注册资本 2,000 万美元
注册号 440900400004231
成立日期 2003 年 11 月 6 日
用林区“次、小、薪”材生产中（高）密度纤维板、地板、家具及配
经营范围 套种植林木。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获
许可不得生产经营)
股权结构 本公司持股 75%,斯玛特赛特持股 25%。
（2）标的公司权属和对外担保情况
茂名木业是合法存续的有限责任公司，斯玛特赛特持有的茂名木业股权系其
30
合法持有并有权处臵的资产，权属清晰。斯玛特赛特将该股权转让给本公司不存
在实质性法律障碍。
茂名木业不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不
存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。茂名木业不存
在上市公司的控股股东、实际控制人及其附属企业占用其资金以及违规担保的情
况。
（3）经审计的主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第510151
号审计报告，茂名木业最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014年12月31日/2014年度
总资产 362,017,939.66
负债 166,945,699.53
应收账款 35,810,603.56
净资产 195,072,240.13
营业收入 530,966,117.21
净利润 61,758,996.73
经营活动产生的现金流量净额 123,693,205.97
（4）资产评估情况
根据中通诚出具的中通评报字2015139号《资产评估报告》，以收益法进
行评估，截至评估基准日2014年12月31日，茂名木业25%的股东权益评估值为
12,546.99万元。评估结果详见下表：
单位：万元
公司名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
茂名木业（25%股权） 4,876.81 12,546.99 7,670.19 157.28%
5．圣象实业
（1）基本信息
名称 圣象实业（江苏）有限公司
31
住所 江苏省丹阳经济开发区大亚木业工业园区
法定代表人 翁少斌
公司类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 802 万美元
注册号 321181400002370
成立日期 2003 年 8 月 4 日
强化复合地板、家具、装饰材料的制造、加工。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 圣象集团持股 75%,斯玛特赛特持股 25%。
（2）标的公司权属和对外担保情况
圣象实业是合法存续的有限责任公司，斯玛特赛特持有的圣象实业股权系其
合法持有并有权处臵的资产，权属清晰。斯玛特赛特将该股权转让给本公司不存
在实质性法律障碍。
圣象实业不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不
存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。圣象实业不存
在上市公司的控股股东、实际控制人及其附属企业占用其资金以及违规担保的情
况。
（3）经审计的主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第510176
号审计报告，圣象实业最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014年12月31日/2014年度
总资产 647,232,710.45
负债 533,462,756.98
应收账款 410,370,943.34
净资产 113,769,953.47
营业收入 733,506,077.29
32
净利润 36,984,518.43
经营活动产生的现金流量净额 26,886,756.86
（4）资产评估情况
根据中通诚出具的中通评报字2015136号《资产评估报告》，以收益法进
行评估，截至评估基准日2014年12月31日，圣象实业25%的股东权益评估值为
5,947.67万元。评估结果详见下表：
单位：万元
公司名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
圣象实业（25%股权） 2,844.25 5,947.67 3,103.42 109.11%
6．阜阳大亚
（1）基本信息
名称 阜阳大亚装饰材料有限公司
住所 安徽省阜阳市阜南县工业园
法定代表人 陈建华
公司类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 302.30 万美元
注册号 341200400000763
成立日期 2002 年 9 月 24 日
经营范围 生产和销售自产的中、高密度木质纤维板。
股权结构 人造板集团持股 75%,盛蕊国际持股 25%
（2）标的公司权属和对外担保情况
阜阳大亚是合法存续的有限责任公司，盛蕊国际持有的阜阳大亚股权系其合
法持有并有权处臵的资产，权属清晰。盛蕊国际将该股权转让给本公司不存在实
质性法律障碍。
阜阳大亚不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不
存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。阜阳大亚不存
在上市公司的控股股东、实际控制人及其附属企业占用其资金以及违规担保的情
33
况。
（3）经审计的主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第510152
号审计报告，阜阳大亚最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014年12月31日/2014年度
总资产 139,484,956.63
负债 100,929,219.90
应收账款 27,953,959.24
净资产 38,555,736.73
营业收入 195,471,173.07
净利润 15,154,061.37
经营活动产生的现金流量净额 -2,962,206.53
（4）资产评估情况
根据中通诚出具的中通评报字2015140号《资产评估报告》，以收益法进
行评估，截至评估基准日2014年12月31日，阜阳大亚25%的股东权益评估值为
2,285.13万元。评估结果详见下表：
单位：万元
公司名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
阜阳大亚（25%股权） 963.89 2,285.13 1,321.24 137.07%
本次评估引用了江苏银信出具的《大亚科技股份有限公司拟购买股权所涉及
的阜阳大亚装饰材料有限公司林木、林地资产评估报告》（苏银信评报字（2015）
第017号）报告中关于截至2014年12月31日被评估单位全部消耗性生物资产及林
地使用权的评估结论。
五、交易的定价政策、定价依据及定价公允性
1．本次交易的定价政策和依据
本次交易中标的资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的资产
评估机构中通诚出具的资产评估报告中确认的评估结果为依据，评估基准日为
2014年12月31日。
34
2．本次交易的定价公允性
（1）本次交易的评估机构中通诚具有证券期货从业资格。中通诚与本公司、
交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）上述评估机构出具的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定
执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
（3）本次评估的目的是为确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次
交易提供价值参考依据。中通诚采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的
公司进行了评估，并最终根据标的公司的实际情况，除丹阳铝业、上海印务和上
海信息确定以资产基础法的评估值作为本次评估结果以外，其他标的公司均确定
以收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
相关性一致。
（4）本次评估假设前提、评估方法合理；预期未来收入增长幅度、折现率
等重要评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，评估结果公允合理。
本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价依据与交易价格公
允。
六、交易协议的主要内容
（一）5家分公司《资产出售协议》的主要内容
1．交易双方
甲方：大亚科技股份有限公司
乙方：大亚科技集团有限公司
2．出售资产事项
2.1 本次交易价格及定价依据
根据中通诚资产评估有限公司出具的相关《资产评估报告》，标的资产截至
评估基准日的评估值合计为98,797.40万元。甲乙双方同意以上述评估值为定价
35
依据，确定标的资产出售价格合计为98,797.40万元，具体如下：
单位：万元
标的资产 评估价值 转让价格 定价依据
滤材分公司 13,375.99 13,375.99 评估值
新包装分公司 51,992.96 51,992.96 评估值
丹阳印务分公司 6,690.00 6,690.00 评估值
铝业分公司 20,371.68 20,371.68 评估值
上海印务分公司 6,366.77 6,366.77 评估值
合计 98,797.40 98,797.40 ---
2.2甲方本次出售资产和购买资产两项交易同时生效、互为前提，任何一项
内容因未获得内部权力机构和/或相关政府部门的批准而无法付诸实施的，另一
项不予实施。
3．转让价款的支付
3.1甲乙双方同意，乙方在本协议生效之日起三个月内将转让价款汇入甲方
指定银行账号。
4．协议生效条件
4.1本协议自下述条件全部成就之日起生效：
4.1.1本协议经协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章（如
有）。
4.1.2本次出售资产和购买资产的整体方案、资产出售协议和股权转让协议
经大亚科技董事会、股东大会批准。
5．标的资产的交割
5.1甲乙双方同意并确认，为便于本次交易的实施，在不损害交易对方利益
的前提下，甲方可以以标的资产出资新设公司（该等新设公司以下称为“载体公
司”），并最终将载体公司100%股权过户至乙方及/或其指定的第三方名下。
5.2甲方应就与标的资产相关的债权债务转移事宜及时履行债权人同意、债
务人通知等程序。
5.3甲乙双方同意，在本协议生效之日起三个月内完成标的资产的交割手续。
6．过渡期的损益安排
36
6.1甲乙双方同意，标的资产在过渡期产生的损益均由乙方享有或承担，标
的资产的转让价格不变。
7．与标的资产相关的人员安排
7.1根据“人随资产走”的原则，甲方与标的资产相关员工（指截至资产交
割日的与标的资产相关的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职
工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关系
（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，
住房公积金缴纳关系，其他依法应向员工提供的福利，以及甲方与其之间之前存
在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项自标的资产交割日起均
由乙方全部继受，并由乙方或其指定的第三方负责进行安臵和解决。
7.2对于劳动合同尚未期满，不愿意到乙方继续从事标的资产的原有岗位和
工作的，与本公司解除劳动关系，按照劳动合同合同法的规定支付解除合同的经
济补偿金，该款由乙方或其指定第三方向前述安臵对象支付。
7.3安臵对象与甲方劳动关系存续期间发生的未处理完毕的劳动争议（指《劳
动争议调解仲裁法》第2条所定义之劳动争议），由乙方或其指定第三方负责后续
处理。
7.4乙方应在本协议生效后六个月内办理完毕标的资产相关员工安臵所需要
的手续，如因未及时办理前述手续而造成其损失、甲方被处罚或被索赔的，则由
乙方负责赔偿。
8．搬迁费用及补偿的处理
8.1甲方位于丹阳市开发区金陵西路95号的土地已被丹阳市开发区高新技术
产业发展有限公司收购，根据甲方与丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司于
2014年5月16日签订的《搬迁补偿协议书》，甲方将获得各类搬迁补偿费用共计
57,682.08万元。本次交易标的资产中丹阳印务分公司和丹阳铝业分公司所占用
的土地位于该福地块上，因此，前述资产在向乙方出售后涉及搬迁事宜。
8.2甲乙双方同意，本次交易完成后，丹阳印务分公司和丹阳铝业分公司相
关设备搬迁义务和停产停业损失由乙方承担，甲方根据《搬迁补偿协议书》取得
的与上述义务和损失相对应的补偿金由乙方享有，相关补偿金将由甲方在收到丹
阳市开发区高新技术产业发展有限公司支付的补偿款后十个工作日内转付给乙
37
方。
8.3甲乙双方同意，根据江苏苏信房地产评估咨询有限公司出具的苏信
【2015】025号《大亚科技股份有限公司铝业分公司及印务分公司搬迁项目部分
补偿资金概算咨询报告》，上述转付乙方的补偿金为23,254.3万元。
9．双方的声明与承诺
9.1甲方的声明与承诺：
9.1.1甲方是一家依法成立、合法存续并于深圳证券交易所上市的股份有限
公司，具有实施本次交易的合法资格；
9.1.2除甲方已向乙方披露的标的资产设臵有其他第三者权益或其他权利限
制的情形外，甲方保证合法拥有标的资产的所有权和/或使用权，对标的资产依
法拥有完全、有效的处分权，保证标的资产没有向任何第三者设臵担保、抵押或
任何第三者权益，保证免遭第三者追索，并且依据中国法律可以合法地转让给乙
方；
9.1.3除已向乙方披露并列于标的资产评估报告的债务以及在评估基准日以
后发生且不为本协议所禁止的属于甲方正常业务的债务（包括或有负债）以外，
标的资产不存在任何其他债务；
9.1.4自本协议签署之日至交割日，不在标的资产之上新设定抵押、质押及
其他担保权；除正常生产经营外，不签订或续签任何与标的资产相关的合同或协
议；以正常方式经营运作，保持标的资产处于良好的工作运行状态；
9.1.5甲方应于资产交割日前将标的资产的债权（包括截至2014年12月31日
日拥有的以及过渡期内新取得的债权）转让事宜通知全体债务人。如甲方未能在
资产交割日前通知有关债务人，或即使通知债务人仍发生债务人在资产交割日后
就属于本次转让范围内之债权向甲方付款的，甲方应在收到相应款项后直接划付
给乙方。在资产交割日后，由乙方负责通知有关债务人，依法需甲方协助的，甲
方应予以必要的协助。
9.2乙方的声明与承诺：
9.2.1对于标的资产中包含的债务，尚未取得债权人同意甲方转移债务的书
面确认文件的，甲乙双方应共同积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人
在标的资产交割日前作出同意将该等债务转移至乙方的书面文件。对于在标的资
38
产交割日尚未取得债权人同意债务转移的书面确认文件的，若该等债权人在资产
交割日后要求甲方清偿债务，甲方应在收到清偿要求日起3日内通知乙方偿付，
乙方在核实后应及时进行清偿，并放弃向甲方追偿的权利。如因乙方未能及时清
偿而导致甲方进行偿付的，乙方应按甲方实际偿付的金额对甲方进行补偿。
9.2.2对标的资产中设臵有抵押或质押等限制性权利，且尚未取得权利人同
意解除抵押、质押或其他限制性权利，或同意相关资产转让的书面文件的，甲乙
双方应积极与相关的权利人进行商谈，以促使相关权利人在标的资产交割日前同
意解除抵押、质押或其他限制性权利，或同意相关资产的转让，并取得相应的书
面文件。若设臵有抵押、质押或其他限制性权利的资产的担保登记手续在标的资
产交割日前仍未解除、注销或者前述资产无法办理转让过户手续的，则乙方应偿
还由该等资产所担保的主债务以解除该等资产的抵押/质押手续。
9.2.3如果确因客观原因未能及时办理完毕解除该等资产的担保登记手续导
致该等资产无法办理过户登记手续的，则该等资产的实际权益及与此有关的风
险，自标的资产在资产交割日移交给乙方之日起由乙方承担，并视为甲方已向乙
方交割完毕；即使该等资产在本协议生效之日起6个月内仍未过户至乙方名下，
乙方亦不会因此追究甲方的任何责任。
9.2.4乙方确认：其已充分知悉标的资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不
限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付、或
有法律责任、或有负债、未决法律诉讼等），其不会因标的资产存在该等瑕疵要
求甲方承担任何法律责任，亦不会因此单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更
本协议及其就本次交易签署的其他协议。若标的资产因存在权利瑕疵等原因导致
该等资产无法在资产交割日交付给乙方或过户至乙方名下，则自资产交割日起，
甲方因保管、维护该等资产所发生的费用以及因该等资产所遭受的损失均由乙方
承担。乙方已充分知悉甲方标的资产所存在的未决诉讼及或有诉讼，即使甲方因
该等诉讼造成其资产减少或减值，标的资产的成交价格不变，乙方亦不会要求甲
方承担任何法律责任。
9.2.5甲方在过渡期因正常经营而产生的全部负债（包括或有负债）、义务和
责任均由乙方承担。
（二）大亚车轮《资产出售协议》的主要内容
39
1．交易双方
甲方：大亚科技股份有限公司
乙方：大亚科技集团有限公司
2．本次交易事项
2.1 本次交易价格及定价依据
根据中通诚资产评估有限公司出具的相关《资产评估报告》，标的资产截至
评估基准日的评估值为2,864.24万元。甲乙双方同意以上述评估值为定价依据，
确定标的资产出售价格为2,864.24万元。
2.2甲方本次出售资产和购买资产两项交易同时生效、互为前提，任何一项
内容因未获得内部权力机构和/或相关政府部门的批准而无法付诸实施的，另一
项不予实施。
3．转让价款的支付
3.1甲乙双方同意，乙方在本协议生效之日起三个月内将转让价款汇入甲方
指定银行账号。
4．协议生效条件
4.1本协议自下述条件全部成就之日起生效：
4.1.1本协议经协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章（如
有）。
4.1.2本次出售资产和购买资产的整体方案、资产出售协议和股权转让协议
经大亚科技董事会、股东大会批准。
5．标的资产的交割及后续安排
5.1甲乙双方同意，在本协议生效之日起三个月内完成标的资产的交割手续。
5.2 乙方保证，在标的资产交割完成后三十日内，偿还标的资产所欠甲方所
有借款。
6．过渡期的损益安排
6.1甲乙双方同意，标的资产在过渡期产生的损益均由乙方享有或承担，标
的资产的转让价格不变。
7．双方的声明与承诺
7.1甲方的声明与承诺：
40
7.1.1甲方是一家依法成立、合法存续并于深圳证券交易所上市的股份有限
公司，具有实施本次交易的合法资格；
7.1.2甲方合法拥有标的资产，有权签署本协议并转让标的资产。标的资产
不存在委托持股、信托安排，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押或其
他致使转让方无法将标的资产转让给乙方或使乙方行使相关权利受到限制的情
形。甲方于标的资产交割完成日后将合法拥有标的资产，标的资产不会因中国法
律或第三人的权利主张而被没收或扣押，亦不存在其他法律纠纷。同时，甲方保
证上述状况持续至标的资产登记至乙方名下。
7.1.3甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其已经
或将向戊方充分、全面地提供了与标的资产相关的所有文件、资料，并且这些文
件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了标的资产、标的公司的状况，
不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协
议签署或履行的信息。
7.1.4 因政府主管部门之要求，需要甲方与乙方另行草拟、签署股权转让协
议，或出具保证、承诺等各种形式的法律文件，则甲方应予以充分地协助，并与
本协议的各项条款一致。
7.2乙方的声明与承诺：
7.2.1乙方确认：其已充分知悉标的资产目前存在或潜在的瑕疵，其不会因
标的资产存在该等瑕疵要求甲方承担任何法律责任，亦不会因此单方面拒绝签署
或要求终止、解除、变更本协议及其就本次交易签署的其他协议。
7.2.2乙方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向
甲方提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏和故
意隐瞒。
（三）常德芙蓉《资产出售协议》的主要内容
1．交易双方
甲方：大亚科技股份有限公司
乙方：大亚科技集团有限公司
2．本次交易事项
2.1 本次交易价格及定价依据
41
根据中通诚资产评估有限公司出具的相关《资产评估报告》，标的资产截至
评估基准日的评估值为6,594.96万元。甲乙双方同意以上述评估值为定价依据，
确定标的资产出售价格为6,594.96万元。
2.2甲方本次出售资产和购买资产两项交易同时生效、互为前提，任何一项
内容因未获得内部权力机构和/或相关政府部门的批准而无法付诸实施的，另一
项不予实施。
3．转让价款的支付
3.1甲乙双方同意，乙方在本协议生效之日起三个月内将转让价款汇入甲方
指定银行账号。
4．协议生效条件
4.1本协议自下述条件全部成就之日起生效：
4.1.1本协议经协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章（如
有）。
4.1.2本次出售资产和购买资产的整体方案、资产出售协议和股权转让协议
经大亚科技董事会、股东大会批准。
5．标的资产的交割
5.1甲乙双方同意，在本协议生效之日起三个月内完成标的资产的交割手续。
6．过渡期的损益安排
6.1甲乙双方同意，标的资产在过渡期产生的损益均由乙方享有或承担，标
的资产的转让价格不变。
7．双方的声明与承诺
7.1甲方的声明与承诺：
7.1.1甲方是一家依法成立、合法存续并于深圳证券交易所上市的股份有限
公司，具有实施本次交易的合法资格；
7.1.2 甲方合法拥有标的资产，有权签署本协议并转让标的资产。标的资产
不存在委托持股、信托安排，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押或其
他致使转让方无法将标的资产转让给乙方或使乙方行使相关权利受到限制的情
形。甲方于标的资产交割完成日后将合法拥有标的资产，标的资产不会因中国法
律或第三人的权利主张而被没收或扣押，亦不存在其他法律纠纷。同时，甲方保
42
证上述状况持续至标的资产登记至乙方名下。
7.1.3甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其已经
或将向戊方充分、全面地提供了与标的资产相关的所有文件、资料，并且这些文
件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了标的资产、标的公司的状况，
不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协
议签署或履行的信息。
7.1.4因政府主管部门之要求，需要甲方与乙方另行草拟、签署股权转让协
议，或出具保证、承诺等各种形式的法律文件，则甲方应予以充分地协助，并与
本协议的各项条款一致。
7.2乙方的声明与承诺：
7.2.1乙方确认：其已充分知悉标的资产目前存在或潜在的瑕疵，其不会因
标的资产存在该等瑕疵要求甲方承担任何法律责任，亦不会因此单方面拒绝签署
或要求终止、解除、变更本协议及其就本次交易签署的其他协议。
7.2.2乙方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向
甲方提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏和故
意隐瞒。
（四）上海信息《资产出售协议》的主要内容
1．交易双方
甲方：大亚科技股份有限公司
乙方：大亚科技集团有限公司
2．出售资产事项
2.1 本次交易价格及定价依据
根据中通诚资产评估有限公司出具的相关《资产评估报告》，标的资产截至
评估基准日的评估值为987.73万元。甲乙双方同意以上述评估值为定价依据，确
定标的资产出售价格为987.73元。
2.2甲方本次出售资产和购买资产两项交易同时生效、互为前提，任何一项
内容因未获得内部权力机构和/或相关政府部门的批准而无法付诸实施的，另一
项不予实施。
3．转让价款的支付
43
3.1甲乙双方同意，乙方在本协议生效之日起三个月内将转让价款汇入甲方
指定银行账号。
4．协议生效条件
4.1本协议自下述条件全部成就之日起生效：
4.1.1本协议经协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章（如
有）。
4.1.2本次出售资产和购买资产的整体方案、资产出售协议和股权转让协议
经大亚科技董事会、股东大会批准。
5．标的资产的交割
5.1甲乙双方同意，在本协议生效之日起三个月内完成标的资产的交割手续。
6．过渡期的损益安排
6.1甲乙双方同意，标的资产在过渡期产生的损益均由乙方享有或承担，标
的资产的转让价格不变。
7．双方的声明与承诺
7.1甲方的声明与承诺：
7.1.1甲方是一家依法成立、合法存续并于深圳证券交易所上市的股份有限
公司，具有实施本次交易的合法资格；
7.1.2甲方合法拥有标的资产，有权签署本协议并转让标的资产。标的资产
不存在委托持股、信托安排，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押或其
他致使转让方无法将标的资产转让给乙方或使乙方行使相关权利受到限制的情
形。甲方于标的资产交割完成日后将合法拥有标的资产，标的资产不会因中国法
律或第三人的权利主张而被没收或扣押，亦不存在其他法律纠纷。同时，甲方保
证上述状况持续至标的资产登记至乙方名下。
7.1.3甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其已经
或将向戊方充分、全面地提供了与标的资产相关的所有文件、资料，并且这些文
件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了标的资产、标的公司的状况，
不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协
议签署或履行的信息。
7.1.4因政府主管部门之要求，需要甲方与乙方另行草拟、签署股权转让协
44
议，或出具保证、承诺等各种形式的法律文件，则甲方应予以充分地协助，并与
本协议的各项条款一致。
7.2乙方的声明与承诺：
7.2.1乙方确认：其已充分知悉标的资产目前存在或潜在的瑕疵，其不会因
标的资产存在该等瑕疵要求甲方承担任何法律责任，亦不会因此单方面拒绝签署
或要求终止、解除、变更本协议及其就本次交易签署的其他协议。
7.2.2乙方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向
甲方提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏和故
意隐瞒。
（五）大亚地板《股权转让协议》的主要内容
1．交易双方
甲方：中海国际贸易有限公司
乙方：大亚科技股份有限公司
2．本次交易事项
2.1本次交易价格及定价依据
根据中通诚资产评估有限公司出具的相关《资产评估报告》，标的股权截至
评估基准日的评估值为17,076.70万元。甲乙双方同意以上述评估值为定价依据，
确定标的股权转让价格为17,076.70万元。
2.2乙方本次出售资产和购买资产两项交易同时生效、互为前提，任何一项
内容因未获得内部权力机构和/或相关政府部门的批准而无法付诸实施的，另一
项不予实施。
3．转让价款支付
3.1甲乙双方同意，乙方在本协议生效之日起三个月内将转让价款汇入甲方
指定银行账号。
4．协议生效条件
4.1本协议自下述条件全部成就之日起生效：
4.1.1本协议经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章（如
有）。
4.1.2本次出售资产和购买资产的整体方案、资产出售协议和股权转让协议
45
经大亚科技董事会、股东大会批准。
4.1.3经大亚地板所在地中外合资企业行政主管部门的批准。
5．标的股权过户及期间损益分配
5.1双方同意，本协议生效之日至交割日为标的股权的交割期。双方应尽最
大努力在交割期内完成标的股权的交割手续。在交割期内，乙方应依法办理完成
标的股权的过户手续，甲方应当提供必要的协助。
5.2双方一致同意，如标的股权在过渡期产生盈利的，则盈利由乙方享有；
如标的股权在过渡期发生亏损的，则亏损部分由甲方以现金方式向乙方补足。具
体如下：
A、乙方聘请具有证券期货从业资格的审计机构以交割日为基准日，对标的
股权过渡期损益情况进行专项审计。标的股权过渡期的损益情况，以专项审计的
结果作为确认依据。
B、根据审计结果认定标的股权发生亏损的，则亏损部分由甲方在专项审计
报告出具之日起十个工作日内，以现金方式向乙方补足。
6．交割期间资产变动的处理
6.1甲方通过行使股东权利的方式保证，在交割期内，大亚地板以符合相关
法律和良好经营惯例的方式保持正常运营，大亚地板发生下列事项的，应经乙方
书面同意：
6.1.1对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，
或者停止或终止现有主要业务。
6.1.2增加或减少注册资本，或者授予或同意授予任何收购或认购大亚地板
股权的权利。
6.1.3采取任何恶意行为使其与生产经营相关的资质或许可失效。
6.1.4向甲方或其任何关联方支付除截至评估基准日已存在的负债或截至评
估基准日前已实际发生的交易导致评估基准日后应支付的款项以外的任何款项。
6.1.5与甲方或其任何关联方达成任何单笔金额超过50万元或累计金额超过
100万元的协议或安排。
6.1.6实施任何形式的重组，包括收购、合并和任何形式的整合。
6.1.7正常经营过程中所涉及的新增单笔授信额度超过1,000万元以上，以及
46
其他性质的借款或贷款。
6.1.8转让或处臵任何价值超过100万元的单项资产。
6.1.9在标的股权、大亚地板的资产或其业务上设定抵押、质押等任何权利
负担。
7．本协议双方共同保证及承诺
7.1本协议双方均为依法成立并有效存续的企业法人，均具有依据中国法律
（不含香港、澳门及台湾地区，下同）签署及履行本协议的充分的民事权利能力
及民事行为能力。
7.2本协议双方均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，
且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。
7.3本协议双方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任
何法律、行政法规、部门规章的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的相违
背或抵触。
7.4本协议双方将不与他人协商或签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止
或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
7.5本协议双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次交易的一切相
关手续及/或文件。
8．甲方的保证及承诺
8.1甲方合法拥有标的股权，有权签署本协议并转让标的股权。标的股权不
存在委托持股、信托安排，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押或其他
致使甲方无法将标的股权转让给乙方或使乙方行使相关权利受到限制的情形。乙
方于标的股权交割完成日后将合法拥有标的股权，标的股权不会因中国法律或第
三人的权利主张而被没收或扣押，亦不存在其他法律纠纷。同时，甲方保证上述
状况持续至标的股权登记至乙方名下。
8.2甲方保证在交割期内，未经乙方书面同意，将不会要求大亚地板实施任
何形式的利润分配。
8.3甲方承诺，在标的股权交割完成后，甲方不再以任何形式（包括但不限
于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他
人从事任何与大亚地板从事的业务有竞争关系的经营活动，也不再投资于任何与
47
大亚地板业务有竞争关系的经济实体。
8.4甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其已经或
将向乙方充分、全面地提供了与标的股权相关的所有文件、资料，并且这些文件、
资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了标的股权、大亚地板的状况，不存
在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签
署或履行的信息。
8.5因政府主管部门之要求，需要甲方与受让方另行草拟、签署股权转让协
议，或出具保证、承诺等各种形式的法律文件，则甲方应予以充分地协助，并与
本协议的各项条款一致。
8.6甲方承诺其将遵守本协议的各项条款。
8.7甲方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任
并赔偿有可能给乙方造成的损失。
9．受让方的保证及承诺
9.1乙方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲
方提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意
隐瞒。
9.2乙方承诺其将遵守本协议的各项条款。
9.3乙方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任
并赔偿有可能给甲方造成的损失。
（六）人造板集团《股权转让协议》的主要内容
1．交易双方
甲方：晟瑞国际发展有限公司
乙方：大亚科技股份有限公司
2．本次交易事项
2.1本次交易价格及定价依据
根据中通诚资产评估有限公司出具的相关《资产评估报告》，标的股权截至
评估基准日的评估值为52,873.32万元。甲乙双方同意以上述评估值为定价依据，
确定标的股权转让价格为52,873.32万元。
2.2乙方本次出售资产和购买资产两项交易同时生效、互为前提，任何一项
48
内容因未获得内部权力机构和/或相关政府部门的批准而无法付诸实施的，另一
项不予实施。
3．转让价款支付
3.1甲乙双方同意，乙方在本协议生效之日起三个月内将转让价款汇入甲方
指定银行账号。
4．协议生效条件
4.1本协议自下述条件全部成就之日起生效：
4.1.1本协议经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章（如
有）。
4.1.2本次出售资产和购买资产的整体方案、资产出售协议和股权转让协议
经大亚科技董事会、股东大会批准。
4.1.3经人造板集团所在地中外合资企业行政主管部门的批准。
5．标的股权过户及期间损益分配
5.1双方同意，本协议生效之日至交割日为标的股权的交割期。双方应尽最
大努力在交割期内完成标的股权的交割手续。在交割期内，乙方应依法办理完成
标的股权的过户手续，甲方应当提供必要的协助。
5.2双方一致同意，如标的股权在过渡期产生盈利的，则盈利由乙方享有；
如标的股权在过渡期发生亏损的，则亏损部分由甲方以现金方式向乙方补足。具
体如下：
A、乙方聘请具有证券期货从业资格的审计机构以交割日为基准日，对标的
股权过渡期损益情况进行专项审计。标的股权过渡期的损益情况，以专项审计的
结果作为确认依据。
B、根据审计结果认定标的股权发生亏损的，则亏损部分由甲方在专项审计
报告出具之日起十个工作日内，以现金方式向乙方补足。
6．交割期间资产变动的处理
6.1甲方通过行使股东权利的方式保证，在交割期内，人造板集团以符合相
关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营，人造板集团发生下列事项的，应经
乙方书面同意：
6.1.1对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，
49
或者停止或终止现有主要业务。
6.1.2增加或减少注册资本，或者授予或同意授予任何收购或认购标的股权
的权利。
6.1.3采取任何恶意行为使其与生产经营相关的资质或许可失效。
6.1.4向甲方或其任何关联方支付除截至评估基准日已存在的负债或截至评
估基准日前已实际发生的交易导致评估基准日后应支付的款项以外的任何款项。
6.1.5与甲方或其任何关联方达成任何单笔金额超过50万元或累计金额超过
100万元的协议或安排。
6.1.6实施任何形式的重组，包括收购、合并和任何形式的整合。
6.1.7正常经营过程中所涉及的新增单笔授信额度超过1,000万元以上，以及
其他性质的借款或贷款。
6.1.8转让或处臵任何价值超过100万元的单项资产。
6.1.9在标的股权、人造板集团的资产或其业务上设定抵押、质押等任何权
利负担。
7．本协议双方共同保证及承诺
7.1本协议双方均为依法成立并有效存续的企业法人，均具有依据中国法律
（不含香港、澳门及台湾地区，下同）签署及履行本协议的充分的民事权利能力
及民事行为能力。
7.2本协议双方均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，
且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。
7.3本协议双方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任
何法律、行政法规、部门规章的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的相违
背或抵触。
7.4本协议双方将不与他人协商或签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止
或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
7.5本协议双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次交易的一切相
关手续及/或文件。
8．甲方的保证及承诺
8.1甲方合法拥有标的股权，有权签署本协议并转让标的股权。标的股权不
50
存在委托持股、信托安排，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押或其他
致使甲方无法将标的股权转让给乙方或使乙方行使相关权利受到限制的情形。乙
方于标的股权交割完成日后将合法拥有标的股权，标的股权不会因中国法律或第
三人的权利主张而被没收或扣押，亦不存在其他法律纠纷。同时，甲方保证上述
状况持续至标的股权登记至乙方名下。
8.2甲方保证在交割期内，未经乙方书面同意，将不会要求人造板集团实施
任何形式的利润分配。
8.3甲方承诺，在标的股权交割完成后，甲方不再以任何形式（包括但不限
于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他
人从事任何与人造板集团从事的业务有竞争关系的经营活动，也不再投资于任何
与人造板集团业务有竞争关系的经济实体。
8.4甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其已经或
将向乙方充分、全面地提供了与标的股权相关的所有文件、资料，并且这些文件、
资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了标的股权、人造板集团的状况，不
存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协议
签署或履行的信息。
8.5因政府主管部门之要求，需要甲方与受让方另行草拟、签署股权转让协
议，或出具保证、承诺等各种形式的法律文件，则甲方应予以充分地协助，并与
本协议的各项条款一致。
8.6甲方承诺其将遵守本协议的各项条款。
8.7甲方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任
并赔偿有可能给乙方造成的损失。
9．受让方的保证及承诺
9.1乙方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲
方提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意
隐瞒。
9.2乙方承诺其将遵守本协议的各项条款。
9.3乙方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任
并赔偿有可能给甲方造成的损失。
51
（七）江西木业《股权转让协议》的主要内容
1．交易双方
甲方：斯玛特赛特国际有限公司
乙方：大亚科技股份有限公司
2．本次交易事项
2.1本次交易价格及定价依据
根据中通诚资产评估有限公司出具的相关《资产评估报告》，标的股权截至
评估基准日的评估值为11,634.46万元。甲乙双方同意以上述评估值为定价依据，
确定标的股权转让价格为11,634.46万元。
2.2乙方出售资产和购买资产两项交易同时生效、互为前提，任何一项内容
因未获得内部权力机构和/或相关政府部门的批准而无法付诸实施的，另一项不
予实施。
3．转让价款支付
3.1甲乙双方同意，乙方在本协议生效之日起三个月内将转让价款汇入甲方
指定银行账号。
4．协议生效条件
4.1本协议自下述条件全部成就之日起生效：
4.1.1本协议经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章（如
有）。
4.1.2出售资产和购买资产的整体方案、资产出售协议和股权转让协议经大
亚科技董事会、股东大会批准。
4.1.3经大亚江西所在地中外合资企业行政主管部门的批准。
5．标的股权过户及期间损益分配
5.1双方同意，本协议生效之日至交割日为标的股权的交割期。双方应尽最
大努力在交割期内完成标的股权的交割手续。在交割期内，乙方应依法办理完成
标的股权的过户手续，甲方应当提供必要的协助。
5.2双方一致同意，如标的股权在过渡期产生盈利的，则盈利由乙方享有；
如标的股权在过渡期发生亏损的，则亏损部分由甲方以现金方式向乙方补足。具
体如下：
52
A、乙方聘请具有证券期货从业资格的审计机构以交割日为基准日，对标的
股权过渡期损益情况进行专项审计。标的股权过渡期的损益情况，以专项审计的
结果作为确认依据。
B、根据审计结果认定标的股权发生亏损的，则亏损部分由甲方在专项审计
报告出具之日起十个工作日内，以现金方式向乙方补足。
6．交割期间资产变动的处理
6.1甲方通过行使股东权利的方式保证，在交割期内，大亚江西以符合相关
法律和良好经营惯例的方式保持正常运营，大亚江西发生下列事项的，应经乙方
书面同意：
6.1.1对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，
或者停止或终止现有主要业务。
6.1.2增加或减少注册资本，或者授予或同意授予任何收购或认购标的股权
的权利。
6.1.3采取任何恶意行为使其与生产经营相关的资质或许可失效。
6.1.4向甲方或其任何关联方支付除截至评估基准日已存在的负债或截至评
估基准日前已实际发生的交易导致评估基准日后应支付的款项以外的任何款项。
6.1.5与甲方或其任何关联方达成任何单笔金额超过50万元或累计金额超过
100万元的协议或安排。
6.1.6实施任何形式的重组，包括收购、合并和任何形式的整合。
6.1.7正常经营过程中所涉及的新增单笔授信额度超过1,000万元以上，以及
其他性质的借款或贷款。
6.1.8转让或处臵任何价值超过100万元的单项资产。
6.1.9在标的股权、大亚江西的资产或其业务上设定抵押、质押等任何权利
负担。
7．本协议双方共同保证及承诺
7.1本协议双方均为依法成立并有效存续的企业法人，均具有依据中国法律
（不含香港、澳门及台湾地区，下同）签署及履行本协议的充分的民事权利能力
及民事行为能力。
7.2本协议双方均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，
53
且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。
7.3本协议双方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任
何法律、行政法规、部门规章的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的相违
背或抵触。
7.4本协议双方将不与他人协商或签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止
或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
7.5本协议双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次交易的一切相
关手续及/或文件。
8．甲方的保证及承诺
8.1甲方合法拥有标的股权，有权签署本协议并转让标的股权。标的股权不
存在委托持股、信托安排，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押或其他
致使甲方无法将标的股权转让给乙方或使乙方行使相关权利受到限制的情形。乙
方于标的股权交割完成日后将合法拥有标的股权，标的股权不会因中国法律或第
三人的权利主张而被没收或扣押，亦不存在其他法律纠纷。同时，甲方保证上述
状况持续至标的股权登记至乙方名下。
8.2甲方保证在交割期内，未经乙方书面同意，将不会要求大亚江西实施任
何形式的利润分配。
8.3甲方承诺，在标的股权交割完成后，甲方不再以任何形式（包括但不限
于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他
人从事任何与大亚江西从事的业务有竞争关系的经营活动，也不再投资于任何与
大亚江西业务有竞争关系的经济实体。
8.4甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其已经或
将向乙方充分、全面地提供了与标的股权相关的所有文件、资料，并且这些文件、
资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了标的股权、大亚江西的状况，不存
在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签
署或履行的信息。
8.5因政府主管部门之要求，需要甲方与受让方另行草拟、签署股权转让协
议，或出具保证、承诺等各种形式的法律文件，则甲方应予以充分地协助，并与
本协议的各项条款一致。
54
8.6甲方承诺其将遵守本协议的各项条款。
8.7甲方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任
并赔偿有可能给乙方造成的损失。
9．受让方的保证及承诺
9.1乙方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲
方提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意
隐瞒。
9.2乙方承诺其将遵守本协议的各项条款。
9.3乙方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任
并赔偿有可能给甲方造成的损失。
（八）茂名木业《股权转让协议》的主要内容
1．交易双方
甲方：斯玛特赛特国际有限公司
乙方：大亚科技股份有限公司
2．本次交易事项
2.1本次交易价格及定价依据
根据中通诚资产评估有限公司出具的相关《资产评估报告》，标的股权截至
评估基准日的评估值为12,546.99万元。甲乙双方同意以上述评估值为定价依据，
确定标的股权转让价格为12,546.99万元。
2.2乙方本次出售资产和购买资产两项交易同时生效、互为前提，任何一项
内容因未获得内部权力机构和/或相关政府部门的批准而无法付诸实施的，另一
项不予实施。
3．转让价款支付
3.1甲乙双方同意，乙方在本协议生效之日起三个月内将转让价款汇入甲方
指定银行账号。
4．协议生效条件
4.1本协议自下述条件全部成就之日起生效：
4.1.1本协议经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章（如
有）。
55
4.1.2本次出售资产和购买资产的整体方案、资产出售协议和股权转让协议
经大亚科技董事会、股东大会批准。
4.1.3经大亚茂名所在地中外合资企业行政主管部门的批准。
5．标的股权过户及期间损益分配
5.1双方同意，本协议生效之日至交割日为标的股权的交割期。双方应尽最
大努力在交割期内完成标的股权的交割手续。在交割期内，乙方应依法办理完成
标的股权的过户手续，甲方应当提供必要的协助。
5.2双方一致同意，如标的股权在过渡期产生盈利的，则盈利由乙方享有；
如标的股权在过渡期发生亏损的，则亏损部分由甲方以现金方式向乙方补足。具
体如下：
A、乙方聘请具有证券期货从业资格的审计机构以交割日为基准日，对标的
股权过渡期损益情况进行专项审计。标的股权过渡期的损益情况，以专项审计的
结果作为确认依据。
B、根据审计结果认定标的股权发生亏损的，则亏损部分由甲方在专项审计
报告出具之日起十个工作日内，以现金方式向乙方补足。
6．交割期间资产变动的处理
6.1甲方通过行使股东权利的方式保证，在交割期内，大亚茂名以符合相关
法律和良好经营惯例的方式保持正常运营，大亚茂名发生下列事项的，应经乙方
书面同意：
6.1.1对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，
或者停止或终止现有主要业务。
6.1.2增加或减少注册资本，或者授予或同意授予任何收购或认购标的股权
的权利。
6.1.3采取任何恶意行为使其与生产经营相关的资质或许可失效。
6.1.4向甲方或其任何关联方支付除截至评估基准日已存在的负债或截至评
估基准日前已实际发生的交易导致评估基准日后应支付的款项以外的任何款项。
6.1.5与甲方或其任何关联方达成任何单笔金额超过50万元或累计金额超过
100万元的协议或安排。
6.1.6实施任何形式的重组，包括收购、合并和任何形式的整合。
56
6.1.7正常经营过程中所涉及的新增单笔授信额度超过1,000万元以上，以及
其他性质的借款或贷款。
6.1.8转让或处臵任何价值超过100万元的单项资产。
6.1.9在标的股权、大亚茂名的资产或其业务上设定抵押、质押等任何权利
负担。
7．本协议双方共同保证及承诺
7.1本协议双方均为依法成立并有效存续的企业法人，均具有依据中国法律
（不含香港、澳门及台湾地区，下同）签署及履行本协议的充分的民事权利能力
及民事行为能力。
7.2本协议双方均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，
且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。
7.3本协议双方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任
何法律、行政法规、部门规章的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的相违
背或抵触。
7.4本协议双方将不与他人协商或签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止
或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
7.5本协议双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次交易的一切相
关手续及/或文件。
8．甲方的保证及承诺
8.1甲方合法拥有标的股权，有权签署本协议并转让标的股权。标的股权不
存在委托持股、信托安排，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押或其他
致使甲方无法将标的股权转让给乙方或使乙方行使相关权利受到限制的情形。乙
方于标的股权交割完成日后将合法拥有标的股权，标的股权不会因中国法律或第
三人的权利主张而被没收或扣押，亦不存在其他法律纠纷。同时，甲方保证上述
状况持续至标的股权登记至乙方名下。
8.2甲方保证在交割期内，未经乙方书面同意，将不会要求大亚茂名实施任
何形式的利润分配。
8.3甲方承诺，在标的股权交割完成后，甲方不再以任何形式（包括但不限
于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他
57
人从事任何与大亚茂名从事的业务有竞争关系的经营活动，也不再投资于任何与
大亚茂名业务有竞争关系的经济实体。
8.4甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其已经或
将向乙方充分、全面地提供了与标的股权相关的所有文件、资料，并且这些文件、
资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了标的股权、大亚茂名的状况，不存
在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签
署或履行的信息。
8.5因政府主管部门之要求，需要甲方与受让方另行草拟、签署股权转让协
议，或出具保证、承诺等各种形式的法律文件，则甲方应予以充分地协助，并与
本协议的各项条款一致。
8.6甲方承诺其将遵守本协议的各项条款。
8.7甲方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任
并赔偿有可能给乙方造成的损失。
9．受让方的保证及承诺
9.1乙方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲
方提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意
隐瞒。
9.2乙方承诺其将遵守本协议的各项条款。
9.3乙方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任
并赔偿有可能给甲方造成的损失。
（九）圣象实业《股权转让协议》的主要内容
1．交易双方
甲方：斯玛特赛特国际有限公司
乙方：圣象集团有限公司
2．本次交易事项
2.1本次交易价格及定价依据
根据中通诚资产评估有限公司出具的相关《资产评估报告》，标的股权截至
评估基准日的评估值为5,947.67万元。甲乙双方同意以上述评估值为定价依据，
确定标的股权转让价格为5,947.67万元。
58
2.2大亚科技本次出售资产和购买资产两项交易同时生效、互为前提，任何
一项内容因未获得内部权力机构和/或相关政府部门的批准而无法付诸实施的，
另一项不予实施。
3．转让价款支付
3.1甲乙双方同意，乙方在本协议生效之日起三个月内将转让价款汇入甲方
指定银行账号。
4．协议生效条件
4.1本协议自下述条件全部成就之日起生效：
4.1.1本协议经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章（如
有）。
4.1.2本次出售资产和购买资产的整体方案、资产出售协议和股权转让协议
经大亚科技董事会、股东大会批准。
4.1.3经圣象实业所在地中外合资企业行政主管部门的批准。
5．标的股权过户及期间损益分配
5.1双方同意，本协议生效之日至交割日为标的股权的交割期。双方应尽最
大努力在交割期内完成标的股权的交割手续。在交割期内，乙方应依法办理完成
标的股权的过户手续，甲方应当提供必要的协助。
5.2双方一致同意，如标的股权在过渡期产生盈利的，则盈利由乙方享有；
如标的股权在过渡期发生亏损的，则亏损部分由甲方以现金方式向乙方补足。具
体如下：
A、乙方聘请具有证券期货从业资格的审计机构以交割日为基准日，对标的
股权过渡期损益情况进行专项审计。标的股权过渡期的损益情况，以专项审计的
结果作为确认依据。
B、根据审计结果认定标的股权发生亏损的，则亏损部分由甲方在专项审计
报告出具之日起十个工作日内，以现金方式向乙方补足。
6．交割期间资产变动的处理
6.1甲方通过行使股东权利的方式保证，在交割期内，圣象实业以符合相关
法律和良好经营惯例的方式保持正常运营，圣象实业发生下列事项的，应经乙方
书面同意：
59
6.1.1对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，
或者停止或终止现有主要业务。
6.1.2增加或减少注册资本，或者授予或同意授予任何收购或认购标的股权
的权利。
6.1.3采取任何恶意行为使其与生产经营相关的资质或许可失效。
6.1.4向甲方或其任何关联方支付除截至评估基准日已存在的负债或截至评
估基准日前已实际发生的交易导致评估基准日后应支付的款项以外的任何款项。
6.1.5与甲方或其任何关联方达成任何单笔金额超过50万元或累计金额超过
100万元的协议或安排。
6.1.6实施任何形式的重组，包括收购、合并和任何形式的整合。
6.1.7正常经营过程中所涉及的新增单笔授信额度超过1,000万元以上，以及
其他性质的借款或贷款。
6.1.8转让或处臵任何价值超过100万元的单项资产。
6.1.9在标的股权、圣象实业的资产或其业务上设定抵押、质押等任何权利
负担。
7．本协议双方共同保证及承诺
7.1本协议双方均为依法成立并有效存续的企业法人，均具有依据中国法律
（不含香港、澳门及台湾地区，下同）签署及履行本协议的充分的民事权利能力
及民事行为能力。
7.2本协议双方均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，
且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。
7.3本协议双方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任
何法律、行政法规、部门规章的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的相违
背或抵触。
7.4本协议双方将不与他人协商或签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止
或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
7.5本协议双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次交易的一切相
关手续及/或文件。
8．甲方的保证及承诺
60
8.1甲方合法拥有标的股权，有权签署本协议并转让标的股权。标的股权不
存在委托持股、信托安排，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押或其他
致使甲方无法将标的股权转让给乙方或使乙方行使相关权利受到限制的情形。乙
方于标的股权交割完成日后将合法拥有标的股权，标的股权不会因中国法律或第
三人的权利主张而被没收或扣押，亦不存在其他法律纠纷。同时，甲方保证上述
状况持续至标的股权登记至乙方名下。
8.2甲方保证在交割期内，未经乙方书面同意，将不会要求圣象实业实施任
何形式的利润分配。
8.3甲方承诺，在标的股权交割完成后，甲方不再以任何形式（包括但不限
于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他
人从事任何与圣象实业从事的业务有竞争关系的经营活动，也不再投资于任何与
圣象实业业务有竞争关系的经济实体。
8.4甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其已经或
将向乙方充分、全面地提供了与标的股权相关的所有文件、资料，并且这些文件、
资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了标的股权、圣象实业的状况，不存
在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签
署或履行的信息。
8.5因政府主管部门之要求，需要甲方与受让方另行草拟、签署股权转让协
议，或出具保证、承诺等各种形式的法律文件，则甲方应予以充分地协助，并与
本协议的各项条款一致。
8.6甲方承诺其将遵守本协议的各项条款。
8.7甲方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任
并赔偿有可能给乙方造成的损失。
9．受让方的保证及承诺
9.1乙方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲
方提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意
隐瞒。
9.2乙方承诺其将遵守本协议的各项条款。
9.3乙方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任
61
并赔偿有可能给甲方造成的损失。
（十）阜阳大亚《股权转让协议》的主要内容
1．交易双方
甲方：盛蕊国际发展有限公司
乙方：大亚人造板集团有限公司
2．本次交易事项
2.1本次交易价格及定价依据
根据中通诚资产评估有限公司出具的相关《资产评估报告》，标的股权截至
评估基准日的评估值为2,285.13万元。甲乙双方同意以上述评估值为定价依据，
确定标的股权转让价格为2,285.13万元。
2.2大亚科技本次出售资产和购买资产两项交易同时生效、互为前提，任何
一项内容因未获得内部权力机构和/或相关政府部门的批准而无法付诸实施的，
另一项不予实施。
3．转让价款支付
3.1甲乙双方同意，乙方在本协议生效之日起三个月内将转让价款汇入甲方
指定银行账号。
4．协议生效条件
4.1本协议自下述条件全部成就之日起生效：
4.1.1本协议经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章（如
有）。
4.1.2本次出售资产和购买资产的整体方案、资产出售协议和股权转让协议
经大亚科技董事会、股东大会批准。
4.1.3经阜阳大亚所在地中外合资企业行政主管部门的批准。
5．标的股权过户及期间损益分配
5.1双方同意，本协议生效之日至交割日为标的股权的交割期。双方应尽最
大努力在交割期内完成标的股权的交割手续。在交割期内，乙方应依法办理完成
标的股权的过户手续，甲方应当提供必要的协助。
5.2双方一致同意，如标的股权在过渡期产生盈利的，则盈利由乙方享有；
如标的股权在过渡期发生亏损的，则亏损部分由甲方以现金方式向乙方补足。具
62
体如下：
A、乙方聘请具有证券期货从业资格的审计机构以交割日为基准日，对标的
股权过渡期损益情况进行专项审计。标的股权过渡期的损益情况，以专项审计的
结果作为确认依据。
B、根据审计结果认定标的股权发生亏损的，则亏损部分由甲方在专项审计
报告出具之日起十个工作日内，以现金方式向乙方补足。
6．交割期间资产变动的处理
6.1甲方通过行使股东权利的方式保证，在交割期内，阜阳大亚以符合相关
法律和良好经营惯例的方式保持正常运营，阜阳大亚发生下列事项的，应经乙方
书面同意：
6.1.1对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，
或者停止或终止现有主要业务。
6.1.2增加或减少注册资本，或者授予或同意授予任何收购或认购标的股权
的权利。
6.1.3采取任何恶意行为使其与生产经营相关的资质或许可失效。
6.1.4向甲方或其任何关联方支付除截至评估基准日已存在的负债或截至评
估基准日前已实际发生的交易导致评估基准日后应支付的款项以外的任何款项。
6.1.5与甲方或其任何关联方达成任何单笔金额超过50万元或累计金额超过
100万元的协议或安排。
6.1.6实施任何形式的重组，包括收购、合并和任何形式的整合。
6.1.7正常经营过程中所涉及的新增单笔授信额度超过1,000万元以上，以及
其他性质的借款或贷款。
6.1.8转让或处臵任何价值超过100万元的单项资产。
6.1.9在标的股权、阜阳大亚的资产或其业务上设定抵押、质押等任何权利
负担。
7．本协议双方共同保证及承诺
7.1本协议双方均为依法成立并有效存续的企业法人，均具有依据中国法律
（不含香港、澳门及台湾地区，下同）签署及履行本协议的充分的民事权利能力
及民事行为能力。
63
7.2本协议双方均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，
且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。
7.3本协议双方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任
何法律、行政法规、部门规章的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的相违
背或抵触。
7.4本协议双方将不与他人协商或签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止
或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
7.5本协议双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次交易的一切相
关手续及/或文件。
8．甲方的保证及承诺
8.1甲方合法拥有标的股权，有权签署本协议并转让标的股权。标的股权不
存在委托持股、信托安排，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押或其他
致使甲方无法将标的股权转让给乙方或使乙方行使相关权利受到限制的情形。乙
方于标的股权交割完成日后将合法拥有标的股权，标的股权不会因中国法律或第
三人的权利主张而被没收或扣押，亦不存在其他法律纠纷。同时，甲方保证上述
状况持续至标的股权登记至乙方名下。
8.2甲方保证在交割期内，未经乙方书面同意，将不会要求阜阳大亚实施任
何形式的利润分配。
8.3甲方承诺，在标的股权交割完成后，甲方不再以任何形式（包括但不限
于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他
人从事任何与阜阳大亚从事的业务有竞争关系的经营活动，也不再投资于任何与
阜阳大亚业务有竞争关系的经济实体。
8.4甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其已经或
将向乙方充分、全面地提供了与标的股权相关的所有文件、资料，并且这些文件、
资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了标的股权、阜阳大亚的状况，不存
在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签
署或履行的信息。
8.5因政府主管部门之要求，需要甲方与受让方另行草拟、签署股权转让协
议，或出具保证、承诺等各种形式的法律文件，则甲方应予以充分地协助，并与
64
本协议的各项条款一致。
8.6甲方承诺其将遵守本协议的各项条款。
8.7甲方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任
并赔偿有可能给乙方造成的损失。
9．受让方的保证及承诺
9.1乙方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲
方提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意
隐瞒。
9.2乙方承诺其将遵守本协议的各项条款。
9.3乙方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任
并赔偿有可能给甲方造成的损失。
七、涉及关联交易的其他安排
1．职工安臵
本次交易完成后，大亚集团将承接丹阳铝业、丹阳印务、上海印务、滤嘴材
料和新型包装（以下简称“标的分公司”）在资产出售交割日的全部相关资产、
负债、业务和人员。为了积极稳妥地推进本次交易，切实保障职工的合法利益，
保持企业持续稳步健康发展，本公司特制定如下职工安臵方案：
（1）安臵对象
本安臵方案的安臵对象为截至本次资产出售交割日所有已与本公司和/或标
的分公司签订劳动合同的标的分公司的在职职工。
（2）安臵对象的安臵处理
大亚集团受让标的分公司的资产，继续现有业务的经营，对于与标的公公司
的劳动合同尚未期满，愿意到大亚集团继续从事标的分公司的原有岗位和工作
的，与本公司解除劳动关系，并与大亚集团或其指定的第三方重新签署劳动合同，
由大亚集团或其指定的第三方与其建立劳动关系，缴纳社会保险，依法提供福利。
前述安臵对象在本公司的工作年限将合并计算为在大亚集团或其指定的第三方
的工作年限。
大亚集团受让标的分公司的资产，继续现有业务的经营，对于与标的公公司
的劳动合同尚未期满，不愿意到大亚集团继续从事标的分公司的原有岗位和工作
65
的，与本公司解除劳动关系，按照劳动合同合同法的规定支付解除合同的经济补
偿金，该款项由大亚集团或其指定第三方向前述安臵对象支付。
安臵对象与本公司劳动关系存续期间发生的未处理完毕的劳动争议（指《劳
动争议调解仲裁法》第 2 条所定义之劳动争议），由大亚集团或其指定第三方负
责后续处理。
（3）安臵对象工作岗位的稳定
标的分公司资产、业务及人员从本公司剥离后，大亚集团将继续支持、保持
现有业务的发展，保持人员的稳定，并严格执行《劳动合同法》等相关法律法规。
大亚集团已对上述职工安臵方案的实施出具书面承诺，保证安臵方案的实
施。
此外，本次出售资产中大亚车轮 51%的股权、常德芙蓉 45%的股权及上海信
息 49%的股权以及收购资产不涉及员工安臵事宜。
2．丹阳铝业、丹阳印务搬迁事项
根据丹阳市开发区规划调整、建设的需要，丹阳市开发区高新技术产业发展
有限公司需收购本公司位于丹阳市金陵西路 95 号老厂区的土地，双方协商达成
了一致，于 2014 年 5 月 16 日签署了《搬迁补偿协议书》，本公司将获得各类搬
迁补偿费用共计 57,682.08 万元人民币。本次公司拟出售资产中的丹阳铝业、丹
阳印务就包含在上述老厂区的征地搬迁的范围内，因此，丹阳铝业、丹阳印务在
评估基准日后存在搬迁事项。
本公司与大亚集团经协商后同意，对于在交易完成后，涉及相关设备搬迁费
和停产停业损失等由大亚集团承担，而本公司依据《搬迁补偿协议书》取得的与
上述义务和费用承担相对应的设备搬迁费及停产停业损失等补偿金额也由大亚
集团享有，相关补偿金将由本公司在收到丹阳市开发区高新技术产业发展有限公
司支付的补偿款后十个工作日内转付给大亚集团。
依据江苏苏信房地产评估咨询有限公司出具的《大亚科技股份有限公司铝业
分公司及印务分公司搬迁项目部分补偿资金概算咨询报告》（苏信[2015]025
号），该报告对归属丹阳铝业分公司及丹阳印务分公司的设备搬迁费和停产停业
损失补偿做了明细划分，其划分结果如下：（1）大亚科技股份有限公司丹阳铝业
分公司由于征地搬迁需要的设备迁移成本费用的评估结果 14,204.60 万元、停产
66
停业损失补偿 2,461.80 万元，合计 16,666.40 万元；（2）大亚科技股份有限公
司丹阳印务分公司由于征地搬迁需要的设备迁移成本费用的评估结果 2,783.70
万元、停产停业损失补偿 3,804.20 万元，合计 6,587.90 万元；上述划分结果共
计 23,254.30 万元。
3．其他事项
本次交易完成后，公司不会产生新的同业竞争。
交易完成后，如果产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等相关制度的规定履行审
批及公告程序，积极保护投资者合法权益。
公司拟自筹资金支付拟收购资产的股权转让款，公司具有筹集资金支付该股
权转让款的能力。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015 年年初至本公告出具日，公司及公司控股子公司与大亚集团及其控股
子公司发生“销售”、“采购”类关联交易合计预估金额为 1167.70 万元,公司及
公司控股子公司与中海国际未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1．独立董事事前认可意见
（1）本次《资产出售协议》签订方中，大亚科技集团有限公司目前持有公
司 251,367,200 股股份，占公司总股本的 47.65%，系公司控股股东。本次《股
权转让协议》签订方中，中海国际贸易有限公司系公司总裁、董事翁少斌控制的
企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，大亚科技集团有限公
司及中海国际贸易有限公司为公司关联方，公司与大亚科技集团有限公司签订
《资产出售协议》及与中海国际贸易有限公司签订《股权转让协议》构成关联交
易。
（2）本次出售和收购资产的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券业
务资格，并具备充分的独立性。本次出售和收购资产交易价格以评估值作为基础
确定，不会损害公司及其他股东的利益。本次交易公开、公平、公正，符合公司
和全体股东的利益。
（3）本次出售和收购资产符合公司发展战略，有利于公司进一步强化和突
67
出公司的主营业务，进一步提升公司的盈利能力和综合实力。
（4）公司第六届董事会 2015 年第三次临时会议将审议的《关于与大亚科技
集团有限公司签署<资产出售协议>及与中海国际贸易有限公司、斯玛特赛特国际
有限公司、晟瑞国际发展有限公司和盛蕊国际发展有限公司签署<股权转让协议>
的议案》、《关于公司签订<资产出售协议>和<股权转让协议>涉及关联交易的议
案》等关联交易相关议案已提交独立董事审核。上述关联交易遵循公平、公正、
公开的原则，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害
公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的有关规定。同意将上述议案提交公司董事会予以审议。
2．独立意见
（1）《关于与大亚科技集团有限公司签署<资产出售协议>及与中海国际贸易
有限公司、斯玛特赛特国际有限公司、晟瑞国际发展有限公司和盛蕊国际发展有
限公司签署<股权转让协议>的议案》已经公司第六届董事会 2015 年第三次临时
会议审议通过。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、
《公司章程》以及相关法律、法规及规范性文件的规定。独立董事会前已认真审
议了拟提交本次董事会审议的议案及相关资料并出具了事前认可意见。
（2）上述《资产出售协议》和《股权转让协议》中所述交易的对方包括大
亚科技集团有限公司、中海国际贸易有限公司，系公司的关联方，本次出售和收
购资产构成关联交易。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。本次
董事会审议和披露程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
（3）公司此次签署《资产出售协议》和《股权转让协议》是出于将由原来
的多元化经营业务模式转变为以木业为主营业务、以人造板、木地板为主要产品
的经营模式的考虑，以期达到降低多业经营的风险，进一步强化和突出公司的主
营业务的目的，符合公司及全体股东的利益。
（4）本次交易事项的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券业务资格，
并具备充分的独立性。评估假设前提合理，本次出售和收购资产交易价格最终以
评估值作为基础确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益，符合公
司和全体股东的利益。
十、备查文件
68
1．董事会决议
2．独立董事事前认可意见、独立董事意见
3．监事会决议
4．《资产出售协议》
5．《股权转让协议》
6．拟出售、收购资产审计报告
7．拟出售、收购资产评估报告
特此公告。
大亚科技股份有限公司董事会
2015 年 5 月 7 日
69
