大亚科技股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会
            2015 年第三次临时会议的独立意见



    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、

《独立董事工作制度》的要求，我们作为大亚科技股份有限公司（以

下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会 2015 年第三次

临时会议审议的关于公司签订《资产出售协议》和《股权转让协议》

相关事项发表独立意见如下：

    1、《关于与大亚科技集团有限公司签署<资产出售协议>及与中

海国际贸易有限公司、斯玛特赛特国际有限公司、晟瑞国际发展有限

公司和盛蕊国际发展有限公司签署<股权转让协议>的议案》已经公

司第六届董事会 2015 年第三次临时会议审议通过。本次董事会会议

的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及

相关法律、法规及规范性文件的规定。我们会前已认真审议了拟提交

本次董事会审议的议案及相关资料并出具了事前认可意见。

    2、上述《资产出售协议》和《股权转让协议》中所述交易的对

方包括大亚科技集团有限公司、中海国际贸易有限公司，系公司的关

联方，本次出售和收购资产构成关联交易。公司董事会在审议相关议

案时，关联董事回避表决。本次董事会审议和披露程序符合国家法律

法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

    3、公司此次签署《资产出售协议》和《股权转让协议》是出于

将由原来的多元化经营业务模式转变为以木业为主营业务、以人造

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板、木地板为主要产品的经营模式的考虑，以期达到降低多业经营的

风险，进一步强化和突出公司的主营业务的目的，符合公司及全体股

东的利益。

    4、本次交易事项的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券

业务资格，并具备充分的独立性。评估假设前提合理，本次出售和收

购资产交易价格最终以评估值作为基础确定，交易价格合理、公允，

不会损害中小投资者利益，符合公司和全体股东的利益。




                             独立董事：蒋春霞、王永、张小宁

                                   二 0 一五年五月七日




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