大亚科技股份有限公司独立董事
   关于公司签订《资产出售协议》和《股权转让协议》
                 涉及关联交易的事前认可意见


   大亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于 2015 年 5 月
7 日召开第六届董事会 2015 年第三次临时会议审议公司签订《资产
出售协议》和《股权转让协议》事宜。根据中国证券监督管理委员会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》及公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，我们
作为公司的独立董事，对公司提交的议案进行了事前审核，并出具意
见如下：
   1、本次《资产出售协议》签订方中，大亚科技集团有限公司目
前持有公司 251,367,200 股股份，占公司总股本的 47.65%，系公司
控股股东。本次《股权转让协议》签订方中，中海国际贸易有限公司
系公司总裁、董事翁少斌控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的有关规定，大亚科技集团有限公司及中海国际贸易有限公
司为公司关联方，公司与大亚科技集团有限公司签订《资产出售协议》
及与中海国际贸易有限公司签订《股权转让协议》构成关联交易。
       2、本次出售和收购资产的评估机构中通诚资产评估有限公司具
有证券业务资格，并具备充分的独立性。本次出售和收购资产交易价
格以评估值作为基础确定，不会损害公司及其他股东的利益。本次交
易公开、公平、公正，符合公司和全体股东的利益。
       3、本次出售和收购资产符合公司发展战略，有利于公司进一步
强化和突出公司的主营业务，进一步提升公司的盈利能力和综合实
力。
   4、公司第六届董事会 2015 年第三次临时会议将审议的《关于与


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大亚科技集团有限公司签署<资产出售协议>及与中海国际贸易有限
公司、斯玛特赛特国际有限公司、晟瑞国际发展有限公司和盛蕊国际
发展有限公司签署<股权转让协议>的议案》、《关于公司签订<出售资
产协议>和<股权转让协议>涉及关联交易的议案》等关联交易相关议
案已提交我们审核。我们认为，上述关联交易遵循公平、公正、公开
的原则，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现
有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会予
以审议。




                              独立董事：蒋春霞、王永、张小宁
                                     二 0 一五年五月七日




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