江苏世纪同仁律师事务所
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   关于戴品哎女士、陈巧玲女士、陈建军先生及陈晓龙先生

继承大亚科技股份有限公司原实际控制人陈兴康先生相关股权事宜

                        的专项核查




                     法律意见书
                   苏同律证字 2015 第[62]号




                  江苏世纪同仁律师事务所
                        中国 南京
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                    江苏世纪同仁律师事务所
      关于戴品哎女士、陈巧玲女士、陈建军先生及陈晓龙先生
        继承大亚科技股份有限公司原实际控制人陈兴康先生
              相关股权事宜的专项核查法律意见书
                                                             苏同律证字 2015 第[62]号



致：大亚科技股份有限公司


     江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受大亚科技股份有限公司（以

下简称“大亚科技”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国婚姻法》（以下简称“《婚

姻法》”）、《中华人民共和国继承法》（以下简称“《继承法》”）、《上市公司收购管理

办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规

定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就戴品哎女士、

陈巧玲女士、陈建军先生及陈晓龙先生（以下统称“权益人”）因继承大亚科技原实

际控制人陈兴康先生持有的相关股权导致权益人拥有的大亚科技的权益发生变动事
项（以下简称“本次权益变动”）进行专项核查，并出具本法律意见书。




                              第一部分 声明事项


     一、本所律师出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实，及我

国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所律师认定有关事项是否合法有效
是以该等事项发生时所应适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。


     二、本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次

权益变动相关的法律事实和法律行为以及本次权益变动的合法性、真实性和有效性进
行了合理的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。



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     三、为出具本法律意见书，本所律师事先对与本次权益变动有关的情况进行了尽

职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所

必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书

面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；

不存在任何虚假记载或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充
分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。


     四、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出

具法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于

公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具法律意
见。


     五、本所同意将本法律意见书作为本次权益变动的必备法律文件之一，随其他材

料一起上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，不得
将本法律意见书用于任何其他用途。




                                第二部分 正 文


     一、本次权益变动的原因及权益人的主体资格


     （一）本次权益变动的原因


     根据陈兴康先生的身份证（身份证号为 321119194512******）、户口簿、丹阳市

人民医院出具的《死亡证明》以及大亚科技《关于公司董事长逝世公告》，陈兴康先
生于 2015 年 4 月 28 日死亡。


     经本所律师核查，陈兴康先生生前分别直接持有丹阳市意博瑞特投资管理有限公

司（以下简称“意博瑞特”）51%的股权、丹阳市卓睿投资管理有限公司（以下简称

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“卓睿投资”）100%的股权，并为大亚科技的实际控制人，其控制的大亚科技集团有

限公司（以下简称“大亚集团”）持有大亚科技 251,367,200 股，占大亚科技股份总数
的 47.65%，具体如下图：




     （二）权益人的主体资格


     根据上海市浦东新区民政局颁发的《结婚证》、户口簿、戴品哎女士的身份证（身
份证号码 为 321119194907******），陈兴康先生生前与戴品哎女士系夫妻关系。


     根据户口簿、权益人签署的《遗产继承协议》及出具的书面声明、陈巧玲女士的

身份证（身份证号码为 321181197105******）、陈建军先生的身份证（身份证号码为

321181197212******）及陈晓龙先生的身份证（身份证号码为 321181197605******），
陈兴康先生生前共育有三名子女，即女儿陈巧玲女士及儿子陈建军先生、陈晓龙先生。


     根据权益人的说明，陈兴康先生生前未订立遗嘱，未与他人订立遗赠扶养协议，

亦未与戴品哎女士进行过夫妻财产方面的约定，且除权益人外，陈兴康先生不存在其


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他第一顺位继承人。根据《婚姻法》、《继承法》的相关规定以及上述四名权益人签署

的《遗产继承协议》，各方确认陈兴康先生生前持有意博瑞特的 51%股权和卓睿投资

的 100%股权（以下简称“标的股权”）属于其和戴品哎女士的夫妻共同财产，该等标

的股权的 50%归属于戴品哎女士，其余 50%则作为陈兴康先生的遗产，应由权益人
各方依法继承，且各方的继承比例均为 1/4。


     根据戴品哎女士、陈巧玲女士、陈建军先生、陈晓龙先生出具的书面声明，其均
不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。


     综上，本所律师认为，陈兴康先生死亡后，权益人为其遗产的合法继承人，权益

人有权依法继承标的股权中属于陈兴康先生遗产的部分，且权益人均不存在《收购管
理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形。




     二、本次权益变动情况


     （一）本次权益变动前权益人持股情况


     本次权益变动前，权益人均未直接持有大亚科技的股份或拥有其任何股权权益。


     （二）本次权益变动具体情况


     根据《婚姻法》、《继承法》的相关规定以及四名权益人签署的《遗产继承协议》，

陈兴康先生名下的标的股权属于陈兴康先生和戴品哎女士的夫妻共同财产，该等标的

股权的 50%归属于戴品哎女士，其余 50%则作为陈兴康先生的遗产，应由权益人戴

品哎女士、陈巧玲女士、陈建军先生、陈晓龙先生依法共同继承，且各方的继承比例
均为 1/4，具体情况如下：




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序                 本次权益变动前               本次权益变动后的权益人持股比例
     公司名称
号               陈兴康先生持股比例   戴品哎         陈巧玲       陈建军         陈晓龙

1    意博瑞特            51%          31.875%        6.375%       6.375%         6.375%

2    卓睿投资            100%         62.5%          12.5%        12.5%          12.5%

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，陈兴康先生名下的意博瑞特的 51%

股权以及卓睿投资的 100%股权，均已办理完成工商变更登记手续，已按《遗产继承
协议》约定的上述方案过户到了四名权益人名下。


     本次权益变动后，四名权益人拥有大亚科技的权益情况如下图：




     综上，本所律师认为，本次权益变动中，权益人符合《收购管理办法》第六十三

条第二款第五项规定的情形，即相关投资者如“因继承导致在一个上市公司中拥有权

益的股份超过该公司已发行股份的 30%”可以免于向中国证监会提出豁免发出要约的

申请，因此，权益人就本次权益变动事项可以免于向中国证监会提交豁免发出要约的
申请。




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     三、大亚科技实际控制人变更情况


     （一）大亚科技实际控制人的变更


     根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的相关规定及

大亚科技的确认，陈兴康先生生前为大亚科技的实际控制人，其在大亚科技拥有的权

益情况详见本法律意见书第二部分第一节“本次权益变动的原因及权益人的主体资
格”。


     本次权益变动后，戴品哎女士、陈巧玲女士、陈建军先生及陈晓龙先生成为大亚
科技的共同实际控制人，具体理由如下：


     1、根据四名权益人签署的《一致行动人协议》以及《收购管理办法》第八十三
条的相关规定，戴品哎女士、陈巧玲女士、陈建军先生及陈晓龙先生为一致行动人。


     2、本次权益变动后，戴品哎女士、陈巧玲女士、陈建军先生及陈晓龙先生作为

一致行动人合计控制了大亚科技控股股东大亚集团的 81.87%的股权，且大亚集团持
有大亚科技 251,367,200 股，占大亚科技股份总数的 47.65%。


     综上，本次权益变动后，戴品哎女士、陈巧玲女士、陈建军先生及陈晓龙先生作

为一致行动人合计可以实际支配大亚科技股份表决权超过 30%，为大亚科技的共同实
际控制人。


     （二）大亚科技新的实际控制人的承诺


     戴品哎女士、陈巧玲女士、陈建军先生及陈晓龙先生作为大亚科技的共同实际控

制人，已分别就避免与大亚科技的同业竞争、规范和减少与大亚科技的关联交易事项
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》。


     综上，本所律师认为，本次权益变动后，大亚科技实际控制人的变更不会导致实


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际控制人与大亚科技之间产生同业竞争以及不规范的关联交易，亦不会对大亚科技的
规范运作产生不利影响。




     四、结论意见


     综上，本所律师认为：


     （一）权益人具备本次权益变动所必须的主体资格，不存在法律、法规规定的不
能拥有上市公司权益的情形；


     （二）本次权益变动符合《收购管理办法》等法律、法规的规定，权益人就本次
权益变动事项免于向中国证监会提交豁免发出要约申请。


     （三）本次权益变动后，大亚科技实际控制人的变更不会导致实际控制人与大亚

科技产生同业竞争以及不规范的关联交易，亦不会对大亚科技的规范运作产生不利影
响。


     （以下无正文）




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     （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于戴品哎女士、陈巧玲女士、陈

建军先生及陈晓龙先生继承大亚科技股份有限公司原实际控制人陈兴康先生相关股
权事宜的专项核查法律意见书》的签章页）




     江苏世纪同仁律师事务所                              经办律师:



     王 凡                                                杨 亮



                                                          胡罗曼



                                                             2015 年 8 月 27 日




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