大亚科技临时股东大会                                           法律意见书

                     江苏世纪同仁律师事务所
                   关于大亚科技股份有限公司
            2015 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：大亚科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（[2014]46 号）和《深圳证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014 年修订）》等法律、法规和
规范性文件以及贵公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本所
律师出席贵公司 2015 年第二次临时股东大会，并就本次临时股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效
性等事项出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次临时股东大会决议一并公告，并
依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：



    一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

    1、本次临时股东大会的召集

    2015 年 11 月 23 日，贵公司召开了第六届董事会 2015 年第八次临时会议，
会议决定于 2015 年 12 月 11 日召开贵公司 2015 年第二次临时股东大会。贵公司
已于 2015 年 11 月 24 日分别在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）上公告了关于召开本次临时股东大会的通知。

    上述会议通知中除载明本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、
会议召集人、会议审议事项和会议登记办法等事项外，还包括了参加网络投票的
具体操作流程等内容。
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    经查，贵公司在本次临时股东大会召开十五日前发出了会议通知。

    2、本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年 12 月 11 日上午
9:30-11:30，下午 1:00-3:00；通过互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 12
月 10 日下午 3:00，结束时间为 2015 年 12 月 11 日下午 3:00。

    经查，本次临时股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供
了网络投票安排。

    3、贵公司本次临时股东大会的现场会议于 2015 年 12 月 11 日上午 9:00 在
江苏省丹阳市经济开发区齐梁路 99 号公司会议室如期召开，会议由贵公司董事
长陈晓龙先生主持，会议召开的时间、地点符合本次临时股东大会通知的要求。

    经查验贵公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本所
律师认为，贵公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的召开时间、地点、股
权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记办法、网络投票具体操作流程
等相关事项，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司
股东大会规则（2014 年修订）》和贵公司《章程》的规定。



    二、关于本次临时股东大会出席人员及召集人资格

    经本所律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东及委托代理人和参
加网络投票的股东共 31 名，所持有表决权股份数共计 291,015,199 股，占贵公司
有表决权股份总数的 55.17%。其中：出席本次临时股东大会现场会议的股东及
委托代理人共计 3 名，所持有表决权股份数共计 260,151,045 股，占贵公司有表
决权股份总数的 49.32%。通过网络投票的股东，按照深圳证券交易所有关规定
进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本
次临时股东大会网络投票的股东共计 28 名，所持有表决权股份数共计 30,864,154
股，占贵公司有表决权股份总数的 5.85%。

    贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。

    本次临时股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合贵公司《章程》的
规定。
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    经查验出席本次临时股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授
权委托证书，本所律师认为，出席本次临时股东大会的股东及委托代理人均具有
合法有效的资格，可以参加本次临时股东大会，并行使表决权。



    三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果

    出席贵公司本次临时股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投
票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次临时股东大会审议且在会议通知中
列明的事项进行了投票表决，并以累积投票方式审议通过了如下议案：

    1、《关于监事会增补监事的议案》

    1.1《增补眭敏先生为公司第六届监事会监事》

    1.2《增补王勇先生为公司第六届监事会监事》。

    本次临时股东大会现场会议按贵公司《章程》的规定进行了计票、监票，并
当场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了
本次网络投票的投票总数和统计数，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表
决结果。

    经本所律师查验，本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相
符；本次临时股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时
提案进行审议表决之情形。

    本所律师认为，本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票
的程序均符合法律、法规及贵公司《章程》的规定。贵公司本次临时股东大会的
表决程序和表决结果合法、有效。



    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：贵公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合
法律、法规、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及贵公司《章程》的
规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果
合法有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。

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     （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于大亚科技股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




     江苏世纪同仁律师事务所                          承办律师：



     负责人：王凡                                    杨   亮



                                                     胡罗曼


                                                      2015 年 12 月 11 日




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