证 券 代 码 ： 0 0 0 91 0 证券 简称：大 亚科技 公 告 编 号 ： 2 0 1 6- - 01 9
大亚 科技股份有限公司
关于 20 16 年 度 对外担保计划的公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
●公司为关联方（大亚科技集团有限公司、江苏大亚家具有限公司、江苏合
雅木门有限公司）提供的担保，均要求关联方提供了相应反担保措施（包括房地
产、商标质押反担保）。
●此次担保需提交公司股东大会审议。其中，为关联方（大亚科技集团有限
公司、江苏大亚家具有限公司、江苏合雅木门有限公司）提供的担保构成关联交
易，大亚科技集团有限公司在股东大会审议表决时应回避表决。
一、公司为全资子公司及控股子公司提供担保
（一）担保情况概述
公司第六届董事会第三次会议于 2016 年 3 月 25 日召开，审议通过了关于公
司对外担保的相关议案。具体明细如下：
单位：万元
被担保单位 与本公司关系 银行名称 担保金额
中国建设银行股份有限
19,000
公司丹阳支行
圣象集团有限公司 本公司全资子公司
宁波银行股份有限公司
8,000
上海浦东支行
中国工商银行股份有限
4,000
公司丹阳支行
交通银行股份有限公司
大亚人造板集团有限公司 本公司全资子公司 5,000
镇江分行
中国建设银行股份有限
6,500
公司丹阳支行
中国工商银行股份有限
本公司全资子公司圣象 6,000
公司丹阳支行
圣象实业（江苏）有限公司 集团有限公司下属全资
子公司 交通银行股份有限公司
4,000
镇江分行
合计 —— —— 52,500
1
注：上述担保方式为连带责任担保，具体担保金额和期限以银行核准额度为
准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。
上述担保事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，获7票同意、0
票反对、0票弃权。上述担保议案尚需提交股东大会审议。
对于公司为全资子公司在上述额度内提供的担保，在实际办理过程中授权董
事长签署相关文件，对于全资子公司在上述额度以外要求公司提供的担保，需根
据情况另行提请公司董事会或股东大会审议。
（二）被担保人基本情况
1、圣象集团有限公司
（1）基本情况
圣象集团有限公司为本公司全资子公司。注册资本：45,000 万元人民币；
主营业务：各类木地板的制造、加工、销售等业务，成立日期：2002年9月19日；
注册地点：江苏丹阳开发区大亚木业工业园区；法定代表人：翁少斌。
（2）最近一年的主要财务指标：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日（已经审计）
资产总额 282,519
负债总额 194,967
净资产 87,552
项目 2015 年度（已经审计）
营业收入 423,075
利润总额 16,960
净利润 12,581
2、大亚人造板集团有限公司
（1）基本情况
大亚人造板集团有限公司为本公司全资子公司。注册资本：27,093.22万元，
主营业务：生产销售中、高密度人造板等，成立日期：2002年3月25日，注册地
点：丹阳开发区大亚南路北侧，法定代表人：陈红兵。
（2）最近一年的主要财务指标：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日（已经审计）
资产总额 188,534
负债总额 124,144
净资产 64,391
2
项目 2015 年度（已经审计）
营业收入 146,280
利润总额 15,445
净利润 13,418
3、圣象实业（江苏）有限公司
（1）基本情况
圣象实业（江苏）有限公司为本公司全资子公司圣象集团有限公司下属的全
资子公司。注册资本：6,638.09万元，主营业务：强化复合地板的制造、加工、
销售，成立日期：2003年8月4日，注册地点：江苏省丹阳经济开发区大亚木业工
业园区，法定代表人：翁少斌。
（2）最近一年的主要财务指标：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日（已经审计）
资产总额 76,027
负债总额 59,812
净资产 16,215
项目 2015 年度（已经审计）
营业收入 68,421
利润总额 5,610
净利润 4,838
二、公司为关联方提供担保
（一）关联交易概述
本公司控股股东大亚科技集团有限公司（以下简称“大亚集团”）和关联方
江苏大亚家具有限公司（以下简称“大亚家具”）、江苏合雅木门有限公司（以下
简称“合雅木门”）为满足其生产经营的需求，拟向银行申请借款，并由本公司
为其借款提供担保，具体情况如下：
担保金额
担保人 被担保单位 银行名称
（万元）
徽商银行股份有限公司
10,000
南京分行
平安银行股份有限公司
8,000
南京分行
大亚科技股份有限公司 大亚科技集团有限公司
广州银行股份有限公司
10,000
南京分行
兴业银行股份有限公司
20,000
镇江分行
3
中国银行股份有限公司
10,000
丹阳支行
招商银行股份有限公司
20,000
苏州分行
徽商银行股份有限公司
3,000
南京分行
大亚科技股份有限公司 江苏大亚家具有限公司
广东发展银行股份有限
4,000
公司南京分行
江苏银行股份有限公司
6,000
丹阳支行
徽商银行股份有限公司
5,000
南京分行
大亚科技股份有限公司 江苏合雅木门有限公司
中国银行股份有限公司
5,000
丹阳支行
广东发展银行股份有限
4,000
公司南京分行
合计 —— —— 105,000
注：上述担保方式为连带责任担保，具体担保金额和期限以银行核准额度为
准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。
上述担保事项构成关联交易。此次担保事项，已经公司第六届董事会第三次
会议审议通过，关联董事陈晓龙、马云东回避了表决，其余5位非关联董事参与
了本次关联交易事项的表决，获5票同意、0票反对、0票弃权。独立董事出具了
同意将议案提交董事会审议的事前认可意见书和独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人大亚
科技集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
对于公司为上述关联方在上述额度内提供的担保，在实际办理过程中授权董
事长签署相关文件。
（二）关联方基本情况
1、关联方：大亚科技集团有限公司
关联方情况：大亚集团成立于1993年3月8日，企业性质：有限责任公司，注
册资本：10,000万元人民币，注册地址：丹阳市经济开发区内，法定代表人：陈
晓龙，统一社会信用代码为91321181142502428Q，主营业务为工业及自动化产品、
通讯产品、电子产品、家电、通讯产品及设备、机电设备、仪器仪表、零配件、
五金交电、建筑材料、办公用品，计算机硬件的科研开发、生产、销售；光电子
通讯为主的信息技术、信息工程及激光印刷领域内的四技服务；生产销售铝箔及
制品、化学纤维品、多层共挤膜、烟用滤嘴材料、有色金属压铸件、摩托车汽车
轮毂；各类家具的制造、加工；进料加工及“三来一补”业务，实业投资；国内
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贸易；房地产开发与销售；普通货物的仓储、包装，物流信息、物流业务的咨询
服务；公司自营进出口业务等。
关联关系：大亚集团为本公司控股股东，目前持有本公司股份 25,170 万股，
占本公司总股本的 47.72%。构成《股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定
的关联关系情形。
大亚集团的股权关系如下：
戴品哎 陈巧玲 陈建军 陈晓龙 戴品哎 陈巧玲 陈建军 陈晓龙
31.875% 6.375% 6.375% 6.375% 62.5% 12.5% 12.5% 12.5%
其他 14 名自然人股东及公司
49% 51% 100%
100%
丹阳市意博瑞特投 丹阳市卓睿投资 丹阳市文达投资 丹阳市思赫投资
资管理有限公司 管理有限公司 管理有限公司 管理有限公司
63% 18.87% 4.588% 13.542%
大亚科技集团有限公司
47.72%
大亚科技股份有限公司
大亚集团最近一年的主要财务指标：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 1,295,531
负债总额 835,484
净资产 460,047
项目 2015 年度（未经审计）
营业收入 1,255,178
利润总额 57,236
净利润 44,003
2、关联方：江苏大亚家具有限公司
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关联方情况：大亚家具成立于 2003 年 6 月 4 日，企业性质：有限责任公司，
注册资本：14,800 万美元，注册地点：丹阳市开发区大亚木业工业园，法定代
表人：黄新跃，统一社会信用代码为 91321181750015412F，主营业务为木质产
品深加工及其制品的生产等。
关联关系：大亚家具为本公司控股股东大亚集团下属的控股子公司。构成《股
票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
大亚家具的股权关系如下：
大亚科技集团有限公司 晟瑞国际发展有限公司
75% 25%
江苏大亚家具有限公司
大亚家具最近一年的主要财务指标：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 141,043
负债总额 53,469
净资产 87,574
项目 2015 年度（未经审计）
营业收入 57,083
利润总额 3,433
净利润 2,572
3、关联方：江苏合雅木门有限公司
关联方情况：合雅木门成立于2008年6月3日，企业性质：有限责任公司，注
册资本：人民币10,000万元，注册地点：丹阳市开发区大亚木业园，法定代表人：
仲宏年，税务登记证号码为321181676366002，主营业务为防火门、木质门窗、
木质门窗套及其木制品、木质门窗配套用五金件的生产销售、安装、调试等。
关联关系：合雅木门为本公司控股股东大亚集团下属的控股子公司。构成《股
票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
合雅木门的股权关系如下：
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大亚科技集团有限公司 江苏大亚家具有限公司
80% 20%
江苏合雅木门有限公司
合雅木门最近一年的主要财务指标：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 101,451
负债总额 63,952
净资产 37,499
项目 2015 年度（未经审计）
营业收入 83,743
利润总额 5,502
净利润 4,111
三、担保合同的主要内容
1、担保方式：连带责任担保。
2、鉴于上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准额度为
准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。
四、公司为关联方提供担保的反担保情况
本公司与大亚科技集团有限公司、江苏大亚家具有限公司、江苏合雅木门有
限公司签订了《反担保协议》，主要内容如下：
甲方：大亚科技股份有限公司
乙方：大亚科技集团有限公司、江苏大亚家具有限公司、江苏合雅木门有限
公司
经甲乙双方友好协商，达成协议如下：
第一条 甲方为乙方向债权人提供105,000万元贷款保证，乙方向甲方提供
105,000万元的最高额反担保措施。
第二条 最高额反担保方式为：
1）乙方以保证担保方式向甲方提供连带责任保证；
2）乙方以经江苏苏地行土地房产评估有限公司评估后的江苏大亚家具有限
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公司的房地产和万隆（上海）资产评估有限公司评估后的大亚科技集团有限公司
的“大亚”商标作为抵押；
3）乙方自愿为从甲方为其提供保证担保开始，所形成的保证担保责任范围
内的保证担保金额提供反担保措施。
以甲方与主合同债权人签订的《借款（保证）合同》为准，包括但不限于《借
款（保证）合同》等主合同项下的债务本金、利息、复息、罚息、违约金、赔偿
金，主合同债权人实现债权的一切费用和甲方向主合同债权人应当承担的其他责
任。最高额债权为105,000万元。
4）本最高额反担保措施，乙方可申请循环使用反担保措施，而无须逐笔办
理每笔最高额反担保手续。
5）最高额反担保债权确定日（即决算期），从甲方为债权人提供第一笔保
证担保业务开始计算，在此期间内甲方为债权人提供的连带保证担保乙方均提供
等额反担保措施，以担保甲方追偿权的实现。甲方实现追偿权时决算期到期。
第三条 如甲方对乙方的担保责任到期解除，或因其他原因解除，甲方未承
担任何担保责任或受到任何损失的，则本反担保协议自动终止。
第四条 反担保期限
本反担保的期限为甲方因承担担保责任而招致担保损失之日起一年。如果融
资协议或约定中规定分期还款的，并且相应银行分期追究甲方担保责任的，上述
期限亦应分期计算。
五、担保风险控制措施
1、目前，本公司已成立专门的资金部，加强资金管理和资金实时监控，对
被担保单位的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握该公司的资
金使用情况、担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低担保
的风险。
2、本公司资金部将密切关注上述为关联方担保的反担保措施落实情况，如
上述关联方未能及时归还借款，需由公司切实承担担保责任时，公司将在第一时
间内将反担保措施执行到位。
六、董事会意见
（一）公司为全资子公司提供担保
本公司全资子公司因日常生产经营业务的需要，由本公司为其银行贷款提供
担保。公司为上述全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不
存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
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通知》（证监发[2005]120 号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况。
公司董事会认为上述被担保对象（圣象集团有限公司、大亚人造板集团有限
公司、圣象实业（江苏）有限公司）资产质量稳定，经营状况良好，行业发展前
景广阔，具有良好的偿债能力，为上述被担保对象提供担保符合公司整体利益，
风险可控。
（二）公司为关联方提供担保
1、关联交易目的
公司董事会认为，目前大亚集团及大亚家具、合雅木门所投资的产业，建设
需要大量资金支持，自 2006 年以来本公司一直为上述关联方提供担保，切实地
保障了其业务发展所需资金。此外，关联方大亚集团、大亚家具、合雅木门资产
质量稳定，经营状况良好，行业发展前景广阔，具有良好的偿债能力；且上述关
联方由于资信水平较高，从未发生过逾期借款和逾期担保的情形，亦没有涉及诉
讼的担保事项。为此，本公司认为，此次为大亚集团、大亚家具、合雅木门提供
的担保风险可控。
2、交易公允性和风险保障措施
本公司已要求上述被担保单位采取相应的反担保措施，具体如下：
目前，本公司已与关联方大亚集团、大亚家具、合雅木门上述三家被担保单
位达成协议，大亚家具将其拥有的并经江苏苏地行土地房产评估有限公司评估后
的房地产和大亚集团拥有的并经万隆（上海）资产评估有限公司评估后的 “大
亚”商标为本次担保提供反担保。根据江苏苏地行土地房产评估有限公司出具的
苏地行镇估字【2016】第 Q184 号《房地产估价报告》，大亚家具本次提供反担
保的房地产评估价值为 3.01 亿元。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的
万隆评咨字[2016]第 6007 号《评估咨询报告》，大亚集团本次提供反担保的商
标评估价值为 8.9 亿元。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司 3 名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）认真审阅了董事会提供的有关
资料，认为：本次公司对外担保符合有关法律法规的规定，且担保风险可控，同
意本次担保事项。
（二）独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相
关规章制度的有关规定，公司 3 名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）在审议公
司对外担保时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了被担保方的财务状况，
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并对各被担保方的生产经营情况进行了现场检查，现就对外担保的必要性、公允
性、合法合规性以及公司可能存在的风险等发表以下独立意见：
1、本次担保中为本公司全资子公司担保，其贷款主要用于补充公司流动资
金，符合各全资子公司生产经营的实际需要；公司向关联方提供担保行为是因上
述关联方生产经营的实际做出的，且上述被担保单位的资产质量稳定、经营情况
良好，所处行业发展广阔，并具有良好的偿债能力，银行信誉很好。我们认为上
述担保行为具有充分的必要性。
2、我们认为担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合
中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、
《公司章程》以及《公司对外担保管理办法》的相关规定，上述担保事项合法合
规。其中，公司审议为关联方担保时关联董事予以了回避，在提交股东大会审议
时要求关联股东大亚科技集团有限公司予以回避，并提供网络投票方式，切实地
保护了中小股东的利益，程序合法合规。
3、上述担保行为没有损害上市公司和中小股东权益，为关联方担保时，要
求关联方提供了反担保措施（包括房地产、商标质押反担保），切实有效地抑制
了担保可能存在的风险，公司采取的措施是有效的。
综上所述，我们一致同意本次公司对外担保事项。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，本公司及其控股子公司对外担保余额为 117,635 万元，占公司
2015 年末经审计净资产的 51.25%，没有发生逾期担保的情况。不存在涉及诉讼
的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失。
九、备查文件
1、本公司第六届董事会第三次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《反担保协议》。
大亚科技股份有限公司董事会
二 0 一六年三月二十九日
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