大亚科技年度股东大会                                             法律意见书

                     江苏世纪同仁律师事务所
               关于大亚科技股份有限公司 2015 年度
                     股东大会的法律意见书

致：大亚科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（[2014]46 号）和《深圳证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014 年 9 月修订）》等法律、法
规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受公司董事会的委托，指派本所
律师出席公司 2015 年度股东大会，并就本次年度股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出
具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次年度股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次年度股东大会决议一并公告，并依
法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：



    一、关于本次年度股东大会的召集、召开程序

    1、本次年度股东大会的召集

    2016 年 3 月 25 日，公司召开了第六届董事会第三次会议，会议决定于 2016
年 4 月 20 日召开公司 2015 年度股东大会。公司已于 2016 年 3 月 29 日分别在《证
券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《大亚
科技股份有限公司关于召开 2015 年度股东大会的通知》。

    上述会议通知中除载明本次年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日、
会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的
具体操作流程等内容。
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    经查，公司在本次年度股东大会召开二十日前发出了会议通知。

    2、本次年度股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年 4 月 20 日上午
9:30-11:30，下午 1:00-3:00；通过互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 4
月 19 日下午 3:00，结束时间为 2016 年 4 月 20 日下午 3:00。

    经查，本次年度股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供
了网络投票安排。

    3、公司本次年度股东大会的现场会议于 2016 年 4 月 20 日（周三）下午 1:30
在江苏省丹阳市经济开发区齐梁路 99 号公司会议室如期召开，会议由公司董事、
财务总监陈钢先生主持，会议召开的时间、地点符合本次年度股东大会通知的要
求。

    经查验公司有关召开本次年度股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律
师认为，公司在法定期限内公告了本次年度股东大会的召开时间、地点、股权登
记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法、网络投票具体操作流程等相
关事项，本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东
大会规则（2014 年修订）》和公司《章程》的规定。



       二、关于本次年度股东大会出席人员及召集人资格

    经本所律师查验，出席本次年度股东大会现场会议的股东及委托代理人和参
加网络投票的股东共 29 名，所持有表决权股份数共计 291,738,083 股，占公司有
表决权股份总数的 55.3058%。其中：出席本次年度股东大会现场会议的股东及
委托代理人共计 3 名，所持有表决权股份数共计 260,170,645 股，占公司有表决
权股份总数的 49.3214%。通过网络投票的股东，按照深圳证券交易所有关规定
进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本
次年度股东大会网络投票的股东共计 26 名，所持有表决权股份数共计 31,567,438
股，占公司有表决权股份总数的 5.9843%。

    公司的部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。

    本次年度股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。
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    经查验出席本次年度股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授
权委托证书，本所律师认为，出席本次年度股东大会现场会议的股东及委托代理
人均具有合法有效的资格，可以参加本次年度股东大会，并行使表决权。



    三、关于本次年度股东大会的表决程序及表决结果

    出席公司本次年度股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票
的股东，以记名投票的表决方式就提交本次年度股东大会审议且在会议通知中列
明的事项进行了逐项审议，并通过了如下议案：

    1、《公司 2015 年度董事会工作报告》；

    2、《公司 2015 年度监事会工作报告》；

    3、《公司 2015 年年度报告全文及摘要》；

    4、《公司 2015 年度财务决算报告》；

    5、《公司 2015 年度利润分配预案》；

    6、《关于续聘会计师事务所的议案》；

    （1）关于续聘会计师事务所的事宜；

    （2）关于支付会计师事务所 2015 年度审计费用的情况。

    7、《董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年度
审计工作的总结》；

    8、《关于公司 2016 年度对外担保计划的议案》；

    （1）公司为圣象集团有限公司 27,000 万元人民币贷款提供连带责任担保；

    （2）公司为大亚人造板集团有限公司 15,500 万元人民币贷款提供连带责任
担保；

    （3）公司为圣象实业（江苏）有限公司 10,000 万元人民币贷款提供连带责
任担保；

    （4）公司为大亚科技集团有限公司 78,000 万元人民币贷款提供连带责任担


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保；

    （5）公司为江苏大亚家具有限公司 7,000 万元人民币贷款提供连带责任担
保；

    （6）公司为江苏合雅木门有限公司 20,000 万元人民币贷款提供连带责任担
保。

    9、《关于长期计提长期股权投资减值准备的议案》；

    10、《关于调整公司经营范围及修改<公司章程>的议案》

    其中，议案 8 中子议案（4）、（5）、（6）是对关联方提供的担保，在股东大
会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避；议案 10 系以特别决议
方式表决通过。

       本次年度股东大会还听取了公司独立董事的述职报告。

       本次年度股东大会现场会议按公司《章程》的规定进行了计票、监票。网络
投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统
计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

       经本所律师查验，本次年度股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相
符；本次年度股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的提案
进行审议表决之情形。

       本所律师认为，本次年度股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票
的程序均符合法律、法规及公司《章程》的规定。公司本次年度股东大会的表决
程序和表决结果合法、有效。



       四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次年度股东大会的召集和召开程序符合法
律、法规、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及公司《章程》的规定；
出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有
效。本次年度股东大会形成的决议合法、有效。



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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于大亚科技股份有限公司 2015
年度股东大会的法律意见书》之签署页）




     江苏世纪同仁律师事务所经办律师：



     负责人：王凡                                    杨   亮：



                                                     胡罗曼：


                                                              二〇一六年四月二十日




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