大亚科技：2016年限制性股票激励计划（草案）2016-06-29
证券代码：000910 证券简称：大亚科技
大亚科技股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划
（草案）
大亚科技股份有限公司
二 O 一六年六月
大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及董事会全体董事成员保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》和其他有关法律、行政法规，以
及大亚科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“大亚科技”）《公司
章程》制定。本计划由董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划
进行管理。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行本公司 A 股普通股。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的 10%。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量 340 万股（最终以实际认购数量为
准），授予数量占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额 52,750.00 万股的
0.64%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划
提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
四、本计划授予的激励对象总人数为 63 人，激励对象包括：公司实施本计
划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术
（业务）骨干。激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。
五、本次限制性股票的授予价格为 7.04 元/股，即本计划（草案）公告前 20
个交易日大亚科技股票均价（14.07 元/股）的 50.04%。在本激励计划公告当日
至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量
将做相应的调整。
六、本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购
注销完毕之日止，不超过 48 个月。
（1）在授予日后 12 个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有
的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让；
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大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
（2）锁定期满后为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票
的解锁条件，激励对象可在授予日起 12 个月后、24 个月后、36 个月后分三期分
别申请解锁所获授限制性股票总量 40%、30%和 30%。
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间
性股票数量比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首
第一次解锁 40%
次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首
第二次解锁 30%
次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首
第三次解锁 30%
次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
（3）在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，申请解
锁相应比例的限制性股票，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；
若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁
并由公司回购后注销。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（1）最近 1 个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
八、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定
的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员情形的。
九、激励对象中，公司的独立董事、监事和持股 5%以上的主要股东或实际
控制人及其直系近亲属未参与本激励计划。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、授予日：本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予
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大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
条件成就后予以公告，该公告日即为授予日。公司应当在董事会确认授予条件成
就后的 30 日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。
十二、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通
过，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、股权激励计划的实施不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
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大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
目录
释义 ........................................................................................................................ 6
第一章 总则 ........................................................................................................ 7
第二章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................... 8
第三章 限制性股票的来源、数量和分配 ........................................................... 9
第四章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期 ................... 10
第五章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 .................................. 12
第六章 限制性股票的授予与解锁条件 ............................................................. 12
第七章 激励计划的调整方法和程序 ................................................................. 14
第八章 限制性股票会计处理 ............................................................................ 16
第九章 激励计划的实施、授予及解锁程序 ..................................................... 17
第十章 公司与激励对象各自的权利义务 ......................................................... 18
第十一章 公司与激励对象发生异动的处理 ..................................................... 19
第十二章 限制性股票回购注销原则 ................................................................. 20
第十三章 附则 ................................................................................................... 21
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大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
大亚科技、本公司、公司 指 大亚科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计
指 大亚科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）
划、本计划
在满足本计划规定的授予条件时，公司以非公开发行的方式
限制性股票 指 授予激励对象的大亚科技A股股票，该等股票在授予激励对
象后按本计划的规定锁定和解锁
激励对象 指 本次激励计划中获得限制性股票的人员
股东大会 指 大亚科技股份有限公司股东大会
董事会 指 大亚科技股份有限公司董事会
监事会 指 大亚科技股份有限公司监事会
本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予
授予日 指
条件成就后予以公告，授予日必须为交易日
授予价格 指 大亚科技授予激励对象每一股限制性股票的价格
在授予日后12个月内，激励对象获授之限制性股票及基于该
锁定期 指 等股票分配的股票股利不得在二级市场出售或以其他方式
转让。
在满足本计划规定的锁定期届满后即进入解锁期，激励对象
获授限制性股票将在解锁期内按本计划规定分批、逐步解
解锁期 指
锁，解锁后激励对象可按照法律、法规规定自由处置获授之
限制性股票。
《大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管
《激励考核办法》 指
理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《大亚科技股份有限公司章程》
薪酬与考核委员会 指 大亚科技股份有限公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
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大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
第一章 总则
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充
分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会关于《股权激励有关
事项备忘录 1-3 号》等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，
制定本计划。
（一）制定本计划所遵循的基本原则
1、公平、公正、公开；
2、激励和制约相结合；
3、股东利益、公司利益和核心技术（业务）人员及业务骨干利益一致，有
利于公司的可持续发展；
4、维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。
（二）制定本计划的目的
1、进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东
与核心技术（业务）人员及业务骨干团队之间的利益共享与约束机制；
2、实现对公司管理人员及核心技术（业务）人员的长期激励与约束，充分
调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，
实现企业可持续发展。
（三）股权激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。
2、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和
修订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办
理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的
实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
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大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
（四）本计划的实施程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定限制性股票激励计划草案，并提交董
事会审议；
2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事应当就本计划是否
有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见；
3、监事会核实限制性股票激励对象名单；
4、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；
5、董事会审议通过限制性股票激励计划草案后 2 个交易日内，公告董事会
决议、限制性股票激励计划草案）摘要、监事会决议、独立董事意见；
6、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；
7、独立董事就限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；
8、公司股东大会审议限制性股票激励计划，监事会就激励对象名单核实情
况在股东大会上进行说明；
9、公司股东大会批准限制性股票激励计划后，激励计划可以实施。董事会
根据股东大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜。自公司股东大会审
议通过限制性股票激励计划之日起 30 日内，董事会将按相关规定对激励对象授
予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序；董事会根据股东大会的授权办理
具体的限制性股票解锁、回购注销等事宜。
第二章 激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事
项备忘录 1-3 号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员
以及董事会认为需要进行激励的相关人员（不包括独立董事、监事）。上述人员
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大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
需在公司或其控股子公司全职工作、已与公司或其控股子公司签署劳动合同或用
工协议并在公司领取薪酬，且未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 63 人，为下列人员：
1、公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员
2、下属子公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员；
3、公司董事会认为需要进行激励的相关人员。
（三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，
公司将按本计划规定的方式回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票
并终止其参与本计划。
第三章 限制性股票的来源、数量和分配
（一）激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）激励计划标的股票的数量
本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，
授予限制性股票 340 万股（最终以实际认购数量为准），约占本计划签署时公司
股本总额 52,750.00 万股的 0.64%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算
结果四舍五入，保留两位小数）
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 本的比例
吴谷华 副总裁、董事会秘书 15 4.41% 0.03%
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陈钢 董事、财务总监 10 2.94% 0.02%
中层管理人员、核心技术（业务）人员
315 92.65% 0.60%
（61人）
合计 340 100.00% 0.64%
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持
有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的 1%。
第四章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
（一）激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注
销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）限制性股票的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为
自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励
对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
（三）限制性股票的锁定期
限制性股票授予后即行锁定。本计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个
月内为锁定期。在解锁期间，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未
满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债
务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代
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大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；锁定期内激励对象因获授的限制性
股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份
同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期
与限制性股票相同。
（四）限制性股票的解锁期
限制性股票整体解锁安排如下表所示：
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间
性股票数量比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首
第一次解锁 40%
次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首
第二次解锁 30%
次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首
第三次解锁 30%
次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
（五）限制性股票的禁售期
激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
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第五章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 7.04 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 7.04 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格依据本计划草案摘要公告前 20 个交易日公司股票交
易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）14.07 元的
50.04%确定，为每股 7.04 元。
第六章 限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予
条件未达成，则不能授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵
占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严
重失职、渎职行为，给公司造成损失的；
（6）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、公司层面解锁业绩条件
根据《激励考核办法》，限制性股票的各年度考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以2015年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于20%；
第二个解锁期 以2015年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于35%；
第三个解锁期 以2015年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于50%。
以上“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润为计算依据。
限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水
平且不得为负。
公司确定上述业绩指标，是以目前公司所处的发展阶段为出发点，根据公司
实际情况，参考同行业的整体发展水平，结合公司对产业及市场发展前景判断所
作的稳健合理预期。
如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司予
以回购后注销。
4、个人层面绩效考核
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根据《激励考核办法》，对个人绩效考核结果共有 A、B、C、D 四档，对应
的考核结果如下：
A B C D
等级
优 良 合格 不合格
考核值 80 分（含）以上 70（含）～80 分 60（含）～70 分 60 分以下
可解锁比例 100% 80% 70% 0%
被考核的激励对象解锁期前一年度考核为 A 级、B 级、C 级时，方可具备
获授限制性股票本年度的解锁资格，但激励对象在考核期内，若连续两年考评结
果均为 C 级，则取消其当期（即连续两年的第二年）获授限制性股票的解锁资
格。
个人当年实际解锁额度＝可解锁比例×个人当年可解锁额度。
考核结果为 D 级或连续两年考评结果均为 C 级而丧失当期（即连续两年
的第二年）解锁资格的员工，公司将按本计划的有关规定，回购注销其相对应解
锁期内相应的限制性股票。
第七章 激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为
调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股 P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；P 为调整后的授予价格。
4、派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
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大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章
程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第八章 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，公司按照授予日限制
性股票的公允价值，将取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时确认资本
公积中的其他资本公积。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而
失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 340 万股，以 Black-Scholes 模型为基础，确
定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用
将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
假设授予日为 2016 年 7 月底，则 2016 年-2019 年限制性股票成本摊销情况
预测见下表：
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大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
单位：万元
需摊销的总费用 2016年 2017年 2018年 2019年
836.79 226.36 403.96 156.71 48.75
公司将在每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完
成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并以此为依据确认各期应
分摊的费用。
本次激励计划涉及的激励对象为大亚科技及其下属子公司员工，激励对象获
授的限制性股票份额对应的激励费用将由其所属单位分别承担。
激励计划的成本将在经常性损益中税前列支。公司以目前情况估计，在不考
虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由
此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公
司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第九章 激励计划的实施、授予及解锁程序
（一）本计划须提交公司股东大会审议，公司股东大会在对本计划进行投票
表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供
现场投票方式时提供网络投票的方式。
（二）限制性股票的授予、解锁程序
1、限制性股票的授予程序
（1）公司股东大会审议通过本计划后，本计划付诸实施，公司董事会根据
股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（2）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的授予条件的，
公司于股东大会审议通过后三十日内召开董事会向激励对象授予限制性股票。授
权日必须为交易日，并符合本计划的规定。
2、限制性股票的解锁程序
（1）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁
条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜；对于未满足条件的激励对象，由公
司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
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（2）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第十章 公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原
则按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其它税费。
5、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若
因证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身
意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级
市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
5、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
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第十一章 公司与激励对象发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任
职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之
日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规
定回购注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本
计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由
公司按本计划的规定回购注销。
3、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象将完全按照退休
前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入解锁
条件。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励
对象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个
人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
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（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注
销。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：激励对象若因执行职务身故的，
在情况发生之日，对激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承
人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩
效考核条件不再纳入解锁条件。
若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十二章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本
计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票
价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方
法如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）
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4、派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格，经派息调整后，P 仍须大于 1。
若在授予日后公司公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制
性股票的，回购价格不进行调整。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经
股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在
解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成
相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
第十三章 附则
（一）本计划在公司股东大会审议通过后生效；
（二）本计划由公司董事会负责解释。
大亚科技股份有限公司董事会
2016 年 6 月 28 日
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