大亚科技股份有限公司独立董事
            关于公司限制性股票激励计划的事前认可意见

    大亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于 2016 年 6 月 28 日召
开第六届董事会 2016 年第四次临时会议，审议公司限制性股票激励计划的有关
事宜。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的要求，我们作为公司的
独立董事，对公司提交的议案进行了事前审核，并出具意见如下：
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称
“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性
文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
    2、本次公司限制性股票激励计划（草案）中的激励对象均符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；
同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》所
规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    3、本次公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》及《股
权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激
励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条
件、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规和
规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于健全公司激励机制，增强公司管理团队和
业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发
展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们一致同意将《大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要提交公司第六届董事会2016年第四次临时会议审议。


                                  独立董事：蒋春霞、王永、张小宁
                                          2016 年 6 月 28 日