北京德恒律师事务所

                      关于

       大亚科技股份有限公司

限制性股票激励计划授予相关事项的

                    法律意见




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                                                         目 录




一、本次激励计划的批准和授权................................................................................ 3

二、本次激励计划的授予日........................................................................................ 6

三、本次激励计划的限制性股票获授条件................................................................ 7

四、本次激励计划涉及的信息披露............................................................................ 8

五、结论性意见............................................................................................................ 8




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                         关于大亚科技股份有限公司

                     限制性股票激励计划授予相关事项的

                                  法律意见

                                                         德恒 01F20160590-02 号

致：大亚科技股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受大亚科技股份有限公司(以下简
称“公司”或“大亚科技”）的委托，担任大亚科技限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公
司法》以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激
励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1/2/3
号》（以下简称“《备忘录 1/2/3 号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件，和《大亚科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划授予事项进
行了核查验证，并据此出具本法律意见。

     在大亚科技保证其为本次激励计划授予事项向本所提供的原始文件、副本材
料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有
效的；以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐
瞒、疏漏之处的基础上，本所及本所律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、
公正地对本次激励计划授予事项进行了查验和确认。

     本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见出具
日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
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并承担相应法律责任。

     本所仅就与大亚科技本次激励计划授予事项有关的法律问题发表法律意见，
并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报
告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中
的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的
适当资格。

     本所同意大亚科技在为本次激励计划授予事项所制作的文件中引用本法律
意见的相关内容，但大亚科技做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲
解。

     本法律意见仅供大亚科技为本次激励计划授予事项之目的使用，非经本所同
意，不得被任何人用作任何其他用途。

     基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1/2/3 号》
的要求及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神出具本法律意见如下：

       一、本次激励计划的批准和授权

     1．2016 年 6 月 22 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定及审议通过《大
亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）及其摘要，同意将该激励计划提交公司董事会审议。

     2．2016 年 6 月 28 日，公司召开第六届董事会 2016 年第四次临时会议，在
关联董事陈钢回避表决的情况下，审议通过了《关于<大亚科技股份有限公司限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<大亚科技股份有限公司
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

     3．2016 年 6 月 28 日，公司全体独立董事发表《关于公司限制性股票激励
计划的独立意见》，认为：


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     （1）《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》、《备忘录 1/2/3
号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；

     （2）未发现公司存在《管理办法》、《备忘录 1/2/3 号》等法律、法规和规范
性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格；

     （3）《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、
法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存
在《管理办法》、《备忘录 1/2/3 号》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对
象的主体资格合法、有效；

     （4）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》及《备忘录 1/2/3 号》等
有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解
锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、锁定期、解锁期、解
锁条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益；

     （5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排；

     （6）公司实施股权激励计划有利于健全公司激励机制，增强公司管理团队
和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发
展，不会损害公司及全体股东的利益；

     （7）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事
审议表决。

     独立董事一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。

       4．2016 年 6 月 28 日，公司召开第六届监事会 2016 年第二次临时会议，会
议审议通过了《关于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》以及《关于核实<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划
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（草案）>中的激励对象名单的议案》。公司监事会认为：

     （1）《激励计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》等相关法律
法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体
股东的利益；

     （2）列入本次激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格；

     （3）激励对象不存在《管理办法》所述的下列情形：最近 3 年内被证券交
易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚的；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
理人员情形的；

     （4）列入本次激励对象名单的人员符合《管理办法》、《备忘录 1/2/3 号》等
文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。激
励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近
亲属；亦无公司监事参与本次股权激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或
以上上市公司的股权激励计划，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。

     5．2016 年 7 月 15 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，经出席本次
股东大会有表决权股东以特别决议方式审议并通过了《关于<大亚科技股份有限
公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<大亚科技股份有
限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。根据
该等议案，董事会被授权确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向
激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

     6．根据《激励计划（草案）》及公司 2016 年第二次临时股东大会对董事会
的授权，2016 年 7 月 19 日，公司召开第六届董事会 2016 年第五次临时会议，
经非关联董事审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授
予日为 2016 年 7 月 20 日，授予 63 名激励对象共计 340.00 万股限制性股票。


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     7．2016 年 7 月 19 日，公司独立董事对本次激励计划授予事项发表了独立
意见，认为授予日符合《管理办法》、《备忘录 1/2/3 号》以及激励计划中关于授
予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于公司授予限制性股票及激
励对象获授限制性股票的条件，同意本次激励计划授予日为 2016 年 7 月 20 日，
并同意向符合条件的 63 名激励对象授予 340.00 万股限制性股票。

     8．2016 年 7 月 19 日，公司召开第六届监事会 2016 年第三次临时会议，会
议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为：

     （1）本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚的情形，符合《管理办法》、《备忘录 1/2/3 号》规定的授予条件，其作
为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

     （2）公司本次授予限制性股票的激励对象人员名单与公司 2016 年第二次临
时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

     监事会同意以 2016 年 7 月 20 日为授予日，向 63 名激励对象授予 340.00 万
股限制性股票。

     基于上述，本所认为，公司本次激励计划授予事项已获得必要的批准和授权，
符合《管理办法》、《备忘录 1/2/3 号》以及《激励计划（草案）》及其摘要的有关
规定。

     二、本次激励计划的授予日

     1．公司于 2016 年 7 月 15 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

     2．2016 年 7 月 19 日，公司第六届董事会 2016 年第五次临时会议审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定将 2016 年 7 月 20 日作为公
司本次激励计划的授予日。


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     3．经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本
次激励计划后 30 日内的交易日，且根据公司出具的承诺，授予日不在下列期间：

     （1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

     （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

     （3）重大交易或事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

     （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

     经核查，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《备忘录
1/2/3 号》及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

     三、本次激励计划的限制性股票获授条件

     根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，只
有在同时满足以下条件时，激励对象才能获授限制性股票：

     （一）公司未发生以下任一情形：

     1．最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

     2．最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

     3．中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生以下任一情形：

     1．最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

     2．最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

     3．具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

     4．公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

     经本所律师核查及公司与激励对象出具承诺，本所律师认为，公司及激励对
象均未发生《激励计划（草案）》及其摘要规定的不得授予限制性股票的情形，
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公司限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管
理办法》、《备忘录 1/2/3 号》及《激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。

     四、本次激励计划涉及的信息披露

     截至本法律意见出具日，公司已就本次激励计划按照《管理办法》、《备忘录
1/2/3 号》的规定履行了必要的信息披露。随着本次激励计划的进展，公司尚需
按照相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

     五、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划已获得股东大会的批准，公司
董事会已就本次激励计划授予相关事项取得股东大会的必要授权；公司及激励对
象均满足《管理办法》、《备忘录 1/2/3 号》、《激励计划（草案）》及其摘要等规定
的限制性股票的授予条件；本次授予日的确定及公司向激励对象授予限制性股票
等相关事项符合《管理办法》、《备忘录 1/2/3 号》、《激励计划（草案）》及其摘要
等相关规定。

     本法律意见正本一式叁份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （本页以下无正文）




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（此页为《北京德恒律师事务所关于大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划
授予相关事项的法律意见》之签署页）




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                                     经办律师：

                                                        吴莲花




                                     经办律师：

                                                        朱    敏




                                             二〇一六年七月十九日




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