大亚科技：关于向激励对象授予限制性股票的公告2016-07-20
证券代码：000910 证券简称：大亚科技 公告编号：2016---036
大亚科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
大亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的限
制性股票授予条件已经成就。根据公司 2016 年 7 月 19 日召开的第六届董事会
2016 年第五次临时会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
确定限制性股票的授予日为 2016 年 7 月 20 日，授予 63 名激励对象 340 万股限
制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
2016 年 7 月 15 日公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以
下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股
股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行本公司 A 股普通股。
3、激励对象：本次激励计划授予的激励对象共计 63 人，激励对象包括：公
司实施本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理
人员、核心技术（业务）骨干。
4、授予价格：限制性股票的授予价格为每股7.04元。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回
购注销完毕之日止，不超过 48 个月。
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（1）在授予日后 12 个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有
的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让；
（2）锁定期满后为解锁期。在解锁期内，若达到本激励计划规定的限制性
股票的解锁条件，激励对象可在授予日起 12 个月后、24 个月后、36 个月后分三
期分别申请解锁所获授限制性股票总量 40%、30%和 30%。
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间
性股票数量比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首
第一次解锁 40%
次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首
第二次解锁 30%
次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首
第三次解锁 30%
次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
（3）在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，申请解
锁相应比例的限制性股票，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；
若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁
并由公司回购后注销。
6、解锁业绩考核要求
（1）公司层面解锁业绩条件
根据《激励考核办法》，限制性股票的各年度考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以2015年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于20%；
第二个解锁期 以2015年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于35%；
第三个解锁期 以2015年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于50%。
以上“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润为计算依据。
限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水
平且不得为负。
公司确定上述业绩指标，是以目前公司所处的发展阶段为出发点，根据公司
实际情况，参考同行业的整体发展水平，结合公司对产业及市场发展前景判断所
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作的稳健合理预期。
如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司予
以回购后注销。
（2）个人层面绩效考核
根据《激励考核办法》，对个人绩效考核结果共有 A、B、C、D 四档，对应
的考核结果如下：
A B C D
等级
优 良 合格 不合格
考核值 80 分（含）以上 70（含）～80 分 60（含）～70 分 60 分以下
可解锁比例 100% 80% 70% 0%
被考核的激励对象解锁期前一年度考核为 A 级、B 级、C 级时，方可具备
获授限制性股票本年度的解锁资格，但激励对象在考核期内，若连续两年考评结
果均为 C 级，则取消其当期（即连续两年的第二年）获授限制性股票的解锁资
格。
个人当年实际解锁额度＝可解锁比例×个人当年可解锁额度。
考核结果为 D 级或连续两年考评结果均为 C 级而丧失当期（即连续两年
的第二年）解锁资格的员工，公司将按本计划的有关规定，回购注销其相对应解
锁期内相应的限制性股票。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年6月22日，公司董事会薪酬与考核委员会2016年第一次会议拟订及
审议了《大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，并同意提交公
司董事会审议。
2、2016年6月28日，公司召开第六届董事会2016年第四次临时会议，审议通
过了《关于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及本次限制性股票激励计划的有关议案；公司第六届监事会2016年第
二次临时会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核
实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的可持续发展及是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
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3、2016年7月15日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。
4、2016年7月19日，公司召开了第六届董事会2016年第五次临时会议和第六
届监事会2016年第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为董事会确定的授予日符合相
关规定。公司监事会对授予的激励对象名单进行了核实，认为本次激励计划的激
励对象的主体资格合法、有效。
二、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股
票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情况，不存在不能授予股份或不得成为激励对象的情形，本次限制性股票激励计
划的授予条件已经满足，同意向符合条件的63名激励对象授予340万股限制性股
票。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
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四、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的授予日：2016年7月20日
2、授予限制性股票的激励对象共63名，授予的限制性股票数量为340万股。
分配明细如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 本的比例
吴谷华 副总裁、董事会秘书 15 4.41% 0.03%
陈 钢 董事、财务总监 10 2.94% 0.02%
中层管理人员、核心技术（业务）人
315 92.65% 0.60%
员（61人）
合计 340 100.00% 0.64%
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股7.04元。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划股票
的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定
授予的限制性股票授予日为2016年7月20日，在2016年-2019年将按照各期限制性
股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励
成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为873.91万元，则2016年-2019年限制
性股票成本摊销情况见下表:
授予的限制性股票 需摊销的总费用 2016年 2017年 2018年 2019年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
340 873.91 236.68 422.39 163.86 50.98
激励计划激励成本将在经常性损益中税前列支。上述对公司财务状况和经营
成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的
说明
参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股
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票的行为。
七、激励计划的税金安排及筹集资金的使用计划
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹。公司承诺不为
激励对象依激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。
激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它
税费。
公司本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金计划用于补充公司
流动资金。
八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的独立意见
独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：根据
公司2016年第二次临时股东大会授权和公司限制性股票激励计划草案的规定，董
事会确定本次激励计划的授予日为2016年7月20日，该授予日符合《上市公司股
权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司限制
性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于
公司授予限制性股票及激励对象获授限制性股票的条件。
因此，我们同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2016年7月20日，
并同意向符合条件的63名激励对象授予340万股限制性股票。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3
号》以及《公司章程》等有关规定，公司监事会对本次限制性股票激励计划确定
的激励对象是否符合授予条件进行核实后，出具如下核查意见：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会
予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激
励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激
励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司本次授予限制性股票的激励对象人员名单与公司2016年第二次临时
股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
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监事会同意以2016年7月20日为授予日，向63名激励对象授予340万股限制性
股票。
十、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所关于大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划授予
事项的法律意见书认为：公司本次激励计划已获得股东大会的批准，公司董事会
已就本次激励计划授予相关事项取得股东大会的必要授权；公司及激励对象均满
足《管理办法》、《备忘录1/2/3号》、《激励计划（草案）》及其摘要等规定
的限制性股票的授予条件；本次授予日的确定及公司向激励对象授予限制性股票
等相关事项符合《管理办法》、《备忘录1/2/3号》、《激励计划（草案）》及
其摘要等相关规定。
十一、备查文件
1、公司第六届董事会2016年第五次临时会议决议；
2、公司第六届监事会2016年第三次临时会议决议；
3、大亚科技股份有限公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立
意见；
4、北京德恒律师事务所关于大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划授
予相关事项的法律意见。
特此公告
大亚科技股份有限公司董事会
2016年7月20日
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