大亚圣象 2016 年度股东大会                                        法律意见书



                       江苏世纪同仁律师事务所
               关于大亚圣象家居股份有限公司 2016 年度
                       股东大会的法律意见书

致：大亚圣象家居股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则》（2016 年修订）等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的
规定，本所受公司董事会的委托，指派本所律师出席公司 2016 年度股东大会，
并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程
序以及表决结果等事项的合法有效性出具法律意见。

     为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

     本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法
对本法律意见书承担相应的责任。

     本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：



     一、关于本次股东大会的召集、召开程序

     1、本次股东大会的召集

     公司于 2017 年 3 月 24 日召开了第六届董事会第四次会议，决定于 2017 年
4 月 18 日以现场结合网络投票的方式召开 2016 年度股东大会。公司已于 2017
年 3 月 28 日 分 别 在 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯
（http://www.cninfo.com.cn）网站上刊登了《关于召开 2016 年度股东大会的通
知》。

     上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会
议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的
具体操作流程等内容。
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     经查，公司在本次股东大会召开 20 日前发出了会议通知。

     2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过深圳证
券 交 易 所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 2017 年 4 月 18 日 上 午
9:30-11:30，下午 1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为 2017 年 4 月 17 日下午 3:00 至 2017 年 4 月 18 日下午 3:00 期间的任意时间。

     经查，本次股东大会已按照会议通知为相关股东提供了网络投票安排。

     3、公司本次股东大会的现场会议于 2017 年 4 月 18 日下午 2:00 在江苏省丹
阳市经济开发区齐梁路 99 号公司会议室如期召开，会议由公司董事吴谷华先生
主持，会议召开的时间、地点等相关事项符合本次股东大会通知的要求。

     经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师
认为，公司在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记
日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法、网络投票具体操作流程等相
关事项，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司《章程》的规
定。



       二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格

       经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）和参
加网络投票的股东共 70 名，所持有表决权股份数共计 316,380,937 股，占公司有
表决权股份总数的 59.6079%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东（或股
东代理人）共计 5 名，所持有表决权股份数共计 258,456,387 股，占公司有表决
权股份总数的 48.6946%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照
深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的
网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 65 名，所持有表决
权股份数共计 57,924,550 股，占公司有表决权股份总数的 10.9133%。

     公司的董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。

     本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合法律、法规和公司《章
程》的规定。


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     经查验出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委
托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以及公司
《章程》的规定；召集人资格合法、有效。



     三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

     经本所律师核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参
加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中
列明的事项进行了投票表决，并审议通过了以下议案：

     1、《公司 2016 年度董事会工作报告》；

     2、《公司 2016 年度监事会工作报告》；

     3、《公司 2016 年年度报告全文及摘要》；

     4、《公司 2016 年度财务决算报告》；

     5、《公司 2016 年度利润分配预案》；

     6、《关于续聘会计师事务所的议案》；

     7、《董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年度
审计工作总结》；

     8、《关于公司 2017 年度对外担保计划的议案》；

     8.1《本公司为圣象集团有限公司 25,200 万元人民币贷款提供连带责任担
保》；

     8.2《本公司为大亚人造板集团有限公司 15,000 万元人民币贷款提供连带责
任担保》；

     8.3《本公司为圣象实业（江苏）有限公司 4,000 万元人民币贷款提供连带责
任续保》；

     8.4《本公司为大亚科技集团有限公司 70,000 万元人民币贷款提供连带责任
担保》；


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     8.5《本公司为江苏合雅木门有限公司 16,000 万元人民币贷款提供连带责任
担保》；

     8.6《本公司为大亚车轮制造有限公司 8,400 万元人民币贷款提供连带责任担
保》；

     9、《关于变更注册地址、增加经营范围及修改<公司章程>的议案》。

     关联股东大亚科技集团有限公司对第 8.4、8.5 和 8.6 项议案回避表决。第 9
项议案以特别决议方式表决通过。

     本次年度股东大会还听取了公司独立董事的述职报告。

     经本所律师查验，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本
次股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行
审议表决之情形。

     本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程
序均符合法律、法规及公司《章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表
决结果合法、有效。



     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法
律、法规及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；
会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

     （以下无正文）




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     （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于大亚圣象家居股份有限
公司 2016 年度股东大会的法律意见书》之签章页）




     江苏世纪同仁律师事务所                         经办律师：



      王 凡                                        杨   亮



                                                   胡罗曼



                                                    二〇一七年四月十八日




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