大亚圣象家居股份有限公司独立董事

           关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为大亚圣象家居股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东认真、负责的态度，
基于独立判断立场，现就公司第七届董事会第九次会议相关事项发表独立意见如
下：
       一、关于公司本次公开发行A股可转换债券的独立意见
       公司本次公开发行A股可转换公司债券事项符合《公司法》、《证券法》及
中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等关于公开发行A股可转换公司债券
的相关规定。公司本次公开发行A股可转换公司债券事项方案合理，符合公司实
际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。本次公开发行A股可转换
公司债券审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、中国证监会规范
性文件及《公司章程》的规定。
    因此，我们同意公司本次公开发行A股可转换公司债券事项，同意将本次公
开发行A股可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议。
       二、关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施议案的独立
意见
    根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，
公司就公开发行A股可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的
填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。我们认为，
公司关于公开发行A股可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补
措施均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。
    我们同意公司《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


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       三、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
    公司制定的《前次募集资金使用情况报告》如实地反映了募集资金使用的实
际情况，募集资金使用符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪
用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小
股东的合法权益。
    因此，我们同意公司前次募集资金使用情况的报告，并同意将该议案提交公
司股东大会审议。
       四、关于制定《未来三年股东回报规划（2018年--2020年）》的独立意见
    1、《未来三年股东回报规划（2018 年--2020年）》的内容充分考虑了公司
可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，分红政策连续、稳定、客观、
合理，有利于更好地保护投资者的利益，有利于实现投资者利益和公司利益的共
赢。
    2、《关于制定<未来三年股东回报规划（2018年--2020年）>的议案》已经
公司第七届董事会第九次会议审议通过，董事会会议表决程序合法合规。
    我们同意公司董事会审议的《关于制定<未来三年股东回报规划（2018年
--2020年）>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。




                                         独立董事：段亚林、黄兵兵、张立海
                                               2017 年 12 月 21 日




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