证券代码：000910 证券简称：大亚圣象 公告编号：2017—065
大亚圣象家居股份有限公司
关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：以下关于大亚圣象家居股份有限公司（以下简称“大亚圣象”
或“公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财
务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、
描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承
担任何责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】
31 号）的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能
造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况
如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、本次公开发行预计于 2018 年 12 月底实施完毕，该完成时间仅为估计，
最终以实际完成时间为准。
2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次公开发行募集资金总额为 120,000.00 万元，不考虑发行费用的影响。
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本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定。
假设本次可转债的转股价格为 23.10 元/股，并于 2019 年 6 月 30 日全部转股。
该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最
终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，
并可能进行除权、除息调整。
4、假设 2017 年、2018 年和 2019 年归属于母公司所有者的净利润及归属于
母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与 2016 年持平。
盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2017 年、2018 年和 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不
构成公司的盈利预测。
5、公司 2016 年年度权益分派方案为：以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股
本 530,770,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.20 元（含税），合
计派发现金股利 63,692,400.00 元。2017 年 4 月，权益分派方案已实施完毕。假
设 2017 年和 2018 年现金分红金额与 2016 年度相同。2017 年与 2018 年派发现
金股利金额仅为假设情况，不构成对派发现金股利的承诺。
6、2017 年 7 月 10 日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关
于向 2017 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以
2017 年 7 月 10 日为首次授予日，向 245 名激励对象授予 24,620,000 股限制性股
票。本次授予完成后，公司股份总数由 530,770,000 股增加至 555,390,000 股。
2017 年 7 月 25 日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四
次会议，审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格及回购注
销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司董事会决定对不
符合激励条件的 2 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 12 万股进行回购
注销。2017 年 11 月 16 日，公司办理完成回购注销手续，公司股份总数由
555,390,000 股减少至 555,270,000 股。
7、2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2017 年期初归属于母公司
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所有者权益+2017 年归属于母公司所有者的净利润-2016 年度现金分红金额。
2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2018 年期初归属于母公司所有
者权益+2018 年归属于母公司所有者的净利润-2017 年度现金分红金额。
2019 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2019 年期初归属于母公司所有
者权益+2019 年归属于母公司所有者的净利润-2018 年度现金分红金额+转股增
加的所有者权益。
8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外其他因素
的影响。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述前提及假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比
如下：
对 2019 年度财务指标的影响
2018 年度/2018 年
项目 2019 年 6 月 30 2019 年 6 月 30
12 月 31 日
日全部未转股 日全部转股
总股本（股） 555,270,000.00 555,270,000.00 607,218,051.00
本次发行募集资金总额（元） 1,200,000,000.00
期初归属于母公司所有者权益
3,381,225,687.05 3,858,651,461.23 3,858,651,461.23
（元）
期末归属于母公司所有者权益
3,858,651,461.23 4,336,077,235.41 5,536,077,235.41
（元）
归属于母公司所有者的净利润 541,118,174.18 541,118,174.18 541,118,174.18
扣除非经常性损益后归属于母
540,288,810.66 540,288,810.66 540,288,810.66
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.9745 0.9745 0.8911
基本每股收益（扣除非经常性损
0.9730 0.9730 0.8898
益后、元/股）
加权平均净资产收益率 14.95% 13.21% 11.52%
加权平均净资产收益率（扣除非
14.93% 13.19% 11.50%
经常性损益）
每股净资产（元/股） 6.95 7.81 9.12
基于假设前提和测算，本次可转债在发行时、转股前不会对每股收益产生摊
薄影响，转股后对每股收益和加权平均净资产收益率略有摊薄。但考虑到可转债
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募集资金投入募投项目后，募投项目的建成将有助于公司每股收益和净资产收益
率的提升，长期来看有助于提升股东价值。
由于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，转股完成后，公司 2019 年
底的每股净资产有所增加。同时，本次可转债转股完成后，公司的资产负债率也
将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集
资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收
益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债
需支付的债券利息，将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股
股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次融资的合理性和必要性
（一）募集资金投资项目概况
本次可转债募集资金总额不超过 12 亿元人民币，全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟投入募集资金金额
1 大亚圣象苏北基地家居产业园项目 115,692.35 42,758.76
大亚圣象上海产品研发营销中心建 84,361.92 61,504.29
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设项目
3 补充流动资金 ------ 15,736.95
合计 ------ 120,000.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先
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行投入，并在募集资金到位后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项
目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资金投资项目的前
提下，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集
资金投入金额进行适当调整。
（二）本次募集资金投资项目实施的合理性和必要性
1、大亚圣象苏北基地家居产业园项目
（1）生产优质产品，满足市场需求
改革开放以来，随国民经济快速发展，建筑业、房地产业等行业的振兴，我
国木制品的生产和消费都有了长足的发展和进步，我国已经成为世界上第二大木
制品消费国。
刨花板作为木制人造板的主要板种之一，自上世纪 40 年代问世以来，在 70
多年的发展历程中，经历了市场竞争的考验，目前无论在生产规模还是在技术水
平及品种多样性方面均已达到较高水平。
刨花板与其它板种相比具有原料来源广泛，成本相对低廉的优势，并且具有
物理力学性能优良等特点。自问世以来得到了迅速的发展，消费市场不断扩大。
经过贴面加工的刨花板可直接用于家具制作、装饰装修、音箱和包装材料等，增
值效益十分明显。
随着人们生活水平的不断提高，消费者对产品的要求会越来越高，本项目目
标市场就是为消费者提供高质量、多规格、环保型的优质刨花板和家具构件产品，
满足社会对刨花板产品和家具构件产品的多元化需求，项目的建设是十分必要的。
（2）节约林木资源，发展低碳经济
发展人造板行业，既节约林木资源，又促进低碳经济的发展。生产钢铁水泥
塑料等产品要消耗大量能源，污染环境。如以木材加工单位耗能为 1，则水泥为
5，钢为 191，铝为 791；生产相同体积的钢铁，释放出二氧化碳约 5,000 公斤，
水泥释放出二氧化碳约为 2,500 公斤，而森林每生成一吨木材，不仅不释放二氧
化碳，反而可固定住二氧化碳约 1,470 公斤，还生产氧气 1,070 公斤。
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低碳经济是以低能耗、低污染、低排放为基础的发展模式。刨花板生产加工
过程对生态环境的影响比较小，且易治理，符合高效节能、绿色环保、综合利用
的低碳原则，是节约林木资源、发展低碳经济的有效途径之一。
我国森林资源缺乏，木材供需矛盾一直困扰着木材行业中、下游产业的发展。
对此，本项目充分利用江苏省速生林资源和周边地区木材加工边角芯废料，形成
年产 50 万 m3 刨花板的生产能力，将可替代近 150 万 m3 的原木，这对缓解江苏
省及周边地区木材供应矛盾有着积极意义。
（3）促进当地林业三个体系的协调发展
林业既是生态建设的主体，又是国民经济的重要基础产业，也是满足经济社
会发展多样化需求的重要基础。林业的多重属性和它的基本内在发展规律，决定
了我们要建立一个比较完备的林业生态体系，来满足人们对生态公益和森林文化
方面的需求，确保国土生态安全的需要。同时，也决定了要建立一个比较发达的
产业体系来满足人们对林产品的多样化需求，才能够进一步支持、巩固、保障生
态体系的建设，巩固生态建设的成果，发挥森林文化体系的作用。本项目以实践
循环发展模式为目标，将极大地促进当地森林生态体系、林业产业和森林文化体
系的协调发展。
（4）促进区域经济的发展
江苏省宿迁市正处在经济建设的高增长期，区域市场需求空间大，因此本项
目的建设将会带动当地和周边地区木材贸易、木材加工、木材综合利用的发展，
形成人流、技术流、物流、资金流、信息流的现代物流体系。并且，在鼓励农民
造林、增加农民收入、增加就业岗位、推动当地技术进步与人才培养等方面具有
重要意义。
（5）公司自身发展战略的需要
随着我国改革开放的持续深入，综合国力的增强，企业的壮大，如何参与世
界范围内的市场竞争，如何在世界范围内合理使用和配置资源，成为我国政府和
企业面临的重要课题之一。
为了进一步实施公司的发展战略，提高公司的经济效益和竞争能力，大亚木
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业（江苏）有限公司决定在江苏省宿迁市布局建设大亚圣象苏北基地家居产业园
项目，生产刨花板、饰面刨花板及家具构件产品。
2、大亚圣象上海产品研发营销中心建设项目
伴随着社会经济进入新常态，人造板和地板行业发展继续保持平稳上涨阶段。
近年来，我国地板行业面临国际市场复杂多变的状况以及新兴出口国家的激烈竞
争，仍然处于国际主导地位，保持良好发展势头。
在此背景下大亚圣象上海产品研发营销中心的建设可将公司功能性人造板
和地板研究、设计提升到同行业领先水平，实现人造板和地板产业转型升级。
（1）搭建家居体验中心，促进企业服务多元化
在电子商务的大环境冲击下，人造板和地板行业电商刚刚起步阶段，通过产
品体验中心将电商于现场体验相结合，即:线上+线下一站式购齐，成为产品销售
渠道的新模式。
线上提供了海量的人造板和地板商品供客户选择，线下体验馆提供了真实的
产品体验，同时为客户提供咨询、送货、安装、退换货、维修的一条龙服务，产
品体验中心有效缓解电商冲击，人造板和地板产品的体验与个性化场景的展现，
是线上销售平台无法展现的。
产品体验中心根据设计师把控，提供个性化服务，为消费者提供了高品质的
购物体验，通过产品体验中心的转型升级更加迎合当前消费升级潮流。
（2）建设品牌营销中心，有效整合企业营销资源
大亚圣象是我国木地板和人造板行业龙头企业。各品牌运营独立，容易造成
营销资源分散，宣传推广无法形成合力。建设品牌营销中心对公司原有的销售体
系进行整合升级，对产品定位、主导产品开发、价格策略与竞争、营销战略规划
和策略执行等工作，由单个品牌发展为集团打包整合发展，可以进一步提升公司
综合管理效率、提高服务效率、完善公司销售体系。
（3）组建研发设计中心，有效增强企业发展内生动力
随着生活水平的提高，功能性人造板和地板产品需要满足人们的生理、心理
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和审美的需求，趋向个性化、多样化、时装化消费。产品研发设计中心通过全面
系统设计强调人造板和地板物质功能的同时，还要注重企业文化、品牌、营销、
服务、环保等非物质性内容，从而满足人们日益增长的生态木制品和个性化消费
的需求。
（4）搭建家居产品大数据平台，有效提升公司核心竞争力
实施“互联网+产业”建设，加快云计算、大数据等信息技术对企业设计、
制造、销售、服务等关键环节的应用能力的提升。企业在大数据基础上进行产品
设计和定向销售，大大提高了交易的精准度和成功率。在大数据时代把握机遇、
乘势而为，实现企业更好更快发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
从中长期的发展趋势来看，随着居民生活水平的提高，对装修市场的需求也
将不断增长，木地板和人造板行业将保持较长的景气周期。公司木地板行业因“圣
象”地板在技术研发、装备水平、企业管理、资金实力、营销网络和品牌知名度
等方面均具有行业领先优势，在木地板行业中，处于行业龙头地位，人造板业务
因拥有先进的技术设备、规模化生产能力、产品绿色环保优势等同样处于行业龙
头地位。
公司本次拟建设的大亚圣象苏北基地家居产业园项目，将使公司在未来三年
大幅度增加刨花板、饰面板、家具构件的生产能力；上海产品研发营销中心建设
项目，将提升公司的研发实力，提高公司的技术水平，促进公司创新能力的提高，
为公司的长远发展打下坚实的基础。募投项目的建成，不仅有助于丰富公司的产
品结构，为消费者提供高质量、多规格、环保型的优质产品，同时，还能够提高
公司的经济效益和研发能力，进一步提高公司的竞争能力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
本次募投项目中的大亚圣象苏北基地家居产业园项目属于成熟技术、工艺，
自动化程度高，技术性强，公司将针对各类人员进行技术培训和职业教育，在专
家的指导下结合岗位进行培训，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。公司将
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根据业务发展需要，继续加快推进人才的招聘培养计划，不断增强人员储备。
（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司非常注重新品开发、技术创新和科研的投入，曾先后设立博士后科研工
作站、省级技术中心、工程中心，拥有行业内首家经国家认证的地板实验室，每
年不断通过技术创新和研发满足不同客户和市场的需求，保证公司的持续稳定发
展。目前，公司木地板和人造板在生产技术、工艺、研发上均处于国内领先地位。
（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
公司是国家林业重点龙头企业，也是地板和人造板行业的龙头企业。 圣象”
品牌是公司最核心、最具价值的无形资产，根据世界品牌实验室及其独立评测委
员会评测的“2017 年（第十四届）中国 500 最具价值品牌”结果显示，2017 年
“圣象”品牌价值已达 345.68 亿元。同时，大亚人造板市场知名度、美誉度、
偏好度、创新力及多年来在中国行业里的地位和影响力，经世界品牌实验室及其
独立的评选委员会测评，授予大亚人造板 2016 年“中国品牌年度大奖 NO.1”(人
造板行业)荣誉称号。公司在木地板和人造板行业均具有很强的市场竞争力。综
上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等
方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将根据实际情况进
一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力
的措施
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号），保护股
东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施
保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能
力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投
资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了本公司的募集资金管理
制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资
金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金管理制度，
公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募
集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公
司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业
务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、
研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降
低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
本次可转债发行募集资金不超过 12.00 亿元。公司将严格按照董事会及股东
大会审议通过的募集资金用途，将募集资金用于大亚圣象苏北基地家居产业园项
目、上海产品研发营销中心建设项目以及补充流动资金。大亚圣象苏北基地家居
产业园项目的建设，将使公司在未来三年大幅度增加刨花板、饰面板、家具构件
的生产能力；上海产品研发营销中心建设项目，将大大增强公司的研发实力，提
高公司的技术水平，促进公司创新能力的提升，为公司的长远发展打下坚实的基
础。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧推进本次募投项目的实施工作，积极
调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次
募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的
即期回报尽快得到填补。
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（四）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规
定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利
润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完
善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小
投资者权益保障机制。公司已拟定了《大亚圣象家居股份有限公司未来三年股东
回报规划（2018 年-2020 年）》。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，
严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，在符合利润分配条件的
情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体
董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害大亚圣象的利益。
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用大亚圣象的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与大亚圣象填补
回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来大亚圣象如实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条
件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺履行法律、法规规定的或大亚圣象要求的，为确保大亚圣象切
实履行填补回报措施的其他要求。”
（二）控股股东的承诺
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为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司控股
股东对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
“1、本公司承诺不越权干预大亚圣象的经营管理活动，不侵占大亚圣象的
利益。
2、本公司承诺切实履行大亚圣象制定的有关填补回报措施以及本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给大亚圣象或者
投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对大亚圣象或投资者的补偿责任。”
（三）实际控制人的承诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司实际
控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预大亚圣象的经营管理活动，不侵占大亚圣象的利
益。
2、本人承诺切实履行大亚圣象制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给大亚圣象或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对大亚圣象或投资者的补偿责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次可转债发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相
关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，并将召开
2018 年第一次临时股东大会进行审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期
回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
大亚圣象家居股份有限公司董事会
2017 年 12 月 21 日
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