大亚圣象：北京德恒律师事务所关于公司2016年股权激励价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见2018-06-02
北京德恒律师事务所
关于大亚圣象家居股份有限公司
2016 年股权激励价格调整及回购注销
部分限制性股票的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于大亚圣象家居股份有限公司
2016 年股权激励价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见
目 录
一、本次价格调整及回购注销事项的批准和授权.................................................... 2
二、本次价格调整方法和调整结果............................................................................ 3
三、本次回购注销事项的基本情况............................................................................ 4
四、本次回购注销事项完成后公司股份的变化........................................................ 5
五、结论性意见............................................................................................................ 5
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2016 年股权激励价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见
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关于大亚圣象家居股份有限公司
2016 年股权激励价格调整及回购注销部分限制性股票的
法律意见
德恒 01F20180528-01 号
致：大亚圣象家居股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受大亚圣象家居股份有限公司（以
下简称“公司”或“大亚圣象”）的委托，担任大亚圣象 2016 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（注：2016 年股权激励计划当时适用的
规定，后于 2016 年 8 月 13 日被《上市公司股权激励管理办法》(证监会第 126
号令)废止）等法律、法规及其他规范性文件和《大亚圣象家居股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《大亚科技股份有限公司 2016 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对大亚圣象调整回购价格及回购注销部分限制
性股票事项（以下简称“本次价格调整及回购注销事项”）进行了核查验证，并
据此出具本法律意见。
在大亚圣象保证其为本次价格调整及回购注销事项向本所提供的原始文件、
副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的；以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处的基础上，本所及本所律师遵循审慎性及重要性原则，独立、
客观、公正地对本次价格调整及回购注销事项进行了查验和确认。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见出具
日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所仅就与大亚圣象本次价格调整及回购注销事项有关的法律问题发表法
律意见。
本所同意大亚圣象在为本次价格调整及回购注销事项所制作的文件中引用
本法律意见的相关内容，但大亚圣象做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧
义或曲解。
本法律意见仅供大亚圣象为本次价格调整及回购注销事项之目的使用，非经
本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》、股权激励相关法律、法规及其
他规范性文件和《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，按照我国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
一、本次价格调整及回购注销事项的批准和授权
（一）本次价格调整及回购注销事项的批准和授权
1．根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授
权董事会在因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格
时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；在出现股权激励计划中所列
明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销
所必需的全部事宜。
2．2018 年 3 月 30 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《公司 2017
年度利润分配预案》，公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 55,527.00 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），合计派发现金股利 66,632,400.00
元，且不进行资本公积金转增股本。2018 年 4 月 18 日上述利润分配实施完毕。
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3．2018 年 6 月 1 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议并通过了
《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意根据公司 2017 年度利润分配方案及
《激励计划（草案）》的规定将 2016 年限制性股票回购价格由 6.92 元/股调整为
6.80 元/股；激励对象沈铭慈已离职，同意根据《激励计划（草案）》的规定，以
6.80 元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计 3.00 万股。
4．2018年6月1日，公司独立董事发表独立意见认为：（1）根据公司2017
年度利润分配方案及《激励计划（草案）》规定，限制性股票回购价格由6.92元/
股调整为6.80元/股，本次调整符合相关法律法规和《激励计划（草案）》等相关
规定；（2）鉴于激励对象中沈铭慈因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票
激励计划中有关激励对象的规定。根据相关法律法规和公司《激励计划（草案）》
等相关规定，回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计
3.00万股。公司本次回购注销行为符合法律法规的相关规定，未损害公司及全体
股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽职；（3）本次对2016年限制性股票回购价格的调整和回购注销部分限制性
股票是依据公司《激励计划（草案）》进行的，符合相关法律法规的规定，同意
公司调整2016年限制性股票的回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票。
5．2018年6月1日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议并通过了《关
于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》。监事会认为：本次调整限制性股票回购价格
及回购注销部分限制性股票是依据公司《激励计划（草案）》规定的调整方法和
程序进行的，符合有关股权激励的法律法规的规定，我们同意本次对2016年限制
性股票激励计划回购价格的调整以及回购注销不符合解锁条件的限制性股票。
本所律师认为，公司本次价格调整及回购注销事项已经取得了必要的批准和
授权，已按照《激励计划（草案）》的有关规定履行了现阶段必要的程序。
二、本次价格调整方法和调整结果
根据公司第七届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整 2016 年限制性
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股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》，同意根据公司 2017 年度利润分配方案及《激励计划（草案）》的规
定将 2016 年限制性股票回购价格由 6.92 元/股调整为 6.80 元/股。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予/回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购
价格，经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整前限制性股票回购价格P0为6.92元/股，每股派息额为0.12元/股，根据上
述公式计算得出：
调整后限制性股票回购价格 P=6.92-0.12=6.80 元/股。
本所律师认为，公司本次对限制性股票激励计划回购价格的调整方法和调整
结果符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定。
三、本次回购注销事项的基本情况
（一）回购的原因
激励对象沈铭慈因个人原因已离职，不再具备《激励计划（草案）》规定的
激励资格，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整 2016 年限制
性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》，决定将沈铭慈已经获授但尚未解锁的全部 3.00 万股限制性股票予
以回购注销。
（二）回购的依据
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第十一章“公司与激励对象发生异动
的处理”中规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励
对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不
得解锁，由公司按本计划的规定回购注销”。同时，公司 2016 年第二次临时股东
大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在出现股权激励计划中所列明的
需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必
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需的全部事宜。
（三）回购的数量和价格
经核查，本次回购的具体情况如下：
获授的股份数 已解锁的股份数 回购股份数 回购价格 回购价款
姓名
（万股） （万股） （万股） （元/股） （万元）
沈铭慈 5.00 2.00 3.00 6.80 20.40
合计 5.00 2.00 3.00 - 20.40
经核查，本次回购的股份数量与已获授但尚未解锁的股份数量一致，回购的
价格与经公司第七届董事会第十三次会议审议通过的调整后的回购价格一致。
基于上述，本所律师认为，公司回购上述已获授但尚未解锁的限制性股票事
宜符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定。
四、本次回购注销事项完成后公司股份的变化
本次回购注销事项将与 2017 年股权激励计划回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票（详见本所于同日出具的《北京德恒律师事务所关于大
亚圣象家居股份有限公司 2017 年股权激励价格调整及回购注销部分限制性股票
的法律意见》）同步办理减资手续，合计回购 21.00 万股，公司总股本将由 55,527.00
万股变更为 55,506.00 万股，注册资本亦相应由 55,527.00 万元减少到 55,506.00
万元。公司将于本次回购注销事项完成后依法履行相应的减资程序。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司本次价格调整及回购注销事项符合股权激励
相关法律法规、《激励计划（草案）》等的有关规定，公司董事会有权就本次价格
调整及回购注销事项作出决策。公司应就本次价格调整及回购注销事项及时履行
信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理股份注销
登记和减少注册资本等手续。
本法律意见正本一式贰份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于大亚圣象家居股份有限公司 2016 年股权激
励价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见》之签署页）
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负 责 人：
王 丽
经办律师：
吴莲花
经办律师：
冷 冬
二○一八年六月一日
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