证券代码：000910       证券简称：大亚圣象        公告编号：2018—053


                   大亚圣象家居股份有限公司
           关于回购注销部分 2016 年限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    大亚圣象家居股份有限公司（以下简称“公司”） 于2018年7月26日召开第
七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购
注销部分2016年限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
    一、2016年限制性股票激励计划概述
    1、2016年6月28日，公司召开第六届董事会2016年第四次临时会议，审议通
过了《关于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及本次限制性股票激励计划的有关议案；公司第六届监事会2016年第二次
临时会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公
司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的可持续发展及是否存在损害公
司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
    2、2016年7月15日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    3、2016年7月19日，公司召开了第六届董事会2016年第五次临时会议和第六
届监事会2016年第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为董事会确定的授予日符合相关
规定。公司监事会对授予的激励对象名单进行了核实，认为本次激励计划的激励
对象的主体资格合法、有效。
    4、2016年8月11日，公司完成了2016年限制性股票的授予登记工作。授予日
为2016年7月20日，授予股份的上市日期为2016年8月12日，授予对象61人，授予
数量327万股，授予价格7.04元/股。

                                   1
    5、2017 年 7 月 25 日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第
四次会议，审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格及回购注
销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于公司 2016 年限
制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。鉴于公司 2 名激励对象已不符
合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票 12 万股全部进行回购注销，回购价格由 7.04 元/股调整为 6.92 元/股。
经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁
条件已成就，董事会一致同意为 59 名激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股
票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件
的激励对象名单进行了核查并发表意见。
    6、2017 年 8 月 7 日，公司刊登了《关于 2016 年限制性股票激励计划第一个
解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次申请解锁的激励对象共计 59 人，
解锁的限制性股票数量为 126 万股，解锁日即上市流通日为 2017 年 8 月 11 日。
    7、2017 年 11 月 17 日，公司刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》，本次回购注销的限制性股票共计 12 万股，涉及人数 2 人，回购价格为 6.92
元/股，公司于 2017 年 11 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成回购注销手续。
    8、2018 年 6 月 1 日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格及回购
注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司 1 名激励
对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票 3 万股全部进行回购注销，回购价格由 6.92 元/股调整为
6.80 元/股。公司独立董事发表了独立意见。监事会对上述事项进行核查并发表意
见。
    9、2018年6月21日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》。
    10、2018 年 7 月 24 日，公司刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》，本次回购注销涉及 2016 年限制性股票激励计划授予对象 1 人，涉及 2016
年限制性股票 3 万股，公司于 2018 年 7 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完成回购注销手续。

                                      2
    11、2018 年 7 月 26 日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2016 限制性股票的议案》和《关
于公司 2016 年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》。鉴于公司 1 名
激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票 9 万股全部进行回购注销，回购价格为 6.80 元/股。
经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第二个解锁期已届满，第二次解锁
条件已成就，董事会一致同意为 57 名激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股
票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件
的激励对象名单进行了核查并发表意见。
       二、关于回购注销部分限制性股票的说明
       （一）回购原因
    原激励对象中吴谷华先生因个人原因已离职，根据公司《2016年限制性股票
激励计划（草案）》规定不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销激励对象
吴谷华已获授但尚未解锁的全部限制性股票数量共计9万股。
       （二）回购数量
    本次回购股份的数量为9万股，占目前公司总股本的0.02%。具体回购情况如
下：

            序号                姓名          回购注销股数（万股）

             1                 吴谷华                  9

                        合计                           9

    （三）回购价格
    根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公
司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    公司2016年限制性股票的授予价格为7.04元/股，上述激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后至本公告日，公司实施了2016年度、2017年度利润分配方案，
经公司第七届董事会第四次会议和第七届董事会第十三次会议审议通过后，公司
2016年限制性股票的回购价格已调整为6.80元/股。
    因此，本次将回购并注销1名原激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票
合计9万股，回购价格为6.80元/股，回购总金额为61.2万元。
                                        3
    （四）回购资金来源
    公司本次回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。
    三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
    本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由55,506万股变更为55,497万
股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
                                                                            单位：股
                           本次变动前           本次增减          本次变动后
       类别
                          数量        比例     变动（+、-）     数量         比例

一、有限售条件股份       26,300,075   4.74%        -90,000     26,210,075     4.72%

    高管锁定股                   75   0.00%                            75     0.00%

    股权激励限售股       26,300,000   4.74%        -90,000     26,210,000     4.72%

二、无限售条件股份     528,759,925    95.26%                  528,759,925    95.28%

三、股份总数           555,060,000     100%        -90,000    554,970,000      100%

    注：
    1、以目前公司总股本55,506万股为基准进行计算。实际股本结构变动情况以
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数为准。
    2、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公
司股权分布仍具备上市条件，同时，公司2016年限制性股票激励计划将继续按照
法规要求执行。
    四、对公司业绩的影响
    本次回购注销部分2016年限制性股票事项系公司根据《2016年限制性股票激
励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，不会对公司财务状
况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理
团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
    五、独立董事意见
    公司独立董事就关于回购注销部分2016年限制性股票的相关事项进行了认真
审核，发表独立意见如下：
    1、鉴于激励对象中吴谷华因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励
计划中有关激励对象的规定。根据相关法律法规和公司《2016年限制性股票激励
计划（草案）》等相关规定，回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限
制性股票共计9万股。公司本次回购注销行为符合相关法律法规的规定，未损害公

                                        4
司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管
理团队的勤勉尽职。
    2、我们认为本次回购注销部分2016年限制性股票是依据公司《2016年限制性
股票激励计划（草案）》进行的，符合相关法律法规的规定，我们同意公司回购
注销部分2016年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
    六、监事会意见
    经审核，公司监事会认为本次回购注销部分2016年限制性股票是依据公司
《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的程序进行的，符合有关股权激励
的法律法规的规定，我们同意公司回购注销部分2016年限制性股票。
    七、律师的法律意见
    江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见，认为：本次回购注销部分限制性
股票已经取得了必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及
《激励计划》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票的数量、价格以及资金
来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本
次回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定
进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销
登记事宜，且公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减
资程序。
    八、备查文件
    1、公司第七届董事会第十五次会议决议；
    2、公司第七届监事会第十二次会议决议；
    3、公司独立董事对第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
    4、江苏世纪同仁律师事务所关于大亚圣象家居股份有限公司2016年限制性股
票激励计划之回购注销部分限制性股票及第二个解锁期解锁的法律意见书。


    特此公告。




                                          大亚圣象家居股份有限公司董事会
                                                 2018 年 7 月 27 日



                                    5