证券代码：000910        证券简称：大亚圣象          公告编号：2018—085



                     大亚圣象家居股份有限公司

           关于回购注销部分 2017 年限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    大亚圣象家居股份有限公司（以下简称“公司”） 于2018年11月12日召开第
七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回
购注销部分2017年限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
    一、2017年限制性股票激励计划概述
    1、2017年6月16日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<2017年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事对相关事项发表
了独立意见。同日，公司第七届监事会第二次会议审议了上述相关议案并对激励
计划的激励对象名单进行了核实。
    2、2017 年 6 月 17 日至 2017 年 6 月 26 日，公司对本次激励计划首次授予激
励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，公司于 2017 年 6 月 27 日公开
披露了《大亚圣象家居股份有限公司监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励
对象名单审核意见及公示情况说明》。
    3、2017年7月3日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<2017年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会全权办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2017年7月4日披
露了《大亚圣象家居股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2017年7月10日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三

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次会议，审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法
有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予日及激励对象名单进
行了核实，并出具了核查意见。
    5、2017年9月7日，公司完成了2017年限制性股票的首次授予登记工作。授予
日为2017年7月10日，授予股份的上市日期为2017年9月8日，授予对象245人，授
予数量2,462万股，授予价格11.56元/股。
    6、2018 年 6 月 1 日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格及回购
注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司 2 名激励
对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解锁的首次授予限制性股票 18 万股全部进行回购注销，首次授予限制性股
票回购价格由 11.56 元/股调整为 11.44 元/股。公司独立董事发表了独立意见。监
事会对上述事项进行核查并发表意见。
   7、2018年6月21日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》。
    8、2018 年 7 月 24 日，公司刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》，本次回购注销涉及 2017 年限制性股票激励计划首次授予对象 2 人，涉及 2017
年限制性股票 18 万股，公司于 2018 年 7 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完成回购注销手续。
    9、2018年7月26日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》和《关
于公司2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。鉴于公司4名
激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票99万股全部进行回购注销，回购价格为11.44元/股。
经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁
条件已成就，董事会一致同意为239名激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股
票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件
的激励对象名单进行了核查并发表意见。
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    10、2018年8月15日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。
    11、2018年9月4日，公司刊登了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解
锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次申请解锁的激励对象共计239人，解
锁的限制性股票数量为1,055.25万股，解锁日即上市流通日为2018年9月10日。
    12、2018年10月16日，公司刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》，本次回购注销涉及2017年限制性股票激励计划首次授予对象4人，涉及2017
年限制性股票99万股，公司于2018年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完成回购注销手续。
    13、2018 年 11 月 12 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2017 年限制性股票的议案》。
鉴于公司 4 名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件
的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 28.05 万股全部进行回购注销，回购价
格为 11.44 元/股。公司独立董事发表了独立意见。监事会对上述事项进行核查并
发表意见。

    二、关于回购注销部分限制性股票的说明
    （一）回购原因
    原激励对象中姜颖、张涛、张民、熊小兵4人因个人原因已离职，根据公司《2017
年限制性股票激励计划（草案）》规定不再具备激励资格，公司董事会同意回购注
销激励对象姜颖、张涛、张民、熊小兵4人已获授但尚未解锁的全部限制性股票数
量共计28.05万股。
    （二）回购数量
    本次回购股份的数量为28.05万股，占目前公司总股本的0.051%。具体回购情
况如下：

           序号             姓名             回购注销股数（万股）

             1             姜   颖                    11

             2             张   涛                    9.9

             3             张   民                    5.5

             4             熊小兵                     1.65

                                     3
                     合计                                      28.05

    （三）回购价格
    根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在授予日后
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，
公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    公司2017年限制性股票的首次授予价格为11.56元/股，上述激励对象获授的限
制性股票在授予日后至本公告日，公司实施了2017年度利润分配方案，经公司第
七届董事会第十三次会议审议通过后，公司2017年限制性股票首次授予的回购价
格已调整为11.44元/股。
    因此，本次将回购注销上述4名原激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股
票合计28.05万股，回购价格为11.44元/股，回购总金额为320.892万元。同时，公
司将按照央行同期存款基准利率支付相应利息。
    （四）回购资金来源
    公司本次回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。
    三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
    本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由55,398万股变更为55,369.95
万股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
                                                                                 单位：股
                            本次变动前           本次增减              本次变动后
       类别
                           数量        比例     变动（+、-）       数量           比例

一、有限售条件股份        13,907,600   2.51%        -280,500     13,627,100        2.46%

    高管锁定股              125,100    0.02%                           125,100     0.02%

    股权激励限售股        13,782,500   2.49%        -280,500     13,502,000        2.44%

二、无限售条件股份       540,072,400   97.49%                   540,072,400       97.54%

三、股份总数             553,980,000    100%        -280,500    553,699,500         100%

    注：
    1、以目前公司总股本55,398万股为基准进行计算。实际股本结构变动情况以
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数为准。
    2、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公
司股权分布仍具备上市条件，同时，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要
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求执行。
    四、对公司业绩的影响
    本次回购注销部分2017年限制性股票事项系公司根据《2017年限制性股票激
励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，不会对公司财务状
况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理
团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
    五、独立董事意见
    公司独立董事就关于回购注销部分2017年限制性股票的相关事项进行了认真
审核，发表独立意见如下：
    1、鉴于激励对象中姜颖等4人因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票
激励计划中有关激励对象的规定。根据相关法律法规和公司《2017年限制性股票
激励计划（草案）》等相关规定，回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的全部
限制性股票共计28.05万股。公司本次回购注销行为符合相关法律法规的规定，未
损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响
公司管理团队的勤勉尽职。
    2、我们认为本次回购注销部分2017年限制性股票是依据公司《2017年限制性
股票激励计划（草案）》进行的，符合相关法律法规的规定，我们同意公司回购
注销部分2017年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
    六、监事会意见
    经审核，公司监事会认为本次回购注销部分2017年限制性股票是依据公司
《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的程序进行的，符合有关股权激励
的法律法规的规定，我们同意公司回购注销部分2017年限制性股票。
    七、律师的法律意见
    江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见，认为：本次回购注销部分限制性
股票已经取得了现阶段必要的批准与授权，尚需取得公司股东大会审议通过，符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注
销部分限制性股票的数量、价格以及资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票尚需按照《管
理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理有关注销登记事宜，且公司尚需按照《公司法》及
                                    5
《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
    八、备查文件
    1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；
    2、公司第七届监事会第十五次会议决议；
    3、公司独立董事对第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
    4、江苏世纪同仁律师事务所关于大亚圣象家居股份有限公司2016年和2017年
限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的法律意见书。


    特此公告。




                                       大亚圣象家居股份有限公司董事会
                                             2018 年 11 月 14 日




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