大亚圣象家居股份有限公司独立董事

       对第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为大亚圣象家居股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东认真、负责的态度，
基于独立判断立场，现就公司第七届董事会第二十八次会议相关议案发表独立意
见如下：
    一、关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的独立意见
    我们就关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项进行了认真审核，发表独立意见如

下：
    1、根据公司2018年度利润分配方案及《2016年限制性股票激励计划（草案）》
规定，限制性股票回购价格由6.80元/股调整为6.67元/股，本次调整符合相关法律
法规和《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
    2、经核查，2016年限制性股票激励计划的激励对象中3人因个人原因已离职、
2人因个人绩效考核结果为D，已不满足解锁条件。根据相关法律法规和公司
《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，回购注销上述激励对象已
获授但尚未解锁的2016年限制性股票合计8.7万股。公司本次回购注销行为符合

相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产
生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
    3、我们认为本次对2016年限制性股票回购价格的调整和回购注销部分限制
性股票是依据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》进行的，符合相关法
律法规的规定，我们同意公司调整2016年限制性股票的回购价格及回购注销部分
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
    二、关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的独立意见

    我们就关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励

                                   1
对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项进行了认真审核，发表独立意见如
下：
    1、根据公司2018年度利润分配方案及《2017年限制性股票激励计划（草案）》
规定，限制性股票回购价格由11.44元/股调整为11.31元/股，本次调整符合相关法

律法规和《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
    2、经核查，2017年限制性股票激励计划的激励对象中7人因个人原因已离职、
2人因个人绩效考核结果为D，已不满足解锁条件。根据相关法律法规和公司
《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，回购注销上述激励对象已
获授但尚未解锁的2017年限制性股票合计60万股。公司本次回购注销行为符合相
关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生
重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
    3、我们认为本次对2017年限制性股票回购价格的调整和回购注销部分限制

性股票是依据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》进行的，符合相关法
律法规的规定，我们同意公司调整2017年限制性股票的回购价格及回购注销部分
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
    三、关于公司2016年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁相关事项的独
立意见
    我们对《2016 年限制性股票激励计划（草案）》所授予的限制性股票第三
个解锁期的解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：
    公司的业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2016 年

限制性股票激励计划（草案）》中对第三个解锁期解锁条件的要求，对激励对象
限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规和公司《2016 年限制
性股票激励计划（草案）》等的相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司
激励计划第三个解锁期限制性股票解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条
件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本
次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
    四、关于公司 2017 年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁相关事项的
独立意见

    我们对《2017 年限制性股票激励计划（草案）》所授予的限制性股票第二
个解锁期的解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：
                                   2
    公司的业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2017 年
限制性股票激励计划（草案）》中对第二个解锁期解锁条件的要求，对激励对象
限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规和公司《2017 年限制
性股票激励计划（草案）》等的相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司

激励计划第二个解锁期限制性股票解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条
件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本
次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。




                                      独立董事：段亚林、黄兵兵、张立海
                                              2019 年 12 月 11 日




                                  3