大亚圣象：关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销限制性股票的公告2020-06-19
证券代码：000910 证券简称：大亚圣象 公告编号：2020—028
大亚圣象家居股份有限公司
关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格
及回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
大亚圣象家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月18日召开第八届
董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2017年限
制性股票激励计划回购价格及回购注销限制性股票的议案》，现将有关事项说明
如下：
一、2017年限制性股票激励计划概述
1、2017年6月16日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<2017年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事对相关事项发表
了独立意见。同日，公司第七届监事会第二次会议审议了上述相关议案并对激励
计划的激励对象名单进行了核实。
2、2017 年 6 月 17 日至 2017 年 6 月 26 日，公司对本次激励计划首次授予激
励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，公司于 2017 年 6 月 27 日公开
披露了《大亚圣象家居股份有限公司监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励
对象名单审核意见及公示情况说明》。
3、2017年7月3日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<2017年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会全权办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2017年7月4日披
露了《大亚圣象家居股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。
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4、2017年7月10日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三
次会议，审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法
有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予日及激励对象名单进
行了核实，并出具了核查意见。
5、2017年9月7日，公司完成了2017年限制性股票的首次授予登记工作。授予
日为2017年7月10日，授予股份的上市日期为2017年9月8日，授予对象245人，授
予数量2,462万股，授予价格11.56元/股。
6、2018 年 6 月 1 日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格及回购
注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司 2 名激励
对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解锁的首次授予限制性股票 18 万股全部进行回购注销，首次授予限制性股
票回购价格由 11.56 元/股调整为 11.44 元/股。公司独立董事发表了独立意见。监
事会对上述事项进行核查并发表意见。
7、2018年6月21日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》。
8、2018 年 7 月 24 日，公司刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》，本次回购注销涉及 2017 年限制性股票激励计划首次授予对象 2 人，涉及 2017
年限制性股票 18 万股，公司于 2018 年 7 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完成回购注销手续。
9、2018 年 7 月 26 日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2017 限制性股票的议案》和《关
于公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。鉴于公司 4 名
激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票 99 万股全部进行回购注销，回购价格为 11.44 元/股。
经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁
条件已成就，董事会一致同意为 239 名激励对象统一办理符合解锁条件的限制性
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股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条
件的激励对象名单进行了核查并发表意见。
10、2018年8月15日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。
11、2018年9月4日，公司刊登了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解
锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次申请解锁的激励对象共计239人，解
锁的限制性股票数量为1,055.25万股，解锁日即上市流通日为2018年9月10日。
12、2018 年 10 月 16 日，公司刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》，本次回购注销涉及 2017 年限制性股票激励计划首次授予对象 4 人，涉及
2017 年限制性股票 99 万股，公司于 2018 年 10 月 15 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
13、2018 年 11 月 12 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2017 年限制性股票的议案》。
鉴于公司 4 名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件
的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 28.05 万股全部进行回购注销，回购价
格为 11.44 元/股。公司独立董事发表了独立意见。监事会对上述事项进行了核查
并发表意见。
14、2018年12月6日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。
15、2019 年 10 月 17 日，公司刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》，本次回购注销涉及 2017 年限制性股票激励计划首次授予对象 4 人，涉及
2017 年限制性股票 28.05 万股，公司于 2019 年 10 月 16 日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
16、2019 年 12 月 11 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价
格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于公
司 2017 年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》。鉴于公司 7 名激励
对象因个人原因已离职、2 名激励对象因个人绩效考核结果为 D，已不满足解锁条
件，董事会一致同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的 2017 年限制性股
票合计 60 万股，回购价格由 11.44 元/股调整为 11.31 元/股。经董事会审议，认为
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公司限制性股票激励计划第二个解锁期已届满，第二次解锁条件已成就，董事会
一致同意为 226 名激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。公
司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进
行了核查并发表意见。
17、2019 年 12 月 26 日，公司刊登了《关于 2017 年限制性股票激励计划第二
个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次申请解锁的激励对象共计 226
人，解锁的限制性股票数量为 643.2 万股，解锁日即上市流通日为 2019 年 12 月
31 日。
18、2019 年 12 月 30 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》。
19、2020 年 3 月 28 日，公司刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》，本次回购注销涉及 2017 年限制性股票激励计划授予对象 9 人，涉及 2017
年限制性股票 60 万股，公司于 2020 年 3 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完成回购注销手续。
20、2020 年 6 月 18 日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格及回购注
销限制性股票的议案》。因公司 2019 年业绩未满足《2017 年限制性股票激励计划
（草案）》中关于公司层面的业绩考核要求，不满足解锁条件，公司董事会一致同
意回购注销 2017 年限制性股票激励计划第三期未能解锁的 558.5 万股限制性股票，
回购价格由 11.31 元/股调整为 11.18 元/股。公司独立董事发表了独立意见。监事
会对上述事项进行了核查并发表意见。
二、关于调整限制性股票回购价格的说明
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在授予日
后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，
公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司于 2020 年 5 月 19 日召开 2019 年度股东大会审议通过了《关于 2019
年度利润分配预案》，并于 2020 年 6 月 9 日实施完毕 2019 年度利润分配方案相
关工作，利润分配方案为：以公司现有总股本 55,298.25 万股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税），不进行资本公积金转增股本。鉴于此，
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公司决定对 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格进行如下
调整：
调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，
经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整前限制性股票回购价格P0为11.31元/股，根据上述公式计算得出：
调整后限制性股票回购价格P =11.31-0.13=11.18元/股。
三、关于回购注销限制性股票的说明
（一）回购原因
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，首次授予的限制性
股票第三个解锁期公司层面解锁业绩条件为：“以2016年归属于母公司股东的净
利润为基数，公司2019年归属于母公司股东的净利润增长率不低于45%”。根据立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及《2019年年度报告》，
公司2019年归属于母公司股东的净利润为71,960.71万元，较2016年的净利润增长
率为33%，低于45%。公司未达到解锁业绩条件。
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会同意
回购注销2017年限制性股票激励计划第三期未能解锁的558.5万股限制性股票。
（二）回购数量
本次回购股份的数量为558.5万股，占目前公司总股本的1.01%。具体回购情况
如下：
姓名 职务 回购注销股数（万股）
陈钢 董事、财务总监 10
中层管理人员、核心技术（业务）人员
548.5
（227人）
合计 558.5
（三）回购价格
鉴于公司2020年5月19日召开的2019年度股东大会审议通过了《公司2019年度
利润分配预案》，每10股派发现金红利1.30元（含税），该方案已于2020年6月9日
实施完毕。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会同
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意将2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格由11.31元/股
调整为11.18元/股。
因此，本次将回购并注销228名激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股
票合计558.5万股，回购价格为11.18元/股，回购总金额为6,244.03万元。同时，公
司将按照央行同期存款基准利率支付相应利息。
（四）回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本 次 限 制 性 股 票 回 购 注 销 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 55,298.25 万 股 变 更 为
54,739.75万股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
单位：股
本次变动前 本次增减 本次变动后
类别
数量 比例 变动（+、-） 数量 比例
一、有限售条件股份 5,830,000 1.05% -5,585,000 245,000 0.04%
高管锁定股 245,000 0.04% 245,000 0.04%
股权激励限售股 5,585,000 1.01% -5,585,000 0 0%
二、无限售条件股份 547,152,500 98.95% 547,152,500 99.96%
三、股份总数 552,982,500 100% -5,585,000 547,397,500 100%
注：
1、以目前公司总股本55,298.25万股为基准进行计算。实际股本结构变动情况
以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数为准。
2、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公
司股权分布仍具备上市条件。
五、对公司业绩的影响
本次调整限制性股票回购价格及回购注销限制性股票事项系公司根据《2017
年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回
购并注销限制性股票事项，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为
股东创造价值。
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六、独立董事意见
公司独立董事就关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销限
制性股票相关事项进行了认真审核，发表独立意见如下：
1、根据公司2019年度利润分配方案及《2017年限制性股票激励计划（草案）》
规定，限制性股票回购价格由11.31元/股调整为11.18元/股，本次调整符合相关法
律法规和《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
2、经核查，由于公司2019年业绩未满足《2017年限制性股票激励计划（草案）》
中关于公司层面的业绩考核要求，不满足解锁条件。根据相关法律法规和公司
《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，回购注销2017年限制性股票
激励计划第三期未能解锁的558.5万股限制性股票。公司本次回购注销行为符合相
关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生
重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
3、我们认为本次对2017年限制性股票回购价格的调整和回购注销限制性股票
是依据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》进行的，符合相关法律法规
的规定，我们同意公司调整2017年限制性股票的回购价格及回购注销限制性股票
的事项。
七、监事会意见
经核查，公司监事会认为本次调整限制性股票回购价格及回购注销限制性股
票是依据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的调整方法和程序进
行的，符合有关股权激励的法律法规的规定，我们同意本次对2017年限制性股票
激励计划回购价格的调整以及回购注销不符合解锁条件的限制性股票。
八、律师的法律意见
江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书，认为：（一）本次价格调整及回
购注销已经取得了必要的批准与授权。（二）本次价格调整符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。（三）本次回购注销限制
性股票的数量、价格以及资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和
《激励计划（草案）》的相关规定。（四）本次回购注销限制性股票尚需按照《管
理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理有关注销登记事宜，且公司尚需按照《公司法》及
《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
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九、备查文件
1、公司第八届董事会第二次会议决议；
2、公司第八届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事对第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所关于大亚圣象家居股份有限公司2017年限制性股
票激励计划之价格调整及回购注销限制性股票的法律意见书。
特此公告。
大亚圣象家居股份有限公司董事会
2020 年 6 月 19 日
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