大亚圣象家居股份有限公司独立董事
             对第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见


       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为大亚圣象家居股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东认真、负责的态度，
基于独立判断立场，现就公司第八届董事会第二次会议相关议案发表独立意见如
下：
       一、关于增补张晶晶女士为公司第八届董事会董事的独立意见
       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关
规章制度的有关规定，我们详细阅读了公司提供的相关资料，核查了公司董事候
选人的任职资格、专业能力、从业经验、违法违规情况，现就上述事项发表独立
意见如下：
       公司董事候选人张晶晶女士的提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上
市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，没有违反《公司法》第一百
四十六条规定的情形，没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满
的情形，没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，不存在
损害公司和中小股东利益的行为，不存在风险情形。
       综上所述，我们一致同意增补张晶晶女士为公司第八届董事会董事。
       二、关于聘任公司副总裁的独立意见
       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关
规章制度的有关规定，我们详细阅读了公司提供的相关资料，核查了公司高级管
理人员的任职资格、专业能力、从业经验、违法违规情况，现就上述事项发表独
立意见如下：
       公司副总裁陈钢先生的聘任程序符合有关规定，其任职资格符合担任上市公
司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，没有违反《公司法》第
一百四十六条规定的情形，没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未
届满的情形，没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的
情形。不存在损害公司和中小股东利益的行为，不可能存在风险情形。
       综上所述，我们一致同意聘任陈钢先生为公司副总裁。
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    三、关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销限制性股票相
关事项的独立意见
    我们就关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销限制性股
票相关事项进行了认真审核，发表独立意见如下：
    1、根据公司2019年度利润分配方案及《2017年限制性股票激励计划（草案）》
规定，限制性股票回购价格由11.31元/股调整为11.18元/股，本次调整符合相关法
律法规和《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
    2、经核查，由于公司2019年业绩未满足《2017年限制性股票激励计划（草
案）》中关于公司层面的业绩考核要求，不满足解锁条件。根据相关法律法规和
公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，回购注销2017年限制
性股票激励计划第三期未能解锁的558.5万股限制性股票。公司本次回购注销行
为符合相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营
业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
    3、我们认为本次对2017年限制性股票回购价格的调整和回购注销限制性股
票是依据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》进行的，符合相关法律法
规的规定，我们同意公司调整2017年限制性股票的回购价格及回购注销限制性股
票的事项。




                                          独立董事：刘杰、冯萌、张立海
                                               2020 年 6 月 18 日




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