大亚圣象：关于公司2017年限制性股票激励计划之价格调整及回购注销限制性股票的法律意见书2020-06-19
关于大亚圣象家居股份有限公司
2017年限制性股票激励计划之价格调整
及回购注销限制性股票的
法律意见书
苏同律证字 2020 第[99]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于大亚圣象家居股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划之价格调整及
回购注销限制性股票的法律意见书
苏同律证字 2020 第[99]号
致：大亚圣象家居股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受大亚圣象家居股份有限
公司（以下简称“大亚圣象”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法
规及规范性文件和《大亚圣象家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《大亚圣象家居股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2017 年限制性股票激励计划之价格调整及回
购注销限制性股票的相关事宜（以下简称“本次价格调整及回购注销”）出具本
法律意见书。
第一部分律师声明事项
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次价
格调整及回购注销的有关事实及其合法合规性进行了核实验证，法律意见书中不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书作为公司申请本次价格调整及回购注销所必备
的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供
公司为本次价格调整及回购注销之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他
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目的。
4、本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具法律意见书所必需的原始
书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本
材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假
或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
第二部分 正 文
一、关于本次价格调整及回购注销的批准与授权
（一）2017 年 6 月 16 日，公司召开了第七届董事会第二次会议，审议通过
了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制
定<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会全权办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董
事进行了回避表决，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
（二）2017 年 7 月 3 日，公司召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于
制定<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会全权办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司
股东大会同意授权董事会全权办理公司本次股权激励计划有关事项。
（三）2020 年 6 月 18 日，公司召开了第八届董事会第二次会议，审议通过
了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销限制性股票的议
案》，公司独立董事就本次价格调整及回购注销发表了独立意见。
（四）2020 年 6 月 18 日，公司召开了第八届监事会第二次会议，审议通过
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了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销限制性股票的议
案》。
综上，本所律师认为，公司本次价格调整及回购注销已经取得了必要的批准
与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》和《激励计划（草
案）》的相关规定。
二、关于本次价格调整的具体内容
（一）本次价格调整的原因
2020 年 5 月 19 日，公司召开了 2019 年度股东大会，审议通过了《公司 2019
年度利润分配预案》，每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税），并于 2020 年 6 月 9
日实施完毕 2019 年度利润分配方案相关工作。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在授予日后公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解锁的
限制性股票的回购价格做相应的调整。
（二）本次价格调整的方案
根据公司第八届董事会第二会议审议通过的《关于调整 2017 年限制性股票
激励计划回购价格及回购注销限制性股票的议案》，同意根据公司 2019 年度股东
大会审议通过的《公司 2019 年度利润分配预案》及《激励计划（草案）》的规定
将 2017 年限制性股票回购价格由 11.31 元/股调整为 11.18 元/股。调整方法为：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，
经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整前限制性股票回购价格P0为11.31元/股，根据上述公式计算得出：
调整后限制性股票回购价格 P=11.31-0.13=11.18 元/股。
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综上，本所律师认为，本次价格调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销的具体内容
1、本次回购注销的原因
根据公司《激励计划（草案）》规定，首次授予的限制性股票第三个解锁期
公司层面解锁业绩条件为：“以 2016 年归属于母公司股东的净利润为基数，公司
2019 年归属于母公司股东的净利润增长率不低于 45%”。根据《关于调整 2017
年限制性股票激励计划回购价格及回购注销限制性股票的公告》，公司未达到解
锁业绩条件，公司董事会同意回购注销 2017 年限制性股票激励计划第三期未能
解锁的 558.5 万股限制性股票。
2、本次回购注销的数量
根据《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销限制性股票
的公告》，公司本次回购股份的数量为558.5万股，占目前公司总股本的1.01%。
具体回购情况如下：
姓名 职务 回购注销股数（万股）
陈钢 董事、财务总监 10
中层管理人员、核心技术（业务）人员
548.5
（227人）
合计 558.5
3、本次回购注销的价格
根据《激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意将 2017 年限制性股票激
励计划首次授予的限制性股票的回购价格由 11.31 元/股调整为 11.18 元/股。
因此，公司将回购并注销 228 名激励对象已获授但尚未解锁的 2017 年限制
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性股票合计 558.5 万股，回购价格为 11.18 元/股，回购总金额为 6,244.03 万元。
同时，公司将按照央行同期存款基准利率支付相应利息。
4、本次回购注销的资金来源
根据《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销限制性股
票的公告》，公司本次回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销限制性股票的数量、价格以及资金来源
均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）本次价格调整及回购注销已经取得了必要的批准与授权。
（二）本次价格调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划
（草案）》的相关规定。
（三）本次回购注销限制性股票的数量、价格以及资金来源均符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（四）本次回购注销限制性股票尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的
有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
有关注销登记事宜，且公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行
相应的减资程序。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于大亚圣象家居股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划之回购价格调整及回购注销限制性股票的法律
意见书》之签章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 杨 亮
蒋 成
二〇二〇年六月十八日
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