大亚圣象家居股份有限公司
章程修正案
大亚圣象家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日召开第
八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该
议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
《公司章程》具体修订的内容如下：
原公司章程 修订后公司章程
第二条 公司系依照《公司法》和其
第二条 公司系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司（以下简
他有关规定成立的股份有限公司（以下简 称“公司”）。
称“公司”）。 公司经江苏省人民政府苏政复
公司经江苏省人民政府苏政复 [1998]67 号《同意设立江苏大亚新型包
[1998]67 号《同意设立江苏大亚新型包 装材料股份有限公司的批复》文批准，以
装材料股份有限公司的批复》文批准，以 募集方式设立；设立时在江苏省工商行
募集方式设立；在江苏省工商行政管理局 政管理局注册登记。
注册登记，取得营业执照，营业执照号： 公司现在江苏省市场监督管理局注册
91320000703956981R。 登记，取得营业执照，统一社会信用代
码：91320000703956981R。
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
新增
件。
（注：新增第十二条，其后各条款
序号顺延。）
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份奖励给本公司职工； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司
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合并、分立决议持异议，要求公司收购其 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。 股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公 （五）将股份用于转换公司发行的
司股份的活动。 可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，
第二十四条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法
可以选择下列方式之一进行：
律、行政法规和中国证监会认可的其他
（一）证券交易所集中竞价交易方
方式进行。
式；
公司因本章程第二十四条第（三）
（二）要约方式；
项、第（五）项、第（六）项规定的情
（三）中国证监会认可的其他方式。
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项规定的情形
第二十五条 公司因本章程第二十三
收购本公司股份的，应当经股东大会决
条第（一）项至第（三）项的原因收购本
议；公司因本章程第二十四条第（三）
公司股份的，应当经股东大会决议。公司
项、第（五）项、第（六）项规定的情
依照第二十三条规定收购本公司股份后，
形收购本公司股份的，可以依照本章程
属于第（一）项情形的，应当自收购之日
的规定或者股东大会的授权，经三分之
起10日内注销；属于第（二）项、第
二以上董事出席的董事会会议决议。
（四）项情形的，应当在6个月内转让或
公司依照本章程第二十四条规定收
者注销。
购本公司股份后，属于第（一）项情形
公司依照第二十三条第（三）项规定
的，应当自收购之日起十日内注销；属
收购的本公司股份，将不超过本公司已发
于第（二）项、第（四）项情形的，应
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当
当在六个月内转让或者注销；属于第
从公司的税后利润中支出；所收购的股份
（三）项、第（五）项、第（六）项情
应当 1 年内转让给职工。
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司持有百分之五以上股
管理人员、持有本公司股份5%以上的股 份的股东、董事、监事、高级管理人员，
东，将其持有的本公司股票在买入后6个 将其持有的本公司股票或者其他具有股
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 权性质的证券在买入后六个月内卖出，
入，由此所得收益归本公司所有，本公司 或者在卖出后六个月内又买入，由此所得
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董事会将收回其所得收益。但是，证券公 收益归本公司所有，本公司董事会将收回
司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 其所得收益。但是，证券公司因购入包
股份的，卖出该股票不受6个月时间限 销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形
公司董事会不按照前款规定执行的， 的除外。
股东有权要求董事会在30日内执行。公司 前款所称董事、监事、高级管理人
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 员、自然人股东持有的股票或者其他具
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 有股权性质的证券，包括其配偶、父
法院提起诉讼。 母、子女持有的及利用他人账户持有的
公司董事会不按照第一款的规定执行 股票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的 立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益； 利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 定应当承担的其他义务。
任。 公司股东滥用股东权利给公司或者
公司股东滥用公司法人独立地位和股 其他股东造成损失的，应当依法承担赔
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
权人利益的，应当对公司债务承担连带责 位和股东有限责任，逃避债务，严重损
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任。 害公司债权人利益的，应当对公司债务
（五）法律、行政法规及本章程规定 承担连带责任。
应当承担的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十二条规定
担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项； 产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
（十六）审议法律、行政法规、部门 持股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十六）审议法律、行政法规、部门
其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决定的
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其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。
第四十一条 公司下列对外担保行
（一）本公司及本公司控股子公司的
为，须经股东大会审议通过。
对外担保总额，超过最近一期经审计净资
（一）本公司及本公司控股子公司的
产的百分之五十以后提供的任何担保；
对外担保总额，达到或超过最近一期经审
（二）公司的对外担保总额，超过最
计净资产的50%以后提供的任何担保；
近一期经审计总资产的百分之三十以后提
（二）公司的对外担保总额，达到或
供的任何担保；
超过最近一期经审计总资产的30%以后提
（三）公司在一年内担保金额超过
供的任何担保；
公司最近一期经审计总资产百分之三十
（三）为资产负债率超过70%的担保
的担保；
对象提供的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十
（四）单笔担保额超过最近一期经审
的担保对象提供的担保；
计净资产10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审
（五）对股东、实际控制人及其关联
计净资产百分之十的担保；
方提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
（六）按照担保金额连续12个月累计
方提供的担保。
计算原则，超过公司最近一期经审计总资
股东大会在审议本条第（三）项担
产30%的担保；
保事项时，应当经出席会议的股东所持表
（七）按照担保金额连续12个月累计
决权的三分之二以上通过。股东大会在审
计算原则，超过公司最近一期经审计净资
议本条第（六）项担保事项时，该股东
产的50%，且绝对金额超过5,000万元人民
或受该实际控制人支配的股东，不得参与
币的担保。
该项表决，该项表决由出席股东大会的其
股东大会在审议本条第（二）项担保
他股东所持表决权的半数以上通过。
事项时，应经出席会议的股东所持表决权
公司为控股股东、实际控制人及其
的2/3以上通过。股东大会在审议本条第
关联人提供担保的，控股股东、实际控
（五）项担保事项时，该股东或受该实际
制人及其关联人应当提供反担保。
控制人支配的股东，不得参与该项表决，
公司董事、监事、高级管理人员违
该项表决由出席股东大会的其他股东所持
反本章程规定的审批权限及审议程序违
表决权的半数以上通过。
规对外提供担保的，公司依据内部管理
制度给予相应处分，给公司及股东利益
造成损失的，直接责任人员应承担相应
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的赔偿责任。
第四十三条 有下列情形之一的，公 第四十四条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起2个月以内召开临时 司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会： 股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者少于本章程所定人数的2/3 时； 人数或者少于五人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额1/3时； 总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以 （三）单独或者合计持有公司百分之
上股份的股东请求时； 十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或通知中确定的地
第四十四条 本公司召开股东大会的 点。
地点为：公司住所地或通知中确定的地 股东大会将设置会场，以现场会议形
点。 式召开。公司还将提供网络投票的方式
股东大会将设置会场，以现场会议形 为股东参加股东大会提供便利。股东通
式召开。公司还将视需要提供网络或其他 过上述方式参加股东大会的，视为出席。
方式为股东参加股东大会提供便利。股东 发出股东大会通知后，无正当理
通过上述方式参加股东大会的，视为出 由，股东大会现场会议召开地点不得变
席。 更。确需变更的，召集人应当在现场会
股东大会提供网络投票时以《深交所 议召开日前至少两个工作日公告并说明
上市公司股东大会网络投票实施细则》等 原因。
规范性文件确定的方式确认股东身份。 股东大会提供网络投票时以《深交所
上市公司股东大会网络投票实施细则》等
规范性文件确定的方式确认股东身份。
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第四十九条 单独或者合计持有公司
第四十八条 单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向董事会请
10%以上股份的股东有权向董事会请求召
求召开临时股东大会，并应当以书面形式
开临时股东大会，并应当以书面形式向董
向董事会提出。董事会应当根据法律、行
事会提出。董事会应当根据法律、行政法
政法规和本章程的规定，在收到请求后十
规和本章程的规定，在收到请求后10日内
日内提出同意或不同意召开临时股东大会
提出同意或不同意召开临时股东大会的书
的书面反馈意见。
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出召开
当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的
独或者合计持有公司10%以上股份的股东
股东有权向监事会提议召开临时股东大
有权向监事会提议召开临时股东大会，并
会，并应当以书面形式向监事会提出请
应当以书面形式向监事会提出请求。
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求5日内发出召开股东大会的通
在收到请求五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相
知，通知中对原请求的变更，应当征得
关股东的同意。
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东大
通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
会，连续九十日以上单独或者合计持有公
10%以上股份的股东可以自行召集和主
司百分之十以上股份的股东可以自行召集
持。
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 第五十条 监事会或股东决定自行召
时向公司所在地中国证监会江苏监管局和 集股东大会的，须书面通知董事会，同
深圳证券交易所备案。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。 股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大
东大会决议公告时，向公司所在地中国证 会通知及股东大会决议公告时，向证券
监会江苏监管局和深圳证券交易所提交有 交易所提交有关证明材料。
关证明材料。
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第五十条 对于监事会或股东自行召 第五十一条 对于监事会或股东自行
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
配合。董事会应当提供股权登记日的股东 予配合。董事会将提供股权登记日的股
名册。 东名册。
第五十三条 公司召开股东大会，董
第五十四条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公司
事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
百分之三以上股份的股东，有权向公司提
案。
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份
单独或者合计持有公司百分之三以上
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
股份的股东，可以在股东大会召开十日前
出临时提案并书面提交召集人。召集人应
提出临时提案并书面提交召集人。召集人
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
应当在收到提案后两日内发出股东大会补
通知，公告临时提案的内容。
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
除前款规定的情形外，召集人在发出
出股东大会通知公告后，不得修改股东大
股东大会通知公告后，不得修改股东大会
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本
股东大会通知中未列明或不符合本章
章程第五十二条规定的提案，股东大会不
程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提案；
案； （三）以明显的文字说明：全体普
（三）以明显的文字说明：全体股 通股股东均有权出席股东大会，并可以
东均有权出席股东大会，并可以书面委托 书面委托代理人出席会议和参加表决，该
代理人出席会议和参加表决，该股东代理 股东代理人不必是公司的股东；
人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权
（四）有权出席股东大会股东的股 登记日；
权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号
（五）会务常设联系人姓名，电话 码；
号码。 （六）网络或其他方式的表决时间
股东大会通知和补充通知中应当充 及表决程序。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会通知和补充通知中应当充
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拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
发布股东大会通知或补充通知时将同时披 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
露独立董事的意见及理由。 发布股东大会通知或补充通知时将同时披
股东大会采用网络或其他方式的， 露独立董事的意见及理由。
应当在股东大会通知中明确载明网络或其 股东大会网络或其他方式投票的开
他方式的表决时间及表决程序。股东大会 始时间，不得早于现场股东大会召开当
网络或其他方式投票的开始时间，不得早 日上午 9:15，其结束时间不得早于现场
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
股东大会结束当日下午 3:00。
并不得迟于现场股东大会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔应
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
结束当日下午 3:00。
认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十九条 股权登记日登记在册 第六十条 股权登记日登记在册的所
的所有股东或其代理人，均有权出席股东 有普通股股东或其代理人，均有权出席
大会。并依照有关法律、法规及本章程行 股东大会。并依照有关法律、法规及本章
使表决权。 程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可 股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 以委托代理人代为出席和表决。
第七十五条 股东大会决议分为普通 第七十六条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所 席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。 持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所 席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。 持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）公司的分立、分拆、合并、
（二）公司的分立、合并、解散和 解散和清算；
清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大
（四）公司在一年内购买、出售重 资产或者担保金额超过公司最近一期经审
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大资产或者担保金额超过公司最近一期经 计总资产百分之三十的；
审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）利润分配政策的调整或变
（六）利润分配政策的调整或变 更；
更； （七）法律、行政法规或本章程规定
（七）法律、行政法规或本章程规 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
定的，以及股东大会以普通决议认定会对 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
公司产生重大影响的、需要以特别决议通 的其他事项。
过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单
第七十八条 股东（包括股东代理
独计票。单独计票结果应当及时公开披
人）以其所代表的有表决权的股份数额行
露。
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决
股东大会审议影响中小投资者利益的
权，且该部分股份不计入出席股东大会有
重大事项时，对中小投资者表决应当单独
表决权的股份总数。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反
公司持有的本公司股份没有表决权，
《证券法》第六十三条第一款、第二款
且该部分股份不计入出席股东大会有表决
规定的，该超过规定比例部分的股份在
权的股份总数。
买入后的三十六个月内不得行使表决
公司董事会、独立董事和符合相关规
权，且不计入出席股东大会有表决权的
定条件的股东可以公开征集股东投票权。
股份总数。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露
公司董事会、独立董事、持有百分
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
之一以上有表决权股份的股东或者依照
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
法律、行政法规或者中国证监会的规定
对征集投票权提出最低持股比例限制。
设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
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第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代 删除
信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 董事、监事提名的方式和程序为：
决时，根据本章程的规定或者股东大会的 （一）董事会、单独或者合并持有
决议，应当实行累积投票制。 公司百分之三以上股份的股东可以向股
前款所称累积投票制是指股东大会 东大会提出非独立董事候选人的议案，
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 但提名的人数不得多于拟选人数；董事
选董事或者监事人数相同的表决权，股东 会、监事会、单独或者合并持有公司百
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 分之一以上股份的股东可以向股东大会
向股东公告候选董事、监事的简历和基本 提出独立董事候选人的议案。
情况。 （二）监事会、单独或者合并持有
董事、监事候选人名单由公司董事会 公司百分之三以上股份的股东可以向股
在与持有公司发行在外有表决权股份总数 东大会提出非职工代表出任的监事候选
3%以上的股东协商一致后，以提案的方式 人的议案，但提名的人数不得多于拟选
提请股东大会决议。单独或者合并持有公 人数；职工代表监事由公司职工通过职
司发行在外有表决权股份总数3%以上的股 工代表大会、职工大会或者其他形式民
东亦可以临时提案的方式向召集人提出董 主选举产生。
事、监事候选人名单，提案中的董事、监 提名人应在提名前征得被提名人同
事候选人人数不得超过本章程规定的人 意，并向董事会提供董事、监事候选人
数，并应当同时提供董事、监事候选人的 的简历和基本情况。董事或监事候选人
简历和基本情况。 应在股东大会召开之前作出书面承诺，同
董事候选人应在股东大会召开之前作 意接受提名，承诺公开披露的董事或监
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 事候选人的资料真实、完整并保证当选
露的董事候选人的资料真实、完整并保证 后切实履行董事或监事职责。
当选后切实履行董事职责。 股东大会就选举董事、监事进行表
如果在股东大会上中选的董事候选人 决时，根据本章程的规定或者股东大会的
超过应选董事人数，则得票多者当选；反 决议，应当采用累积投票制。
之则应就所缺名额再次投票，直至选出全 前款所称累积投票制是指股东大会
部董事为止。 选举董事或者监事时，每一普通股股份
11
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
在公司一次选举两名或两名以上的
董事或监事时，公司股东享有累积投票
权。每位股东拥有的选票数等于其所持
有的股份数乘以其有权选出的董事或监
事人数的乘积数，每位股东可以将其拥
有的全部选票投向某一位董事或监事候
选人，也可以任意分配给其有权选举的
所有董事或监事候选人。
股东大会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行选举和计算，以保证公司董事
会中独立董事的比例。
如果在股东大会上中选的董事或监
事候选人超过应选董事或监事人数，则
得票多者当选；反之则应就所缺名额再次
投票，直至选出全部董事或监事为止。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相 监票。审议事项与股东有关联关系的，
关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计 律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 票、监票，并当场公布表决结果，决议的
表决结果载入会议记录。 表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东
代理人，有权通过相应的投票系统查验自 或其代理人，有权通过相应的投票系统查
己的投票结果。 验自己的投票结果。
12
第九十五条 公司董事为自然人，有
第九十五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破
破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年；
产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年；
营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁
（六）被中国证监会采取证券市场
入处罚，期限未满的；
禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规
（七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
间出现本条情形的，公司解除其职务。
13
第九十六条 董事由股东大会选举或
第九十六条 董事由股东大会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东大会
更换，任期三年。董事任期届满，可连选
解除其职务。董事任期三年，任期届满
连任。董事在任期届满以前，股东大会不
可连选连任。
能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事任期从就任之日起计算，至本
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
届董事会任期届满时为止。董事任期届满
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
未及时改选，在改选出的董事就任前，原
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
和本章程的规定，履行董事职务。
章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人
董事可以由经理或者其他高级管理
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
员职务的董事以及由职工代表担任的董
人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
一。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、
公司董事的选聘应遵循公开、公平、
公正、独立的原则。在董事的选举过程
公正、独立的原则。在董事的选举过程
中，应充分反映中小股东的意见。公司董
中，应充分反映中小股东的意见。公司董
事会不设职工代表董事。
事会不设职工代表董事。
第一百零四条 公司聘任适当人员担
任独立董事，其中至少包括一名会计专
第一百零四条 独立董事应按照法
业人士。
律、行政法规及部门规章的有关规定执
独立董事应按照法律、行政法规、
行。
中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大会
会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资方
方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
14
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册资
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本公
公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
司形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决定
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易 押、对外担保事项、委托理财、关联交
等事项； 易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司经
事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 理的提名，决定聘任或者解聘公司副经
（十一）制订公司的基本管理制 理、财务负责人等高级管理人员，并决定
度； 其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十三）管理公司信息披露事项；
换为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十五）听取公司经理的工作汇报 为公司审计的会计师事务所；
并检查经理的工作； （十五）听取公司经理的工作汇报并
（十六）法律、行政法规、部门规 检查经理的工作；
章或本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略投资、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作
15
规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当建立严 第一百一十条 董事会应当确定对
格的审查和决策程序，确立明确的职责权 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
限，严控风险；重大投资项目应当组织有 外担保事项、委托理财、关联交易、对
关专家、专业人员进行评审，并报股东大 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
会批准。 程序；重大投资项目应当组织有关专
公司发生的购买或者出售资产、对 家、专业人员进行评审，并报股东大会批
外投资（含委托理财、委托贷款、对子公 准。
司投资等）、租入或者租出资产、签订管 （一）公司发生的购买或者出售资
理方面的合同（含委托经营、受托经营 产、对外投资（含委托理财、对子公司
等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务 投资等）、租入或者租出资产、委托或
重组、研究与开发项目的转移、签订许可 者受托管理资产和业务、赠与或者受赠
协议等交易事项达到下列标准之一的，应 资产、债权或者债务重组、转让或者受
当经董事会审议： 让研发项目、签订许可协议、放弃权利
（一）交易涉及的资产总额占公司 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权
最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 利等）等交易事项达到下列标准之一
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估 的，应当经董事会审议：
值的，以较高者作为计算数据； 1、交易涉及的资产总额占公司最近
（二）交易标的（如股权）在最近 一期经审计总资产的百分之十以上，该交
一个会计年度相关的营业收入占公司最近 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
一个会计年度经审计营业收入的 10%以 值的，以较高者为准；
上，且绝对金额超过 1,000 万元； 2、交易标的（如股权）涉及的资产
（三）交易标的（如股权）在最近 净额占公司最近一期经审计净资产的百
一个会计年度相关的净利润占公司最近一 分之十以上，且绝对金额超过一千万
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 元，该交易涉及的资产净额同时存在账
绝对金额超过 100 万元； 面值和评估值的，以较高者为准；
（四）交易的成交金额（含承担债 3、交易标的（如股权）在最近一个
务和费用）占公司最近一期经审计净资产 会计年度相关的营业收入占公司最近一个
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万 会计年度经审计营业收入的百分之十以
元； 上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近 4、交易标的（如股权）在最近一个
一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 会计年度相关的净利润占公司最近一个会
且绝对金额超过 100 万元。 计年度经审计净利润的百分之十以上，且
公司发生的上述交易（公司受赠现 绝对金额超过一百万元；
16
金资产除外）达到下列标准之一的，还应 5、交易的成交金额（含承担债务和
当提交股东大会审议： 费用）占公司最近一期经审计净资产的百
（一）交易涉及的资产总额占公司 分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 6、交易产生的利润占公司最近一个
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估 会计年度经审计净利润的百分之十以上，
值的，以较高者作为计算数据； 且绝对金额超过一百万元。
（二）交易标的(如股权)在最近一 公司发生的上述交易达到下列标准
个会计年度相关的营业收入占公司最近一 之一的，还应当提交股东大会审议：
个会计年度经审计营业收入的 50%以上， 1、交易涉及的资产总额占公司最近
且绝对金额超过 5,000 万元； 一期经审计总资产的百分之五十以上，该
（三）交易标的(如股权)在最近一 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
个会计年度相关的净利润占公司最近一个 估值的，以较高者为准；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 2、交易标的（如股权）涉及的资产
对金额超过 500 万元； 净额占公司最近一期经审计净资产的百
（四）交易的成交金额（含承担债 分之五十以上，且绝对金额超过五千万
务和费用）占公司最近一期经审计净资产 元，该交易涉及的资产净额同时存在账
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万 面值和评估值的，以较高者为准；
元； 3、交易标的（如股权）在最近一个
（五）交易产生的利润占公司最近 会计年度相关的营业收入占公司最近一个
一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 会计年度经审计营业收入的百分之五十以
且绝对金额超过 500 万元。 上，且绝对金额超过五千万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负 4、交易标的（如股权）在最近一个
值，取其绝对值计算。 会计年度相关的净利润占公司最近一个会
同一交易或事项在 12 个月内累计发 计年度经审计净利润的百分之五十以上，
生的，以其累计数计算交易或事项的金 且绝对金额超过五百万元；
额。 5、交易的成交金额（含承担债务和
公司与关联人发生的交易（公司获 费用）占公司最近一期经审计净资产的百
赠现金资产和提供担保除外）金额在 分之五十以上，且绝对金额超过五千万
3,000 万元以上，且占上市公司最近一期 元；
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 6、交易产生的利润占公司最近一个
易，应当聘请具有执行证券、期货相关业 会计年度经审计净利润的百分之五十以
务资格的中介机构，对交易标的进行评估 上，且绝对金额超过五百万元。
或审计，并将该交易提交股东大会审议。 上述指标计算涉及的数据为负值的，
董事会决定下列担保事项范围之外 取其绝对值计算。
的对外担保： 上述对交易标的相关的同一类别交
（一）公司及其控股子公司的对外 易（除委托理财外），按照连续十二个
17
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 月累计计算的原则。
资产 50%以后提供的任何担保； （二）公司发生关联交易（公司受
（二）公司的对外担保总额，达到 赠现金资产和提供担保、公司获得债务
或超过最近一期经审计总资产 30%以后提 减免等不涉及对价支付、不附有任何义
供的任何担保； 务的交易除外）达到下列标准之一的，
（三）为资产负债率超过 70%的担保 由董事会审议批准：
对象提供的担保； 1、公司与关联自然人发生的成交金
（四）单笔担保额超过公司最近一 额超过三十万元的交易，应当提交董事
期经审计净资产 10%的担保； 会审议；
（五）按照担保金额连续 12 个月累 2、公司与关联法人（或者其他组
计计算原则，超过公司最近一期经审计总 织）发生的成交金额超过三百万元，且
资产 30%的担保； 占公司最近一期经审计净资产绝对值超
（六）按照担保金额连续 12 个月累 过百分之零点五的交易，应当提交董事
计计算原则，超过公司最近一期经审计净 会审议。
资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元 公司与关联人发生的交易（公司受
人民币的担保。 赠现金资产和提供担保、公司获得债务
对股东、实际控制人及其关联方提 减免等不涉及对价支付、不附有任何义
供的担保，不论数额大小，均应当在董事 务的交易除外）成交金额超过三千万
会审议通过后提交股东大会审议。 元，且占公司最近一期经审计净资产绝
应由董事会审批的对外担保，必须 对值超过百分之五的，应当聘请专业人
经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并 员对交易标的进行评估或审计，经董事
做出决议。 会非关联董事过半数审议通过后提交股
东大会审议。
（三）公司提供财务资助（含委托
贷款），除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议，证券交易所另有规定的除
外：
1、单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的百分之十；
2、被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过百分之七十；
18
3、最近十二个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资产
的百分之十；
4、证券交易所或者公司章程规定的
其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表
范围内且持股比例超过百分之五十的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前两款规
定。
（四）公司任何对外担保均应提交
董事会进行审议。董事会审议对外担保
事项时，还应严格遵循以下规定：
1、对外担保事项除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意
并作出决议。
2、应由股东大会审批的对外担保，
必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审批。
3、未经上述审议程序进行对外担保
的，公司将对相关责任人给予处分。
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十二条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）授权董事长在法律、法规规定 （三）签署董事会重要文件或其他
的范围内，在充分防范风险的前提下，对 应由公司法定代表人签署的其他文件；
公司购买或者出售资产、对外投资（含委 （四）授权董事长在法律、法规规定
托理财、委托贷款、对子公司投资等）、 的范围内，在充分防范风险的前提下，
租入或者租出资产、签订管理方面的合同 对 公 司 购 买 或 者 出 售 资 产 、 对 外 投 资
（含委托经营、受托经营等）、赠与或者 （含委托理财、对子公司投资等）、 租
受赠资产、债权或者债务重组、研究与开 入或者租出资产、委托或者受托管理资
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发项目的转移、签订许可协议等交易事项 产和业务、赠与或者受赠资产、债权或
未达到下列任意一项标准的可行使决策 者债务重组、转让或者受让研发项目、
权： 签订许可协议、放弃权利（含放弃优先
1、交易涉及的资产总额占公司最近 购买权、优先认缴出资权利等）等交易
一期经审计总资产的10%以上，该交易涉 事项符合下列标准的可行使决策权：
及的资产总额同时存在帐面值和评估值 1、交易涉及的资产总额低于公司最
的，以较高者作为计算数据； 近一期经审计总资产的百分之十，该交易
2、交易标的（如股权）在最近一个 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
会计年度相关的营业收入占公司最近一个 的，以较高者为准；
会计年度经审计营业收入的10%以上，且 2、交易标的（如股权）涉及的资产
绝对金额超过1,000万元； 净额低于公司最近一期经审计净资产的
3、交易标的（如股权）在最近一个 百分之十，该交易涉及的资产净额同时
会计年度相关的净利润占公司最近一个会 存在账面值和评估值的，以较高者为
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 准；
金额超过100万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个
4、交易的成交金额（含承担债务和 会计年度相关的营业收入低于公司最近一
费用）占公司最近一期经审计净资产的 个会计年度经审计营业收入的百分之十；
10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个
5、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 会计年度经审计净利润的百分之十；
对金额超过100万元。 5、交易的成交金额（含承担债务和
上述指标计算中涉及的数据如为负 费用）低于公司最近一期经审计净资产的
值，取其绝对值计算。 百分之十；
同一交易或事项在 12 个月内累计发 6、交易产生的利润低于公司最近一
生的，以其累计数计算交易或事项的金 个会计年度经审计净利润的百分之十。
额。 上述指标计算涉及的数据为负值的，
关联交易、对外担保事项按照法律 取其绝对值计算。
法规以及本章程的规定执行。 上述对交易标的相关的同一类别交
易（除委托理财外），按照连续十二个
月累计计算的原则。
关联交易、提供财务资助、对外担
保事项按照法律法规以及本章程的规定执
行。
20
第一百一十六条 董事会召开临时董
第一百一十六条 董事会召开临时董 事会会议，于会议召开五日前以专人送
事会会议，于会议召开五日前以专人送 达、邮寄、传真、电子邮件、微信等方
达、邮寄或传真、电子邮件等方式通知全 式之一种或几种方式通知全体董事和监
体董事和监事。上述通知方式均有困难 事。情况紧急，需要尽快召开董事会临
时，也可以先用电话方式告知会议通知的 时会议的，可以随时通过电话或者其他
内容，但事后应由被通知人予以确认。 方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
第一百二十条 董事会决议表决方式
第一百二十条 董事会决议表决方式 为：记名方式投票或举手表决方式。每名
为：记名方式投票或举手表决。每名董事 董事有一票表决权。
有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达
董事会临时会议在保障董事充分表 意见的前提下，可以用通讯方式（包括
达意见的前提下，可以用传真方式进行并 电话、视频、传真、数据电文、信函
作出决议，并由参会董事签字。 等）进行并作出决议，并由参会董事签
字。
第一百二十六条 在公司控股股东单
第一百二十六条 在公司控股股东、 位担任除董事、监事以外其他行政职务
实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
新增
司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
（注：新增第一百三十五条，其后各
条款序号顺延。）
第一百四十条 监事应当保证公司披
第一百三十九条 监事应当保证公司
露的信息真实、准确、完整，并对定期
披露的信息真实、准确、完整。
报告签署书面确认意见。
第一百四十四条 监事会行使下列职 第一百四十五条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司定期
21
报告进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公 （三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行 司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董 政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议； 事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为 （四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理 损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正； 人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董 （五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持 事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会； 股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二 （七）依照《公司法》第一百五十
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 一条的规定，对董事、高级管理人员提
讼； 起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以 （八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作， 所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。 费用由公司承担；
（九）本章程授予的其他职权。 （九）本章程授予的其他职权。
第一百五十条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 第一百五十一条 公司在每一会计年
交易所报送年度财务会计报告，在每一会 度结束之日起四个月内向中国证监会和证
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 券交易所报送并披露年度报告，在每一
国证监会派出机构和证券交易所报送半年 会计年度上半年结束之日起两个月内向
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 中国证监会派出机构和证券交易所报送
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 并披露中期报告。
国证监会派出机构和证券交易所报送季度 上述年度报告、中期报告按照有关
财务会计报告。 法律、行政法规、中国证监会及证券交
上述财务会计报告按照有关法律、行 易所的规定进行编制。
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从 第一百五十九条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务所进 券法》规定的会计师事务所进行会计报
行会计报表审计、净资产验证及其他相关 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 务等业务，聘期一年，可以续聘。
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聘。
第一百六十七条 公司召开董事会的
第一百六十六条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送达、邮寄、传真、
会议通知，以专人送达、邮寄或者传真方
电子邮件、微信等方式之一种或几种方
式进行。
式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的
第一百六十七条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送达、邮寄、传真、
会议通知，以专人送达、邮寄或者传真方
电子邮件、微信等方式之一种或几种方
式进行。
式进行。
第一百七十九条 公司有本章程第一 第一百八十条 公司有本章程第一百
百七十八条第（一）项情形的，可以通过 七十九条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。 修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 席股东大会会议的股东所持表决权的三分
以上通过。 之二以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百 第一百八十一条 公司因本章程第一
七十八条第（一）项、第（二）项、第 百七十九条第（一）项、第（二）项、
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 应当在解散事由出现之日起十五日内成立
算组，开始清算。清算组由董事或者股东 清算组，开始清算。清算组由董事或者股
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
进行清算的，债权人可以申请人民法院指 组进行清算的，债权人可以申请人民法院
定有关人员组成清算组进行清算。 指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十二条 释义 第一百九十三条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的普
份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 通股占公司股本总额百分之五十以上的
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 股东；持有股份的比例虽然不足百分之五
股份所享有的表决权已足以对股东大会的 十，但依其持有的股份所享有的表决权已
决议产生重大影响的股东。 足以对股东大会的决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指虽不是公 东。
司的股东，但通过投资关系、协议或者其 （二）实际控制人，是指虽不是公
他安排，能够实际支配公司行为的人。 司的股东，但通过投资关系、协议或者其
（三）关联关系，是指公司控股股 他安排，能够实际支配公司行为的人。
东、实际控制人、董事、监事、高级管理 （三）关联关系，是指公司控股股
人员与其直接或者间接控制的企业之间的 东、实际控制人、董事、监事、高级管理
关系，以及可能导致公司利益转移的其他 人员与其直接或者间接控制的企业之间的
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关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 关系，以及可能导致公司利益转移的其他
为同受国家控股而具有关联关系。 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 本章程以中文书 第一百九十五条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与本 写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在江苏省工商行政管理 章程有歧义时，以在江苏省市场监督管
局最近一次核准登记后的中文版章程为 理局最近一次核准登记后的中文版章程
准。 为准。
第一百九十五条 本章程所称“以 第一百九十六条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”， 都含本 上”、“以内”、“以下”，都含本数；
数；“不满”、“以外”、“低于”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本
“多于”不含本数。 数。
除以上修订外，《公司章程》其他内容不变。
大亚圣象家居股份有限公司董事会
2022 年 3 月 25 日
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