大亚圣象家居股份有限公司独立董事工作制度

                           （2022年3月修订）


                               第一章 总则
    第一条 为进一步完善大亚圣象家居股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中
小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其公
司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。独立董事应当
在董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并
担任召集人。
    第四条 《公司章程》关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的
除外。
    第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关
法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。


                        第二章 独立董事的独立性
    第六条 独立董事必须具有独立性。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
    独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
    第七条 下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子

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女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
       （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
       （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
       （七）《公司章程》规定的其他人员；
       （八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他人
员。
                         第三章 独立董事的任职条件
       第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
       第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
       （二）具有本制度第二章所要求的独立性；
       （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
       （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
       独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
       第十条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
       （一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
       （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的有关规定（如适
用）；
       （三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
       （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
       （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
       （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
                                     2
意见》的相关规定（如适用）；
    （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
    （八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
等的相关规定（如适用）；
    （九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资
格管理办法》、《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保
险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
    （十）其他法律法规等有关独立董事任职条件和要求的规定。
    第十一条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
    （六）深圳证券交易所认定的其他情形。


                  第四章 独立董事的提名、选举和更换
    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度
第十三条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关资料报送深圳证券交易
所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
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    第十五条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员。
    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，均为三年。独立董
事任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    第二十条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本
规则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。
    第二十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补
足独立董事人数。
    第二十二条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有商业保密
义务，在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期
间内并不解除其对公司商业保密的义务，直至该秘密成为公开信息。


                        第五章 独立董事的职权
    第二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
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       第二十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
       （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公
司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
       （三）向董事会提请召开临时股东大会；
       （四）提议召开董事会；
       （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
       （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
       独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
       第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。
       如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
       法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
       第二十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
       （一）提名、任免董事；
       （二）聘任或解聘高级管理人员；
       （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
       （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
       （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
       （六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
       独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
       如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
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                        第六章   独立董事年报工作制度
       第二十六条 独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董
事的责任和义务，勤勉尽责。
       第二十七条 独立董事应及时听取公司管理层对公司年度的生产经营情况和
投、融资活动等重大事项的情况汇报，并要求公司安排对有关重大问题的实地考
察。
       第二十八条 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计
师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评
价方法、年度审计重点；独立董事应听取公司财务总监对公司年度财务状况和经
营成果的汇报。
       第二十九条 独立董事应在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面
沟通初审意见；独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理
准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不
足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可
拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董
事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。
       第三十条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，
一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向公司注册地证监局和深圳证
券交易所报告。
       第三十一条 上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。
       第三十二条 独立董事应当在年报中就年度内对外担保等重大事项发表独立
意见。
       第三十三条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极
为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。


                          第七章 独立董事履职保障
       第三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助
办理公告事宜。
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    第三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
    第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
    第三十八条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股
东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员处取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。


                               第八章 附则
    第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
    第四十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第四十二条 本制度经公司董事会审议通过并报公司股东大会通过后生效。




                                         大亚圣象家居股份有限公司董事会
                                                 2022 年 3 月 25 日




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