广西桂云天律师事务所                                   法律意见书



                  广西桂云天律师事务所
      关于南宁糖业股份有限公司2011年度股东大会的
                        法律意见书
                                            云天律意字(2012)第501-2号
致：南宁糖业股份有限公司

    广西桂云天律师事务所（以下简称“本所”）接受南宁糖业股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派廖国靖、梁定君律师（以下简称“本
所律师”）作为公司召开2011年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或
“会议”）的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具
法律意见。
    为出具法律意见，本所律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司
提供的有关会议文件、资料。公司应当保证已向本所律师提供了出具本法律
意见书所必须的、真实的书面材料。
    基于对上述文件、资料的审查和现场见证情况，本所律师根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、
《南宁糖业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大
会发表法律意见。
    本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一同公告，
并依法对法律意见书承担法律责任。
    具体法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会作为召集人于 2012 年 4 月 20 日在《证券日报》、《证券时报》
和巨潮资讯网上公告了召开会议的通知。召集人在发出会议通知后，未对会
议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的提案。


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   本次股东大会如期于2012年5月22日上午在广西南宁市亭洪路48号公司
总部二楼会议室召开。会议由公司董事长肖凌先生主持，会议完成了通知中
列明的全部议程。会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、
地点一致。公司按照《公司章程》的规定对会议的召开及表决等情况作了会
议记录，并由出席会议的董事、监事、董事会秘书等人员签名存档。
   本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

   本次股东大会的召集人为公司董事会。
   出席本次股东大会的股东及代理人共2名，代表公司股份136,823,100股，
占本次会议股权登记日公司股份总数的47.73%。
   经本所律师查验，出席本次股东大会的股东均为2012 年5 月15 日下午
收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
   出席本次股东大会的人员还有公司现任部分董事、监事及高级管理人员。
   本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

   本次股东大会对列入会议通知的议案采用记名投票方式进行了表决，未
对会议通知中未列明的任何议案进行表决。本所律师与股东代表、监事代表
共同对表决进行了计票、监票。
   根据表决结果，本次股东大会所有议案已获得出席股东大会的股东依法
审议通过。议案的表决情况和结果已在会议现场宣布，出席会议的股东及代
理人未对表决结果提出异议。
   本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行
政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。




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    四、结论意见
   公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司
股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表
决程序和表决结果合法有效。




     广西桂云天律师事务所             经办律师：廖国靖


     负责人：廖国靖                             梁定君


                                            二〇一二年五月二十二日




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