证券代码：000911     证券简称：南宁糖业      公告编号：2012-20


                南宁糖业股份有限公司
      第五届董事会2012年第三次临时会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    1、发出会议通知的时间和方式：会议通知已于 2012 年 5 月 25
日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。
    2、召开会议的时间：2012 年 5 月 30 日
       会议召开的地点：公司总部会议室
       会议召开的方式：现场召开
    3、会议应出席董事 10 人，实际出席会议的董事 8 人（其中：委
托出席的董事 2 人）。董事龚育恩先生和陈思益先生因公未能亲自出
席会议并授权委托董事兰庆民先生代为行使表决权。
    4、会议主持人：董事长肖凌先生
       列席人员：监事会成员 5 名。
    5、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。


    二、董事会会议审议情况
   （一）审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及
中国证监会《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规
范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合现行公司债券发行条件和
相关政策的各项规定，具备发行公司债券的资格。
    该议案需提交股东大会审议。
    同意 10 票；弃权 0 票；反对 0 票。


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    （二）逐项审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
    为了优化负债结构、拓宽公司融资渠道，实现公司的可持续发展，
公司拟发行公司债券，具体方案如下：
    1、发行规模
    本次发行公司债券规模为不超过 5.4 亿元人民币，具体发行规模
提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。
    同意 10 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    2、向公司股东配售的安排
    本次发行的公司债券不向公司原有股东配售。
    同意 10 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    3、债券期限
    本次发行的公司债券期限不超过 7 年（含 7 年），可以为单一期
限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体
期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行
前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说
明书中予以披露。
    同意 10 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    4、债券利率及确定方式
    本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下询价簿记结果，
由发行人与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。债券票面利率采
取单利按年计息，不计复利。
    同意 10 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    5、发行方式
    本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或
分期发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公
司资金需求情况确定。
    同意 10 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    6、发行对象
    本次公司债券拟向机构投资者发行。
    同意 10 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    7、募集资金用途

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    本次公开发行的公司债券拟用于偿还借款、调整债务结构和用于
补充流动资金。
    同意 10 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    8、上市场所
    公司在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，将
向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
    同意 10 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    9、股东大会决议有效期
    本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起
24 个月内有效。提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的
债券发行方案。
    同意 10 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    10、增信方式
    本次公司债券发行不进行增信。
    同意 10 票；弃权 0 票；反对 0 票。


    该项议案（含子议案）需提交公司股东大会逐项审议，相关事项
经股东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证监会申报，发行方
案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为
准。


       （三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
公司债券发行相关事项的议案》。
       为高效、有序地完成本次公司债券发行的相关工作，依照《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司
章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会
全权办理与本次公司债券发行有关的全部事宜，包括但不限于：
       1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的
具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本
次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、
债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期

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发行规模、网上网下发行比例、是否设计回售或赎回条款、确定担保
相关事项、还本付息的期限和方式、是否向股东配售及向股东配售的
具体安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
       2、授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次
公司债券发行申报事宜；
       3、授权董事会开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还
本付息等事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次
公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包
括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、
上市协议、各种公告及其他法律文件等）及进行适当的信息披露；
       4、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上
市事宜；
       5、授权董事会选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》
以及制定《债券持有人会议规则》；
       6、授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还银行
借款和补充流动资金的金额及比例；
       7、若发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之
外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案
等相关事项做适当调整；
       8、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实
际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
       9、授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按
期偿付债券本息等特殊情况时，做出相关决议并有选择性的采取如下
一些相应措施：
       （1）不向股东分配利润；
       （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
       （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
       （4）主要责任人不得调离。
       10、授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事
宜。

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     该议案需提交公司股东大会审议。
    同意 10 票；弃权 0 票；反对 0 票。


    （四）审议通过了《关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会
的议案》。
     同意于 2012 年 6 月 21 日（星期四）下午 14：50 在公司总部二
楼会议室现场召开公司 2012 年第二次临时股东大会，审议本次发行
公司债券的相关议案。本次股东大会将同时采取网络投票的形式。会
议通知详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的
《南宁糖业股份有限公司关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通
知》。
     同意 10 票；弃权 0 票；反对 0 票。


    三、备查文件目录：
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会 2012 年第
三次临时董事会决议。


    特此公告。


                                    南宁糖业股份有限公司董事会
                                          二○一二年五月三十日




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