场    广西桂云天律师事务所                                      法律意见书




                             广西桂云天律师事务所
     关于南宁糖业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的
                                  法律意见书

                                                云天律意字(2012)第501-3号




致：南宁糖业股份有限公司

      广西桂云天律师事务所接受南宁糖业股份有限公司（以下简称“公

司”）的委托，指派专业律师（以下简称“本所律师”）对公司召开 2012

年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的有关

事项进行见证并出具法律意见。

      为出具法律意见，本所律师审查了公司提供的有关会议文件、资料，

并出席了本次股东大会进行现场见证。公司应保证其已向本所律师提供了

出具法律意见所必须的、真实的、完整的书面材料。

      基于对上述文件、资料的审查和现场见证情况，本所律师根据《中华

人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规

则》、《南宁糖业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规

定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次

股东大会发表法律意见。

      本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一同公

告，并依法对法律意见书承担法律责任。

      具体法律意见如下：
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      一、本次股东大会的召集、召开程序

     （一）公司董事会作为召集人于 2012 年 5 月 31 日在《证券时报》、《证

券日报》及巨潮资讯网上刊登了《南宁糖业股份有限公司关于召开 2012

年第二次临时股东大会的通知》。2012 年 6 月 15 日，召集人在《证券时报》、

《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《南宁糖业股份有限公司关于召开

2012 年第二次临时股东大会的提示性公告》。召集人在发出会议通知后，

未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的提案。

     （二）本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票平台

包括深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统。

      通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012 年 6

月 21 日 9:30-11:30，13:00-15:00。

      通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012 年 6 月

20 日 15:00 至 2012 年 6 月 21 日 15:00 期间的任意时间。

      （三）本次股东大会现场会议如期于 2012 年 6 月 21 日下午 14 时 50

分在广西南宁市亭洪路 48 号公司总部二楼会议室召开。公司董事长肖凌

先生主持召开了现场会议。现场会议按照《公司章程》的规定对召开及表

决等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议

主持人签名存档。

      综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行

政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

      二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格



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     （一）本次股东大会的召集人为公司董事会。

     （二）出席本次股东大会现场会议的人员包括：公司股东、董事、监

事和高级管理人员。

     根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名

册，经本所律师与会议召集人共同验证：出席本次股东大会现场会议的股

东均为 2012 年 6 月 13 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司登记在册的公司股东，股东（含代理人）共 1 人，代表股份

136,768,800 股，占股权登记日公司有表决权总股份的 47.71%。前述人员

持有相关持股证明，股东委托代理人持有书面授权委托书。

     （三）本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联

网投票系统进行，参加网络投票股东的身份验证事项，由深圳证券信息网

络有限公司进行。

     经深圳证券信息网络有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过深

圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东为 23 人，代表股份

306,688 股，占股权登记日公司有表决权总股份的 0.11%。

     综上，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合

法有效。

      三、本次股东大会的表决程序、表决结果

     （一）本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合的方式对列入会

议通知的以下议案进行了表决：

     1、关于公司符合发行公司债券条件的议案；

     2、逐项审议关于发行公司债券的议案；
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     2.1 发行规模

     2.2 向公司股东配售的安排

     2.3 债券期限

     2.4 债券利率及确定方式

     2.5 发行方式

     2.6 发行对象

     2.7 募集资金用途

     2.8 上市场所

     2.9 股东大会决议有效期

     2.10 增信方式

     3、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事项

的议案。

     （二）本次股东大会未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。

     （三）本所律师与股东代表、监事代表共同对现场投票进行了计票、

监票，现场投票与网络投票合并统计后，形成会议的最终表决结果。

     （四）议案的表决情况和结果已在会议现场宣布，出席现场会议的股

东未对表决结果提出异议。

     （五）根据现场投票及网络投票表决结果，本次股东大会审议的议案

已全部依法获得通过。

       综上，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符

合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，

合法有效。


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     四、结论意见

     公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公

司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、

表决程序和表决结果合法有效。




广西桂云天律师事务所                          承办律师：



负责人：廖国靖                                 薛有冰



                                               梁定君



                                          二〇一二年六月二十一日




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