南宁糖业股份有限公司
                      独立董事工作制度

                            第一章       总   则


    第一条     为进一步完善公司治理结构，强化对内部董事和经理层
的约束和激励，保护公司股东尤其是中小投资者的相关利益，促进公
司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》及《南宁糖业股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）等相关规定，制定本制度。

    第二条     公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。

    第三条     公司设独立董事四名，聘任适当人员担任，其中至少包
括一名会计专业人士（会计专业人士指具有会计高级职称或注册会计
师资格的人士）。


                   第二章     独立董事的任职条件

    第四条     担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
    （二）具有《指导意见》所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必

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需的工作经验；
    （五）《公司章程》规定的其他条件。

    第五条   下列人员不得担任公司独立董事：
    （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员；
    （六）《公司章程》规定的其他人员；
    （七）中国证监会认定的其他人员。


                 第三章 独立董事的提名、选举和更换


    第六条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被
提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
应当按规定公布上述内容。

    第八条 公司在发布关于选举独立董事的股东大会通知时,应当
将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选
人声明、独立董事履历表)报送深圳证券交易所（以下简称深交所）

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备案。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时
报送董事会的书面意见。

    第九条 独立董事候选人的任职资格由深交所按规定进行审核。
对于深交所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立
董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但
可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时,公
司董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行
说明。

    第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十一条 股东大会就选举独立董事进行表决时，根据《公司章
程》的规定，采用累积投票制。

    第十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当
的，可以做出公开的声明。

    第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司
章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当
按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。公司董事会
应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会
的，独立董事可以不再履行职务。

    第十四条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行
独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规
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定的人数时，公司应按规定提出独立董事候选人，并在最近一次股东
大会上补足独立董事人数。


                   第四章 独立董事的权利

    第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有
《公司法》和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋
予独立董事以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万
元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认
可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意，其中在行使第五项职权对公司的具体事项进行审计和咨询时须
经全体独立董事的同意，相关费用由公司承担。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。

    第十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事
提供必要的条件：
    （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向
独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组
织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间
提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或需


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进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
5 年。
    （二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司
董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍
情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当
公告的，董事会秘书应协助办理公告事宜。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司临时公告和年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。


                   第五章 独立董事的义务


    第十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独
立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，
按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、
获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大
会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第十八条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系
的单位或个人的影响。维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
法权益不受损害。

    第十九条 公司独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董

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事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。

    第二十条     独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公
司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况；
    （六）公司董事会制订的年度利润分配方案；
    （七）公司董事会未做出现金利润分配预案；
    （八）公司关联方以资抵债方案；
    （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （十）法律法规及《公司章程》规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各
独立董事的意见分别披露。

    第二十一条     独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国
证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


                          第六章 附则


    第二十二条 本制度所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”均
不含本数。

    第二十三条 本制度为《南宁糖业股份有限公司董事会议事规则》

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的补充，由公司董事会负责解释、修订。

    第二十四条 本制度相关规定如与日后颁布或修订的有关法律、
法规、《上市规则》和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则
应根据有关法律、法规、《上市规则》和《公司章程》的规定执行，
董事会应及时对本制度进行修订。

    第二十五条 本制度自 2012 年 7 月 18 日召开的公司第五届董事
会 2012 年第五次临时会议审议通过之日起生效；同时，公司 2007 年
5 月 30 日制定的《南宁糖业股份有限公司独立董事工作制度》自动
废止。




                                  南宁糖业股份有限公司董事会
                                       二〇一二年七月十八日




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