南宁糖业：第五届董事会2012年第五次临时会议决议公告2012-07-18
证券代码：000911 证券简称：南宁糖业 公告编号：2012-30
南宁糖业股份有限公司
第五届董事会2012年第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、发出会议通知的时间和方式：会议通知已于 2012 年 7 月 13
日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。
2、召开会议的时间：2012 年 7 月 18 日
会议召开的地点：公司总部四楼会议室
会议召开的方式：现场召开
3、会议应出席董事 10 人，实际出席会议的董事 8 人（其中委托
出席会议的董事 2 人）。独立董事梁戈夫先生因公务出差不能亲自出
席会议并委托独立董事黄友清女士代为行使表决权，独立董事林仁聪
先生因公务出差不能亲自出席会议并委托独立董事张志浩先生代为
行使表决权。公司高级管理人员候选人也出席了会议。
4、会议主持人：肖凌董事长
5、列席人员：监事会成员 3 名
6、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
会议采用举手表决的方式进行表决。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
同意聘任周日交先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满
（简历详见附件 1）。
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独立董事对该议案发表了同意的独立意见：我们认真审阅了上述
人员的个人履历，所聘人员具备《公司法》、《公司章程》规定的高级
管理人员任职资格和任职条件，不存在《公司法》第 147 条中不得担
任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场
禁入者或者禁入尚未解除的情况，或被证券交易所公开认定不适合担
任上市公司高级管理人员的情形。聘任程序符合《公司法》、《公司章
程》等有关规定。董事会本次聘任公司高级管理人员事项没有损害中
小股东的利益。同意公司第五届董事会 2012 年第五次临时会议形成
的聘任高级管理人员决议。
表决结果：同意 10 票；弃权 0 票；反对 0 票。
2、审议通过了《关于公司<财务会计基础工作自查报告及整改方
案>的议案》；
表决结果：同意 10 票；弃权 0 票；反对 0 票。
3、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发 [2012]37 号）、《关于强化回报股东意识完善分红机制的通知》
（桂证监发[2012]23 号）的要求，为完善公司利润分配政策，增强
利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，董事会拟对原《公司
章程》部分条款进行修订（修订的具体内容详见附件 2）。
该议案尚须提请股东大会审议。
表决结果：同意 10 票；弃权 0 票；反对 0 票。
4、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
对公司《股东大会议事规则》第三十六条进行了修订，修订的具
体内容详见附件 3。
该议案尚须提请股东大会审议。
表决结果：同意 10 票；弃权 0 票；反对 0 票。
5、审议通过了《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》；
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对公司《独立董事工作制度》第二十条进行了修订，修订后的
《 独 立 董 事 工 作 制 度 》 全 文 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 10 票；弃权 0 票；反对 0 票。
6、审议通过了《关于调整公司董事会审计委员会成员的议案》；
根据工作需要，调整审计委员会成员如下：
主任委员：黄友清女士（独立董事）
成员：林仁聪先生（独立董事）、兰庆民先生（董事）。
表决结果：同意 10 票；弃权 0 票；反对 0 票。
7、审议通过了《关于设立公司董事会战略委员会的议案》；
拟设立公司董事会战略委员会，组成成员如下：
主任委员：肖凌先生（董事长）
成员：张志浩先生（独立董事）、梁戈夫先生（独立董事）、王国
庆先生（董事）、龚育恩先生（董事）。
该议案尚须提请股东大会审议。
表决结果：同意 10 票；弃权 0 票；反对 0 票。
8、审议通过了《关于设立公司董事会预算委员会的议案》；
同意设立公司董事会预算委员会，组成成员如下：
主任委员：陈思益先生（董事）
成员：黄友清女士（独立董事）、龚育恩先生（董事）。
表决结果：同意 10 票；弃权 0 票；反对 0 票。
9、审议通过了《关于公司<董事会战略委员会议事规则>的议案》；
新制订的公司《董事会战略委员会议事规则》全文详见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 10 票；弃权 0 票；反对 0 票。
10、审议通过了《关于公司<董事会预算委员会议事规则>的议
案》；
新制订的公司《董事会预算委员会议事规则》全文详见巨潮资讯
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网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 10 票；弃权 0 票；反对 0 票。
11、审议通过了《关于召开公司 2012 年第三次临时股东大会的
议案》。
定于 2012 年 8 月 15 日（星期三）上午 9：00 在公司总部二楼会
议室召开公司 2012 年第三次临时股东大会，审议：
议案一：关于修改《公司章程》的议案；
议案二：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；
议案三：关于设立公司董事会战略委员会的议案；
议案四：关于公司监事会更换监事的议案。
详情可参阅公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资
讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于召开 2012 年第三次临时股东
大会的通知》。
表决结果：同意 10 票；弃权 0 票；反对 0 票。
三、备查文件目录：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会 2012 年第
五次临时会议决议。
特此公告。
南宁糖业股份有限公司董事会
二○一二年七月十八日
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附件 1： 周日交先生简历：
周日交 男，1962 年出生，本科学历，高级工程师，中共党员。
1981 年 7 月毕业于广西轻工技工学校制糖专业；1984 年 9 月至 1987
年 7 月就读于广西广播电视大学，电气自动化专业毕业；2002 年 9
月至 2004 年 8 月就读于中央党校经济管理专业，本科函授毕业；1981
年 8 月至 2006 年 3 月在明阳糖厂工作，历任明阳糖厂安全科科长、
厂长助理、生产副厂长；2006 年 4 月至 2009 年 9 月任公司副总工程
师；2009 年 9 月至 2012 年 6 月在公司下属伶俐糖厂任厂长兼党委书
记；2010 年 3 月至 2011 年 11 月曾担任本公司董事。
周日交先生与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关
系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
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附件 2： 公司章程修改内容
原第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
现修订为：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
原第一百一十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款
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或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公
司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况；
（六）公司董事会未做出现金利润分配预案；
（七）公司关联方以资抵债方案；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各
独立董事的意见分别披露。
现修订为：
第一百一十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公
司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况；
（六）公司董事会制订的年度利润分配方案；
（七）公司董事会未做出现金利润分配预案；
（八）公司关联方以资抵债方案；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各
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独立董事的意见分别披露。
原第一百六十二条 公司应实施积极的利润分配办法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）若公司当年盈利，原则上向股东进行一次利润分配，采取
现金或股票方式分配股利。若公司董事会未做出利润分配预案的,应
当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；
（三）存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该
股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
（四）现金分红政策：公司坚持连续、稳定的利润分配政策，最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。
现修订为：
第一百六十二条 公司应实施积极的利润分配办法：
（一）公司利润分配政策的基本原则
（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者
的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事
和公众投资者的意见。
（3）公司按照合并报表滚存的归属于上市公司股东的可分配利
润的规定比例向股东分配股利。
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相
结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分
配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计
未分配利润为正的情况下，如无重大投资计划等事项，采取现金方式
分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于实际分配利润的 20%。
重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的
投资计划。
（3）存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股
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东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
（4）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条
件下，可以提出股票股利分配预案，具体分红比例由董事会根据公司
盈利水平和经营发展计划审议通过后，提交股东大会审议决定。
（三）公司利润分配方案的审议程序
（1）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成
详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分
配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现
金方式分红或拟定的现金分红比例未达到前述第二款第二项规定的，
股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（3）公司因前述第二款第二项规定的特殊情况而不进行现金分
红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用
途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交
股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗
力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大
影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整
理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提
交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，
公司为股东提供网络投票方式。
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附件 3： 股东大会议事规则修改内容
原第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
1、公司增加或者减少注册资本；
2、公司的分立、合并、解散和清算；
3、本章程的修改；
4、一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
5、激励计划；
6、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对 公司产 生重大影 响的、 需要以特 别决议 通过的其 他事
项。
现修订为：
第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
1、公司增加或者减少注册资本；
2、公司的分立、合并、解散和清算；
3、本章程的修改；
4、一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
5、激励计划；
6、对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更；
7、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对 公司产 生重大影 响的、 需要以特 别决议 通过的其 他事
项。
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