南宁糖业：公司章程（2012年8月）2012-08-15
南 宁 糖 业 股 份 有 限 公 司
章 程
本章程以《上市公司章程指引（2006 年修订）》为范本完成，并
经公司 2012 年 8 月 15 日召开的 2012 年第三次临时股东大会审
议通过。
二 0 一二年八月修订南宁市
目 录
第一章：总则
第二章：经营宗旨和范围
第三章：股份
第一节：股份发行
第二节：股份增减和回购
第三节：股份转让
第四章：股东和股东大会
第一节：股东
第二节：股东大会的一般规定
第三节：股东大会的召集
第四节：股东大会的提案与通知
第五节：股东大会的召开
第六节：股东大会的表决和决议
第五章：董事会
第一节：董事
第二节：独立董事
第三节：董事会
第六章：经理及其他高级管理人员
第七章：监事会
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第一节：监事
第二节：监事会
第八章：财务会计制度、利润分配和审计
第一节：财务会计制度
第二节：内部审计
第三节：会计师事务所的聘任
第九章：通知与公告
第一节：通知
第二节：公告
第十章：合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节：合并、分立、增资和减资
第二节：解散和清算
第十一章：修改章程
第十二章：附则
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。
公司以原国有企业南宁统一糖业有限责任公司投入的主要生产经营
性资产为主体，于 1998 年 7 月经广西壮族自治区人民政府桂政函（ 1998）
75 号文件批准，将原由南宁统一糖业有限责任公司持有的上述资产入股，
由南宁统一糖业有限责任公司作为独家发起人并向社会公众募集发行股
票后以募集设立方式设立。公司在广西壮族自治区工商行政管理局注册登
记，取得营业执照， 营业执照号码 [450000000000566]。
第三条 公司于 1999 年 3 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公
众发行人民币普通股 56,000,000 股（全部为 A 股），公司股票于 1999 年 5
月 27 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
公司中文名称：南宁糖业股份有限公司
英文名称：NANNING SUGAR MANUFACTURING CO.,LTD.
第五条 公司住所：广西壮族自治区南宁市亭洪路 48 号
邮政编码：530031
第六条 公司注册资本为人民币 286,640,000 元。
第七条 公司的营业期限为五十年，自公司在工商行政管理部门注册
登记之日算起。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件 ，本
章程对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力。依 据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他
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高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总经理、财务
负责人、董事会秘书及由董事会认定的其它人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：采用先进科学的生产技术和经营管理方
法，提高经营管理水平，努力扩大生产规模，提高产品质量、企业竞争能
力和市场占有率，创造使全体股东满意的经济利益和社会效益，为发展中
国民族工业做出贡献。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：机制糖、酒精、纸及
纸制品、蔗渣浆、复合肥、焦糖色的生产与销售，制糖设备的制造、
安装及技术服务；出口本企业生产的产品，进口本企业生产、科研所
需的原辅助材料、机械设备、仪器仪表及零配件；承包境外制糖行业
工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对
外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；纸及纸制品的生产和销
售；道路普通货物运输；厂房、设备的租赁；竹浆生产销售。
公司可根据自身发展能力和业务需要，依法适时调整经营范围
和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元人民
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币。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为南宁统一糖业有限责任公司（已注销）认购
16800 万股（国家股），在公司注册成立后转由南宁振宁资产经营有限责任
公司持有，以经评估后的经营性资产出资，出资时间为 1999 年 4 月。
第十九条 公司股份总数为 286,640,000 股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
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第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）深圳证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本
公司已发行股份总额的 5%； 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支
出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况 ，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上有表决权的股份的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名
册是证明股东持有公司股份的充分依据。股东按其持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营 行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅本章前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者 本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 做出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
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规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续 180 日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
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利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 做出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过 ：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
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（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3
即 8 人时，或者独立董事少于 2 人；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为广西南宁市亭洪路 48 号
公司本部。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 可以提供网络或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，均视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的，股东身份由提供网
络投票服务的机构依据相关规定进行认定。
第四十五条 本公司召开股东大会时 ，公司董事会将聘请律师出席股
东大会，对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规 的规定，是否
符合《公司章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权书面向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 做出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由
并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 ，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 做出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。
第四十八条 单 独或 者 合计 持 有 公司 10%以上 股 份 的 股东 有 权 向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 做出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
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可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向中国证监会广西证监局和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监
会广西证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用
由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定 。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容 。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东
大会不得进行表决并 做出决议。
第 五十四 条 公司召开年度股东大会的， 召集人应当在会议 召开 30
日前以公告方式通知各股东，召开临时股东大会的，召集人应当在会议召
开 20 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日 ，但包括公告日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日 ；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络 或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期
或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
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第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表 明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡 （持股凭证）；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书 、股票账户卡（持
股凭证）。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
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第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册 载 明 参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 不能履
行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和
建议做出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录
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记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书 、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 不少于 10
年。
第七十四条 召 集 人应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行 ， 直 至 形 成 最 终 决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 做出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向中国证监会 广西证监局及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会就上述事项进行表决时，应当主动回避并放弃表
决权；非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项及表决前向股东
大会会议主持人提出关联股东回避的申请。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决
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议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董 事 、 监事 候 选 人名 单 以 提 案的 方 式 提请 股 东 大 会表
决。
董事候选人提名方式和程序：每届董事会的董事候选人可由上一届董
事会以过半数表决通过提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数百
分之五以上（含百分之五）的股东书面提名的董事候选人，由董事会进行
资格审查，通过后作为董事候选人提交股东大会选举。
监事候选人提名方式和程序：每届监事会的监事候选人可由上一届监
事会以过半数表决通过提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数百
分之五以上（含百分之五）的股东书面提名的监事候选人，由监事会进行
资格审查，通过后作为监事候选人提交股东大会选举。
公司应在股东大会召开前公布董事、监事候选人的详细资料，保证股
东在投票时对候选人有足够的了解。董事、监事候选人应在股东大会召开
之前做出承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。
股东大会在选举两名以上董事、监事时采用累积投票制，即股东所持
的每一股份拥有与应选董事、监事总人数相等的投票数，股东既可以用所
有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人。
董事、监事选举以应当选的名额为限，获得简单多数票的董事、监事
候选人当选为董事、监事。另外，如二名或二名以上董事、监事候选人得
票总数相等，且该得票总数在应当选的董事、监事中最少，但如其全部当
选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人数的，股东大会应
就上述得票总数相等的董事、监事候选人重新选举 。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 做出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场 、网络及其他表决方式中所涉
及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事在股东大会通过之日起就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
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（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门 规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
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事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为 2 年。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第
三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应
当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零四条 公司设立独立董事。
（一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，应当按时出席董事会会议，了
解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责
的情况进行说明；
（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者
其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。公司独立董事原则上
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最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职
责；
（四）公司聘任适当人员担任独立董事，董事会成员中应当有三分之一以上
独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注
册会计师资格的人士）；
（五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人数时，公司应按规定提出独立
董事候选人，并在最近一次股东大会上补足独立董事人数；
（六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授予权机构所组织的培训。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。
第一百零六条 担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）有本章程第一百零五条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百零七条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
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（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百零八条 独立董事的提名、选举和更换的方法：
（一）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当按规定公布上述内容；
（三）公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独
立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履
历表)报送证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,
应当同时报送董事会的书面意见；
（四）独立董事候选人的任职资格由深圳证券交易所按规定进行审核。对于
公司股票上市的证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举
独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为
董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独
立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明；
（五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年；
（六）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换；
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以做出公开的声明。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定
最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及
本章程的规定，履行职务。公司董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董
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事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百零九条 独立董事的权利：
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相
关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，
其中在行使第 5 项职权对公司的具体事项进行审计和咨询时须经全体独立董事
的同意，相关费用由公司承担；
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露；
（四）独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外，应当遵守
本章程有关董事义务的全部规定。
第一百一十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外
担保方面的法律、法规的执行情况；
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（六）公司董事会制订的年度利润分配方案；
（七）公司董事会未做出现金利润分配预案；
（八）公司关联方以资抵债方案；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
第一百一十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提
供必要的条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提
供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董
事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独
立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办理公告事
宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘
书应当积极配合独立董事履行职责。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司临时公告和年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
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员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十三条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事的人数为 4
人，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
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第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会做出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十七条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易 等风险投资的权限不得超过公司最近
一期经审计的净资产的 10％（含 10％），并建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
但风险投资不包括流动资金贷款。
第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会生效文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。公司根据需要，
可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部份职权。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监
事会、1/2 以上独立董事联名提议时召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会临时会议应于会议召开三天前以书面方式
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通知全体董事和监事。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票。
由所有董事签名的书面决议与经正式召开的董事会会议通过的决议
一样有效。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真方式进行并做出决议，并由参会董事签字确认。
第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 不少于 10 年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（ 代理人）
姓名；
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（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘
任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人
员。
第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条 公司总经理、副总经理每届任期 3 年，可连聘连任。
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司年度财务预、决算方案、税后利润分配方案和亏损弥
补方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他负责管理
人员；
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（九）决定对公司职工工资、福利、奖惩、升降级、加减薪、聘任、
招用和解聘、辞退；
（十）代表公司对外处理重要具体业务；
（十一）召集和主持总经理办公会议（由总经理、副总经理、其他高
级管理人员参加）；
（十二）临时处理生产经营活动中的重大紧急问题，事后向董事会报
告；
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权 。
第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理
辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
总经理行使职权时，不得变更股东大 会和董事会的决议或超越授权范
围。总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工
会和职代会的意见。
第一百三十九条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘，副
总经理协助总经理的工作，其职责及分工由总经理工作细则规定。
第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
上 市 公 司 董 事 会 秘 书空 缺 期 间 ,董 事 会 应当 指 定 一 名 董 事 或 高级 管 理
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人员代行董事会秘书的职责 ,并报深圳证券交易 所备案,同时尽快确定董事
会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前 ,由董事长代行董事
会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后 ,董事长应当代行董事会
秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时
适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以
连任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
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第一百五十条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，从中选举监
事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务时或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事
由公司职工代表民主选举产生或更换。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担 ；
（九）核对董事会提交股东大会的公司定期报告和利润分配方案等，
发现疑问可以公司名义委托注册会计师、审计师帮助复审。
第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应在
会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方
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式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 做出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月
结束之日起 2 个月内向广西证监局和深圳证券交易所报送半年度财务会计
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国
证监会广西证监局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公
司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
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后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项 。
第一百六十二条 公司应实施积极的利润分配办法：
（一）公司利润分配政策的基本原则
（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合
理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公
众投资者的意见。
（3）公司按照合并报表滚存的归属于上市公司股东的可分配利润的
规定比例向股东分配股利。
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合
的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分
配利润为正的情况下，如无重大投资计划等事项，采取现金方式分配股利，
每年以现金方式分配的利润不低于实际分配利润的 20%。
重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资
计划。
（3）存在股东违规占用上市公司资金情况的 ,公司应当扣减该股东所
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分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
（4）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，
可以提出股票股利分配预案，具体分红比例由董事会根据公司 盈利水平和
经营发展计划审议通过后，提交股东大会审议决定。
（三）公司利润分配方案的审议程序
（1）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细
会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形
成专项决议后提交股东大会审议。
（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方
式分红或拟定的现金分红比例未达到前述第二款第二项规定的，股东大会
审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（3）公司因前述第二款第二项规定的特殊情况而不进行现金分红时，
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投
资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，
并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，
或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理
由，形成书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东
大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东
提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
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第一百六十五条 公 司 聘 用 取 得 “从 事 证 券 相 关 业 务 资 格 ”的 会 计 师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期 1 年，可以续聘。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。
第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前六
十日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件等
书面方式进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件等
书面方式进行。
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第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议 做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十七条 公司指定中国证券报、证券时报和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
（以下简称指定媒体。）
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表和财产清单。公司应当自 做出合并决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 做出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
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外。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依
法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登
记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第三节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）
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项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并
于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
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东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律
实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定 修改章程。
第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按
规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
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（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在广西壮族自治区工商行政管理局 最近一次核准登
记后的中文版章程为准。
第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。
第二百零五条 本章程及其修订，自股东大会批准之日起生效。
南宁糖业股份有限公司
二〇一二年八月
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