南宁糖业股份有限公司
                董事会审计委员会议事规则


                        第一章 总则

    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确
保董事会对公司各项审计工作的有效监督，进一步完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公
司章程》等有关规定，公司设立董事会审计委员会（简称“审计委员
会”），并制定本议事规则。

    第二条 审计委员会作为公司董事会特设的专门机构，主要负责
公司内、外部审计的沟通、监督及核查工作。


                      第二章 机构设置

    第三条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事不得少于二
人，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三
分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设主任委员一名，由具备会计专业资格的独
立董事担任。

    第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，董事会应根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

    第七条 公司内审部负责公司各项内部审计业务、制订并修订公
司内部审计制度等工作，并向审计委员会报告。

    第八条 公司证券部负责审计委员会会议的会务组织工作，根据


                                                           1
会议召集人的指示完成会议通知、议程安排、会议记录、会议资料保
存及信息披露等工作。


                        第三章 职责权限

    第九条 内审部的主要工作：
    1、负责公司各项内部审计工作；
    2、制订并修订公司内部审计制度；
    3、审核外部审计机构相关资质，就聘请外部审计机构向审计委
员会提出建议；
    4、就其认定的重大事项向审计委员会提出报告；
    5、审计委员会交办或授权的其他事项。

    第十条 审计委员会的主要职责权限：
    1、评价外部审计机构的审计服务质量；
    2、向董事会提议聘请或更换外部审计机构或调整其费用；
    3、监督公司内部审计制度及其实施；
    4、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    5、审核公司财务信息及其披露,对重大关联交易进行审计；
    6、就其认定的重大事项提请董事会审议；
    7、公司董事会授权的其他事项。

    第十一条 审计委员会可以根据工作需要聘请中介机构或者顾问
提供专业意见，有关费用由公司承担。

    第十二条 审计委员会行使职权应符合《公司法》、《公司章程》
及本议事规则的有关规定，对相关信息负有保密义务，不得利用未公
开信息进行内幕交易，不得损害公司和股东的合法权益。


                       第四章 委员会会议


                                                           2
    第十三条 审计委员会会议应于会议召开前5日（不包括开会当
日）发出会议通知，通知应注明会议召开时间、地点及审议事项。

    第十四条 审计委员会会议通知及相关会议材料可以采用书面、
传真、电子邮件、电话等方式发出。公司证券部负责发出上述材料，
并与各委员确认上述材料的接收情况及委员拟出席会议情况。

    第十五条 主任委员负责召集并主持审计委员会会议；主任委员
无法履行上述职责时，可委托其他委员代行其职责；主任委员无法履
行职责但未委托其他委员代行其职责时，可由半数以上委员共同推举
一名委员代行主任委员职责。

    第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）委
员出席方可举行。会议可采取举手表决或投票表决的方式进行表决，
每一名委员享有一票表决权。会议审议事项必须经全体委员过半数同
意方能通过。

    第十七条 不能亲自出席审计委员会会议的委员可授权委托其他
委员代为出席并行使表决权，并应向会议主持人提交授权委托书。授
权委托书应至少包括以下内容：
    1、委托人姓名；
    2、受托人姓名；
    3、代理委托事项；
    4、对会议议题行使表决权的指示（同意、反对或弃权）以及未
做具体指示时，受托人是否可按自己意思表决的说明；
    5、授权委托的期限；
    6、授权委托书签署日期。

    第十八条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席会议并放弃在该次会议上的表决权。审计委员会
委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会
可以免去其委员职务并及时提出替换人选。

                                                             3
    第十九条 审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、
高管、内审部人员及其他人员列席会议、介绍议案情况或发表意见。
列席会议人员不介入议事，不得影响会议进程及表决。

    第二十条 审计委员会会议原则上应在公司现场召开，经全体拟
出席会议的委员同意，可采取电话会议、网络会议、通讯表决等方式
召开。

    第二十一条 审计委员会会议应对表决通过的议案形成会议决
议，出席会议的委员应在会议决议上签名。审计委员会会议决议应通
报全体董事，相关重大事项应形成议案提交下一次董事会会议审议。

    第二十二条 审计委员会会议应当有书面记录，会议记录员应详
细记录各委员在会议上的发言。出席会议的委员、列席会议人员及会
议记录员应当在会议记录上签名。

    第二十三条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
    1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    2、委员亲自出席和委托出席的情况；
    3、列席人员、会议记录员姓名；
    4、会议议程；
    5、出席委员发言情况；
    6、每一议案的表决方式和表决结果（说明同意、反对或弃权的
票数）；
    7、出席委员要求应当在会议记录中说明和记载的其他事项。

    第二十四条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、
授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由公司
证券部负责保存。审计委员会会议档案的保存期限至少为10年。

    第二十五条 在公司依法定程序将审计委员会决议或相关讨论事
项公开披露之前，与会委员、会议列席人员及会议记录员均对上述信
息负有保密义务。

                                                            4
                        第五章 附则
    第二十六条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件、《公司章程》及公司《董事会审计委员会年报工作规程》
的规定执行。

    第二十七条 本议事规则由公司董事会负责制定、修订及解释。

    第二十八条 本议事规则自2012年8月15日召开的公司第五届董
事会第四次会议审议通过之日起实施，公司2007年5月制订的《董事
会审计委员会议事规则》同时废止。




                                   南宁糖业股份有限公司董事会
                                      二〇一二年八月十五日




                                                             5