南宁糖业股份有限公司
（注册地址：广西壮族自治区南宁市亭洪路 48 号）
2012 年公开发行公司债券募集说明书
保荐人（主承销商）
募集说明书签署日：2012 年 9 月
南宁糖业公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结
合公司的实际情况编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。
凡认购、受让并合法持有发行人本次发行债券的投资者，均视同自愿接受本
募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。
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南宁糖业公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
重大事项提示
一、发行人主体长期信用评级 AA，本期债券信用评级 AA。截止 2012 年 6
月 30 日的净资产为 14.7 亿元，合并报表的资产负债率为 68.00%，母公司报表
的资产负债率为 65.75%（均不高于 70%）。2009 年度、2010 年度和 2011 年度，
发行人归属母公司所有者的净利润分别为 1.22 亿元、1.84 亿元和 0.86 亿元，
近三年平均可分配利润为 1.31 亿元，预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
发行人在本次发行前的财务指标仍符合相关规定。
二、制糖行业作为资源加工型行业，食糖的生产销售很容易发生周期性的供
求失衡。我国食糖市场具有明显的周期性波动规律：价格上涨－生产扩张－过剩
－生产收缩。自 1992 年国家放开食糖市场后已经发生过数次周期性波动，由于
供求失衡经历了数次价格大幅波动。若食糖价格波动太大，会导致发行人经营业
绩不稳定，如食糖价格持续低迷或大幅下跌，将对发行人的经营业绩产生较大的
不利影响。2012 年上半年受糖价下跌的影响，公司经营业绩出现亏损。
三、甘蔗是发行人食糖生产的主要原材料。甘蔗必须及时、就地加工，不能
长途运输、调拨。国家目前对糖料进行划区管理，食糖生产企业的甘蔗原料由政
府行政划片指定的蔗区供应。甘蔗种植易受到干旱、霜冻、洪涝等自然灾害的影
响，若发行人的主要原材料甘蔗受气候等自然灾害影响而减产，将对发行人当年
业绩造成一定的影响。同时，根据国家和自治区有关规定，南宁市实行蔗价与糖
价联动政策：每个榨季南宁市物价局确定甘蔗收购底价以及对应的制糖企业一级
白砂糖基准销售价格，实行挂钩联动。当一级白砂糖销售价格每超过基准销售价
格时，糖料蔗收购价格相应增加；当一级白砂糖销售价格低于基准销售价格时，
蔗价不再进行二次结算。随着糖价的上涨，最近几年甘蔗收购底价增长幅度较大，
最近三个榨季南宁市物价局确定的甘蔗收购首付价格分别为 314 元/吨、482 元/
吨、500 元/吨。如果国内制糖行业制糖成本不断上升，一旦糖价大幅下跌，发
行人将面临较大的由于生产成本上升带来的经营风险。
四、本次公司债券未提供担保，如公司在本次公司债券到期时未能偿还本息，
债券持有人将不能通过保证人受偿债券本息。
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南宁糖业公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
五、债券属于利率敏感性高的投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限
较长，可能跨越不同的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益存在
一定的不确定性。
六、本次公司债券发行结束后将在深圳证券交易所挂牌上市。由于公司债券
发行目前处于试点阶段，可能会出现交易所公司债券交易不活跃甚至出现无法持
续成交的情况，从而使公司债券缺乏流动性。
七、由于本次公司债券的期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观经
济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在
着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支
付本息，将可能对债券持有人的利益造成一定的影响。2012 年上半年，公司经
营业绩出现亏损，若不能及时扭亏为盈，公司将存在偿债压力。
八、在本期债券评级的信用等级有效期内，东方金诚将对发行人进行持续跟
踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，
资信评级机构将密切关注发行人的经营管理状况及债券等相关信息，并出具跟踪
评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。如果未来资信评级机构调低本期债
券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而给本期债券的投资者造
成损失。
九、2012 年 8 月 17 日，发行人公布了《南宁糖业股份有限公司 2012 年半
年度报告》，发行人公布 2012 年半年度报告后，仍符合公司债券发行条件。
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南宁糖业公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
目录
释义................................................................ 6
第一节 发行概况.................................................... 8
一、发行人基本情况............................................................................................................... 8
二、本次公司债券发行批准情况 ........................................................................................... 9
三、公司债券发行核准情况 ................................................................................................... 9
四、本次公司债券发行的基本情况及发行条款 ................................................................... 9
五、本次公司债券上市安排 ................................................................................................. 12
六、本次发行的有关当事人 ................................................................................................. 13
第二节 风险因素................................................... 16
一、本次公司债券的投资风险 ............................................................................................. 16
二、与公司相关的风险 ......................................................................................................... 17
第三节 发行人的资信状况........................................... 21
一、资信评级机构及其对本次公司债券的信用评级情况 ................................................. 21
二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 21
三、公司资信情况................................................................................................................. 22
第四节 担保....................................................... 23
第五节 偿债计划及其他保障措施..................................... 24
一、具体偿债计划................................................................................................................. 24
二、偿债资金主要来源 ......................................................................................................... 25
三、偿债应急保障计划 ......................................................................................................... 25
四、偿债保障措施................................................................................................................. 26
五、发行人违约责任............................................................................................................. 27
第六节 债券持有人会议............................................. 28
一、债券持有人行使权利的形式 ......................................................................................... 28
二、债券持有人会议规则 ..................................................................................................... 28
第七节 债券受托管理人............................................. 35
一、债券受托管理人............................................................................................................. 35
二、债券受托管理协议主要事项 ......................................................................................... 35
第八节 公司基本情况............................................... 44
一、公司设立及上市情况、股本变化情况及重大资产重组情况 ..................................... 44
二、公司组织结构及对其他企业的权益投资情况 ............................................................. 47
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三、公司控股股东及实际控制人 ......................................................................................... 50
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................................................. 52
五、公司主营业务情况 ......................................................................................................... 58
第九节 财务会计信息............................................... 67
一、关于最近三年及一期财务报告审计情况 ..................................................................... 67
二、最近三年及一期的财务会计资料 ................................................................................. 67
三、财务指标......................................................................................................................... 73
四、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 76
五、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化 ......................................................... 93
第十节 募集资金运用............................................... 95
一、本次发行公司债券履行的决策程序 ............................................................................. 95
二、本次公司债券募集资金运用计划 ................................................................................. 95
三、本次公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ..................................... 95
第十一节 其他重要事项............................................. 97
一、公司最近一期末担保情况 ............................................................................................. 97
二、公司未决诉讼或仲裁事项 ............................................................................................. 97
第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............... 98
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................. 98
二、有关中介机构声明 ....................................................................................................... 102
第十三节 备查文件................................................ 106
一、备查文件....................................................................................................................... 106
二、查阅地点....................................................................................................................... 106
三、查阅时间....................................................................................................................... 107
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释义
在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
发行人、公司、本公
指 南宁糖业股份有限公司
司、南宁糖业
华西证券、保荐机构、
指 华西证券有限责任公司
保荐人、主承销商
上海东华、会计师 指 上海东华会计师事务所有限公司
桂云天、律师 指 广西桂云天律师事务所
东方金诚、评级机构 指 东方金诚国际信用评估有限公司
本期债券、本次发行 经中国证监会核准南宁糖业股份有限公司向社会公众公开发行的
指
债券、本次公司债券 面值5.4 亿元的公司债券
本次发行 指 本期债券的发行
因违反《债券受托管理协议》、《深圳证券交易所公司债券上市
受补偿方 指
规则》中任何规定和保证导致遭受损失而得到相应补偿的对象
本说明书、本募集说
指 南宁糖业股份有限公司2012年公开发行公司债券募集说明书
明书
本规则、《债券持有人
指 《南宁糖业股份有限公司公司债券持有人会议规则》
会议规则》
本协议、《债券受托管
指 《南宁糖业股份有限公司公司债券受托管理协议》
理协议》
振宁公司、控股股东 指 南宁振宁资产经营有限责任公司，发行人控股股东
广西、自治区、区 指 广西壮族自治区
南宁市国资委 指 南宁市人民政府国有资产监督管理委员会
东江糖厂 指 发行人直属糖厂之一
明阳糖厂 指 发行人直属糖厂之一
伶俐糖厂 指 发行人直属糖厂之一
香山糖厂 指 发行人直属糖厂之一
蒲庙造纸厂 指 发行人直属厂之一
制糖造纸厂 指 发行人直属厂之一
侨旺纸模 指 广西侨旺纸模制品有限责任公司，发行人控股子公司
美时纸业 指 南宁美时纸业有限责任公司，发行人控股子公司
云鸥物流 指 南宁云鸥物流有限责任公司，发行人控股子公司
侨虹新材 指 南宁侨虹新材料有限责任公司，发行人控股子公司
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舒雅护理 指 广西舒雅护理用品有限公司，发行人控股子公司
南蒲纸业 指 广西南蒲纸业有限公司，发行人控股子公司
美恒安兴 指 南宁美恒安兴纸业有限公司，发行人控股子公司
天然纸业 指 南宁天然纸业有限公司，发行人控股子公司
八鲤建材 指 南宁市八鲤建材有限公司，发行人参股公司
侨丰商贸 指 湖北侨丰商贸投资有限公司，发行人参股公司
力和糖业 指 广西力和糖业储备有限公司，发行人参股公司
南南铝箔 指 广西南南铝箔有限责任公司，发行人参股公司
统一资产 指 南宁统一资产管理有限责任公司
金浪浆业 指 南宁金浪浆业有限公司
统一糖业 指 南宁统一糖业有限责任公司,现已注销
振宁工业 指 南宁振宁工业投资管理有限责任公司
锦虹棉纺 指 南宁锦虹棉纺织有限责任公司
振宁开发 指 南宁振宁开发有限责任公司
振宁物业 指 南宁振宁物业服务有限责任公司
振宁商贸 指 南宁振宁商贸投资管理有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
人民银行 指 中国人民银行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《南宁糖业股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所公司债券上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
报告期、最近三年及
指 2009、2010、2011 年及 2012 年 1-6 月
一期
糖料 指 用于制糖的原料甘蔗或原料甜菜，本文中主要指糖料蔗
榨季 指 制糖行业食糖生产与销售周期，通常指当年 10 月至次年的 9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本募集说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数不等均因四舍五入所致。
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第一节 发行概况
本次公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、
法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详
细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公
司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集
说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人基本情况
中文名称： 南宁糖业股份有限公司
英文名称： Nanning Sugar Industry Co.,Ltd.
股票简称： 南宁糖业
股票代码： 000911
股票上市地： 深圳证券交易所
设立日期： 1999 年 5 月 14 日
法定代表人： 肖凌
注册资本： 286,640,000 元
注册地址： 广西壮族自治区南宁市亭洪路 48 号
办公地址： 广西壮族自治区南宁市亭洪路 48 号
经营范围： 机制糖、酒精、纸及纸制品、蔗渣浆、复合肥、焦糖色、竹
浆的生产与销售（供分公司使用），制糖设备的制造、安装
及技术服务；出口本企业生产的产品，进口本企业生产、科
研所需的原辅助材料、机械设备、仪器仪表及零配件（凭批
文）；承包境外制糖行业工程及境内国际招标工程；上述境
外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程
所需的劳务人员；纸及纸制品、竹浆的销售；道路普通货物
运输；厂房及设备租赁（仅供分公司使用）。（以上项目涉及
许可证的按许可证的有效期经营）
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二、本次公司债券发行批准情况
（一）2012 年 5 月 30 日，公司第五届董事会 2012 年第三次临时会议审议
通过了《关于发行公司债券的议案》，并提交公司 2012 年第二次临时股东大会审
议。
（二）2012 年 6 月 21 日，公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于发行公司债券的议案》。会议审议通过了公司债券的发行规模、向股东配售安
排、债券期限、募集资金用途、决议的有效期、对董事会的授权等事项。
三、公司债券发行核准情况
2012 年 8 月 7 日，经中国证监会证监许可[2012]1080 号文核准，本公司获
准发行票面总额 5.4 亿元公司债券。
四、本次公司债券发行的基本情况及发行条款
（一）本次公司债券的名称
本次公司债券的名称为南宁糖业股份有限公司 2012 年公司债券。
（二）本次公司债券的发行规模
本次公司债券发行的票面总额 5.4 亿元。
（三）本次公司债券的票面金额
本次公司债券每一张票面金额为 100 元。
（四）发行价格
本次公司债券按面值发行。
（五）债券期限
本次公司债券的期限为 7 年（附第 5 年末发行人上调票面利率和投资者回售
权）。
（六）发行人上调票面利率选择权
发行人有权决定是否在本期公司债券存续期限的第 5 年末上调本期债券后 2
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年的票面利率。如决定上调，则上调幅度为 1 至 100 个基点（含本数），其中 1
个基点为 0.01%。发行人将于本期公司债券的第 5 个计息年度的付息日前的第 10
个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
（七）回售选择权
发行人发出关于是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度的公告后，本期
公司债券持有人有权在第 5 个付息日将其持有的全部或部分本期公司债券按票
面金额回售给发行人。发行人将按照深圳证券交易所和登记机构相关业务规则完
成回售支付工作。
（八）计息方式
本次公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
（九）还本付息的期限
本次公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2012 年 9 月 17 日。若投
资者放弃回售选择权，则计息期限自 2012 年 9 月 17 日至 2019 年 9 月 17 日；若
投资者部分行使回售选择权，则回售部分公司债券的计息期限自 2012 年 9 月 17
日至 2017 年 9 月 17 日，未回售部分公司债券的计息期限自 2012 年 9 月 17 日至
2019 年 9 月 17 日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自 2012 年 9 月
17 日至 2017 年 9 月 17 日。
本次公司债券的利息自起息日起每年支付一次，在本期债券的计息期间内，
每年的 9 月 17 日为上一计息年度的付息日（遇法定及政府节假日或休息日则顺
延至其后的第 1 个工作日）。若投资者放弃回售选择权，则至 2019 年 9 月 17 日
一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分公司债券的本
金在 2017 年 9 月 17 日兑付，未回售部分公司债券的本金至 2019 年 9 月 17 日兑
付（遇法定及政府节假日或休息日则顺延至其后的第 1 个工作日）。
（十）利息登记日
具体安排按照登记公司的相关业务规定办理。
（十一）回售登记期
自发行人发出关于是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度的公告之日
起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回
售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日
不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期公司债券并接受上述关于
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是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度的决定。
（十二）到期偿付本息登记日
具体安排按照登记公司的相关业务规定办理。
（十三）利息、本金的支付金额及支付方式
本期公司债券本息的支付方式按照登记机构的相关业务规定办理。
本期公司债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束时持有的本
期债券票面总额×票面利率。
若投资者放弃回售选择权，则本期公司债券的本金兑付金额为投资者于本金
兑付日持有的本期公司债券的票面总额；若投资者部分或全部行使回售选择权，
则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的
本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期公司债券的票面总额。
（十四）债权登记日
确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。
（十五）债券利率确定方式
本期公司债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价结果共同
协商确定，在债券存续期限前 5 年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，
未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率为债券存续期限前 5 年票面利率
加上上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。
（十六）债券形式
本期公司债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次公司债券在登记
机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关规
定进行债券的转让、质押等操作。
（十七）担保方式
本次公司债券不提供担保。
（十八）信用级别及资信评级机构
经东方金诚评级，公司的主体信用等级为 AA，本次公司债券信用等级也为
AA。在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对本次公司债券进行一
次跟踪评级。
（十九）保荐人、主承销商及债券受托管理人
本次公司债券的保荐人、主承销商及债券受托管理人均为华西证券有限责任
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公司。
（二十）发行对象
1、网上发行：持有登记公司开立 A 股证券账户的社会公众投资者（法律、
法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记公司开立合格 A 股证券账户的机构投资者（法律、法
规禁止购买者除外）。
（二十一）发行方式
本次公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构
投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下
认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。
（二十二）承销方式
本次发行的公司债券由保荐人（主承销商）华西证券有限责任公司组织承销
团，采取余额包销的方式承销。
（二十三）募集资金用途
本次公开发行的公司债券拟用于偿还借款、调整债务结构和用于补充流动资
金。
（二十四）发行费用
本次公司债券发行费用预计不超过募集资金总额的 1.8%。
（二十五）拟上市地
本次债券发行后拟在深圳证券交易所上市。
（二十六）税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款
由投资者承担。
五、本次公司债券上市安排
公司将在本次公司债券发行结束后尽快向深交所申请公司债券上市，办理有
关上市手续。
本次公司债券上市前的重要日期安排如下：
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南宁糖业公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
发行公告刊登日期：2012 年 9 月 13 日
发行首日：2012 年 9 月 17 日
网上申购期：2012 年 9 月 17 日
网下认购期：2012 年 9 月 17 日－2012 年 9 月 19 日
六、本次发行的有关当事人
1、发行人
公司名称： 南宁糖业股份有限公司
法定代表人： 肖凌
办公地址： 广西壮族自治区南宁市亭洪路 48 号
联系电话： 0771-4914317
传 真： 0771-4910755
联 系 人： 王国庆、黄滢
2、保荐人（主承销商）
公司名称： 华西证券有限责任公司
法定代表人： 杨炯洋
办公地址： 成都市陕西街 239 号华西证券大厦
联系电话： 010-51662928
传 真： 010-66226708
项目主办人： 邱宇、周晓莉
联 系 人： 邱宇、周晓莉、梁浩、马海燕
3、分销商
公司名称： 华林证券有限责任公司
法定代表人： 薛荣年
办公地址： 深圳市福田区民田路 178 号华融大厦 5 楼
联系电话： 010-88091134
联 系 人： 何可人 杨晨
传 真： 010-88091790
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4、律师事务所
公司名称： 广西桂云天律师事务所
负 责 人： 李洁
注册地址： 广西壮族自治区南宁市金洲路 25 号太平洋世纪广场 A 座 17
层
联系电话： 0771-5760063
传 真： 0771-5760076
经办律师： 李洁、薛有冰
5、会计师事务所
公司名称： 上海东华会计师事务所有限公司
法定代表人： 唐玉芳
注册地址： 上海太原路 87 号（甲）
联系电话： 0771-5536574
传 真： 0771-5536576
经办注册会计师：傅虹、陈伟玲
6、资信评级机构
公司名称： 东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人： 陈景耀
办公地址： 北京市海淀区西直门北大街 54 号伊泰大厦 5 层
联系电话： 010-62299800
传 真： 010-65660988
经办人员： 冯晓川、徐承远、朱林
7、债券受托管理人
公司名称： 华西证券有限责任公司
法定代表人： 杨炯洋
办公地址： 成都市陕西街 239 号华西证券大厦
联系电话： 010-51662928
传 真： 010-66226708
8、申请上市的证券交易所
公司名称： 深圳证券交易所
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总经理： 宋丽萍
住 所： 深圳市深南中路 5045 号
联系电话： 0755-82083333
传 真： 0755-82083190
9、公司债券登记机构
公司名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
总 经 理： 戴文华
住 所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话： 0755-25938000
传 真： 0755-25988122
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间
不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
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第二节 风险因素
投资者在评价本公司本次发行的公司债券时，除本募集说明书提供的其他资
料外，应特别认真地考虑下述各项风险。
一、本次公司债券的投资风险
（一）利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利
率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性高的投资品种，由于本期债券采用固
定利率且期限较长，可能跨越不同的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际
投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次公司债券发行结束后将在深交所挂牌上市。由于公司债券发行目前尚处
于试点阶段，而且本次公司发行公司债券的规模相对较小，可能会出现证券交易
所公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而使公司债券缺乏流动
性。
（三）偿付风险
经东方金诚评级，公司的主体信用等级为 AA，本次公司债券信用等级为
AA，说明本次公司债券的偿还债务能力较强，受经济环境的影响不大，违约风
险较低。但由于本次公司债券的期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观
经济环境和资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存
在着一定的不确定性，可能导致公司不能按时还本付息，从而对债券持有人的利
益造成一定的影响。2012 年上半年，公司经营业绩出现亏损，若不能及时扭亏
为盈，公司将存在偿债压力。
（四）债券无担保的风险
本次公司债券未提供担保，如发行人在本次公司债券到期时未能偿还本息，
债券持有人将不能通过保证人受偿债券本息。
发行人将通过不断扩大公司产业规模，增强自身竞争能力，科学、合理地安
排现金流，以减少本次公司债券的无担保风险。
（五）信用评级变化的风险
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在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对本次公司债券进行一次
跟踪评级。由于本次公司债券期限较长，在存续期内，若国家宏观经济形势、行
业产业政策及供求情况等发生重大变化，进而对公司生产经营造成不利影响，存
在资信评级机构调低本次公司债券的信用等级的可能。
二、与公司相关的风险
（一）经营风险
1、制糖业务风险
（1）食糖价格波动的风险
制糖行业作为资源加工型行业，食糖生产很容易发生周期性的供求失衡。我
国食糖市场具有明显的周期波动规律：价格上涨－生产扩张－过剩－生产收缩。
自 1992 年国家放开食糖市场后已经发生过数次周期性波动，产生严重的供求危
机，经历了数次价格大幅波动。2000 年至 2006 年，我国食糖价格经历过两轮价
格上涨，第一轮上涨从 1999 年 12 月至 2001 年 4 月，第二轮上涨从 2003 年 7
月至 2006 年 4 月。2008 年 10 月以来的新一轮食糖价格上涨呈现出前所未有的
特点：一是上涨幅度大；二是上涨速度快；三是上涨期间回调次数少。本轮糖价
上涨一直保持较快持续上涨趋势。2011 年，国内食糖供求失衡，糖价历经最高
7800 元/吨至开榨后的不断下行，期间震荡较为剧烈。2011 年底，部分陈糖流入
新榨季销售期，新糖大量上市集中销售，导致价格一路下行至 6500 元/吨左右。
2012 年上半年糖价一度跌至 5700 元/吨左右。
目前，制糖收入占发行人营业收入的比例约为 60%。食糖价格波动太大，会
导致发行人经营业绩不稳定，如食糖价格持续低迷，将对发行人的经营业绩产生
较大的不利影响。
（2）原材料供应风险
①原材料减产的风险
发行人面临的甘蔗减产风险主要体现在以下两个方面：
一是包括自然灾害在内的不可抗力导致甘蔗减产的风险。甘蔗是发行人食糖
生产的最主要原材料。甘蔗必须及时、就地加工，不能长途运输、调拨。国家目
前对糖料进行划区管理，食糖生产企业的甘蔗原料由政府行政划片指定的蔗区供
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应。甘蔗种植易受到干旱、霜冻、洪涝等自然灾害的影响。若发行人所属蔗区内
的甘蔗种植受到整体或局部的自然灾害等不可抗力因素影响，原材料供应势必受
到重大影响，对发行人经营的稳定性带来不确定性，从而对发行人业绩造成一定
的影响。
二是其他农作物侵占甘蔗种植面积导致甘蔗减产的风险。虽然制糖企业的蔗
区是由政府行政划定，但是蔗区内农作物的种植品种由农民自主选择。最近几年，
甘蔗种植受到木薯、桑蚕、蜜橘、香蕉等农作物的冲击。如前几年木薯价格受到
下游乙醇能源的快速发展而不断上涨引起许多农民的浓厚兴趣，相比于甘蔗，木
薯种植具有田间管理难度小、劳动力成本低、抗灾能力强等优点，因此，木薯种
植面积在前几年迅速扩大。但是木薯种植破坏土地肥力，且乙醇能源的发展前景
具有极大不确定性，木薯价格波动剧烈，导致近几年部分农民又重新改种甘蔗。
如果未来甘蔗种植给农民带来的收益过低，而甘蔗种植成本随着能源、劳动力、
农资价格的上涨而不断增加，甘蔗种植面积极易受到其他收益高的农作物的冲
击，给发行人原材料供应带来风险。
②原材料成本上升的风险
受近几年自然灾害影响，广西蔗区内确定的甘蔗联动收购首付价格分别为
314 元/吨、482 元/吨、500 元/吨。随着国内甘蔗减产，食糖产量也随之下降，食
糖价格逐步攀升。糖价的上涨和原料蔗的减产导致最近几年公司原材料甘蔗收购
价格也逐年上涨：最近三个榨季南宁市物价局确定的甘蔗收购首付价格分别为
314 元/吨、482 元/吨、500 元/吨。根据国家和自治区有关规定，南宁市实行蔗价
与糖价联动政策。每个榨季南宁市物价局确定甘蔗收购底价以及对应的制糖企业
一级白砂糖基准销售价格，实行挂钩联动。当一级白砂糖销售平均价格超过基准
销售价格时，糖料蔗收购价格相应增加；当一级白砂糖销售价格低于基准销售价
格时，蔗价不再进行二次结算，各榨季二次蔗糖结算价格与白砂糖平均含税销售
价格联动系数约为 6%（即食糖平均销售价格上涨 100 元/吨，则甘蔗收购价格相
应上涨 6 元/吨，于二次结算时支付给蔗农）。同时，为了保证农民种植甘蔗的积
极性，政府在当年确定首次收购价格后，不会随糖价下跌而降低当年糖料蔗的收
购价格。随着国内制糖行业制糖成本不断上升，一旦糖价出现大幅下跌，发行人
将面临较大的由于原材料成本上升带来的经营风险。如 2011/12 榨季公司甘蔗联
动收购首付价格为 500 元/吨对应糖价 7000 元/吨联动，但是由于从 2012 年初以
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来糖价始终低于 7000 元/吨的联动价格，导致公司制糖原材料成本居高不下，公
司 2012 年上半年制糖业务的盈利水平大幅下降。
（3）市场竞争风险
我国食糖生产和消费长期以来一直以蔗糖为主。近年来，随着糖价的高涨，
玉米糖、淀粉糖等替代品逐渐进入食糖市场，对蔗糖的销售形成了一定竞争。同
时，随着资源不断整合，产业集中度增强，制糖企业逐步向集团化经营模式转变，
民营、外资企业也逐渐加入糖业领域的竞争，以广西为例，截至 2010/11 榨季，
共有糖厂 103 家，其中国有及国有控股 18 家（隶属于 5 个糖业集团），民营投资
及控股 71 家，外商投资及控股 14 家，市场竞争加剧。
2、造纸业务风险
发行人充分利用制糖过程中产生的大量蔗渣，选择发展一定规模的蔗渣浆及
造纸产业是公司发展循环经济、丰富产品结构、控制经营风险的的战略决策。但
是近年来受到自然灾害的影响，甘蔗减产严重，市场上蔗渣也供不应求，伴随着
广西地区造纸行业产能不断扩大，蔗渣价格持续上涨，造纸成本上升，而中低档
纸售价涨幅又远远小于蔗渣价格涨幅，因此机制纸盈利能力显著下降，最近三年
公司造纸业务的毛利率分别为 12.60%、4.05%、-3.58%，公司造纸业务持续恶化
也是导致公司 2012 年上半年出现业绩亏损的主要原因。发行人造纸业务面临着
严峻的局面。
对于目前造纸业务发展的不利格局，发行人积极调整发展策略：一方面逐步
收缩目前缺乏核心竞争力、市场竞争激烈的相关造纸产业；另一方面公司积极扩
大具有竞争优势、市场需求旺盛纸制品的业务规模。
（二）税收优惠政策到期的风险
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题
的通知》（财税[2001]202 号），公司 2001～2010 年度享受 15%的企业所得税优惠
税率，另根据《广西壮族自治区人民政府关于促进广西北部湾经济区开放开发的
若干政策规定的通知》（桂政发[2008]61 号），公司 2008～2010 年度享受免征属
于地方部分 40%企业所得税的优惠政策，公司 2008～2010 年度企业所得税实际
税负为 9%。上述税收优惠政策均已于 2010 年 12 月 31 日到期，公司自 2011 年
起按 25%税率计提并预缴企业所得税。虽然国税总局出台了《国家税务总局关于
深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012
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年第 12 号），将西部大开发税收优惠政策延长至 2020 年，但截至本募集说明书
签署之日，广西地区尚未出台有关西部大开发税收政策的实施细则。2012 年，
本公司能否继续享受西部大开发和北部湾税收优惠政策存在不确定性。
（三）环保与安全生产风险
制糖、造纸、酒精行业在生产过程中产生的工业“三废”会对环境造成一定
的污染，发行人已投入大量资金，采取有力措施进行治理，并已取得明显成效，
发行人各项污染物排放均符合国家和地方相关规定，各环保设施亦正常运行，并
已经取得了自治区环保局出具的环保核查证明。但随着国家对环保要求的提高，
发行人环保投入加大，可能影响产品的生产成本，从而影响公司效益。此外，发
行人在日常经营活动中，生产环境存在高压、高温等特点，消防、劳动保护方面
也存在一定风险。
（四）短期偿债风险
发行人最近三年流动比率分别为 0.60、0.60、0.66，最近三年资产负债率分
别为 61.04%、62.72%、67.04%，最近三年短期借款余额分别为 13.8 亿元、16.3
亿元、25.66 亿元。由于食糖经营具有季产年销特点，每年 11 月至第二年 4 月为
发行人的集中生产时期，收购甘蔗款以及采购其它辅助材料短期内需支付大量现
金，但食糖的销售则是全年进行。因此，公司须在每年末向银行借贷大量短期借
款以弥补公司短期营运资金缺口。近年来，随着食糖价格的上涨，甘蔗收购底价
也不断上涨，导致公司短期借款的余额呈现大幅增长的态势。
目前公司资信度高，融资渠道畅通，经营性现金流稳定，公司短期偿债能力
良好。但是由于公司流动比率及速动比率偏低，若经营环境发生重大变化，公司
可能面临较大的短期偿债压力，存在一定风险。一般而言，到每年的第三季度末，
在新榨季开始前，是公司偿债能力较强的时点。这是因为一方面生产期结束后，
发行人支付甘蔗款的现金压力将逐渐减小；另一方面，随着食糖销售量的增加，
发行人将产生大量现金流入，发行人通过加强货款回收，防止坏账发生，从而增
强短期偿债能力。
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第三节 发行人的资信状况
一、资信评级机构及其对本次公司债券的信用评级情况
公司聘请了东方金诚国际信用评估有限公司对本次发行公司债券的资信情
况进行评级。根据东方金诚出具的《南宁糖业股份有限公司2012年公司债券信用
评级报告》，公司信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一） 信用评级结论及标识所代表的涵义
东方金诚对南宁糖业本次拟发行公司债券的评级结果为AA，该级别反映了
本期公司债券具备很强的偿还保障，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。
（二） 评级报告揭示的主要风险
1、由于造纸行业产能过剩，产品价格低迷，原材料价格上涨，加之2011年
广西地区电力供应紧张影响连续生产，公司造纸业务近年来亏损较为严重；
2、受制于蔗区面积减少，原料蔗产量下降，公司近年来机制糖产量有所下
降。
（三） 跟踪评级的有关安排
根据中国证券监督管理委员会《证券市场资信评级业务管理暂行办法》的要
求，东方金诚在初次评级结束后，将在本期债券发行后第12个月及以后每年度公
司年报发布后一个月内进行定期跟踪评级，并在债券存续期内进行不定期跟踪评
级。如发现发行人出现重大变化，或发现其存在或出现可能对债券信用等级产生
较大影响的重大事件时，东方金诚将落实有关情况并及时评估其对债券信用等级
产生的影响，确认是否调整本期债券的信用等级。如本期债券跟踪评级信用等级
发生变化，东方金诚将于等级调整后的3个工作日内在其网站及深圳证券交易所
指定信息披露网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送南宁糖业、主管部门、
交易机构等；如本期债券跟踪评级信用等级没有发生变化，东方金诚将在等级确
定后的7个工作日内在其网站及深圳证券交易所指定信息披露网站予以公布，同
时出具跟踪评级报告报送南宁糖业、主管部门、交易机构等。
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三、公司资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
公司资信情况良好，与国内主要银行保持着良好的合作关系，截至2012年6
月30日，公司及子公司拥有中国银行、中国建设银行、交通银行等多家银行建立
长期合作，授信总额约为55.77亿元，尚未使用的授信额度为30.43亿元。
（二）近三年与主要客户发生业务往来的信用情况
发行人近三年来与客户和供应商发生业务往来时，均遵守合同约定，没有发
生过违约现象。
（三）近三年债券的发行及偿还情况
近三年公司未发行过债券。
（四）本次发行后累计公司债券余额
本次发行后公司累计公司债券余额为5.4亿元，占公司2012年6月30日合并会
计报表（未经审计）所有者权益的比例为36.49%。
（五）公司最近三年及最近一期的有关财务指标
2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动比率 0.66 0.66 0.60 0.60
速动比率 0.45 0.57 0.50 0.43
资产负债率（合并） 68.00% 67.04% 62.72% 61.04%
资产负债率（母公司） 65.75% 65.32% 60.78% 59.58%
利息保障倍数 0.61 1.59 2.91 2.32
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
注：1、资产负债率=负债总额/资产总额
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债
4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
6、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出
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第四节 担保
本次公司债券不提供担保。
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第五节 偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，发行人将制定周密的财务安排，根据债务结构进一步加强
资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、
足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利
益。
一、具体偿债计划
（一）利息的兑付
1、本期债券的起息日为债券的发行首日，即2012年9月14日，在存续期内每
年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付，其中：
若投资者部分或全部行使回售选择权，则2013年至2017年的每年9月14日为
回售部分债券的上一个计息年度的付息日，2013年至2019年的每年9月14日为未
回售部分债券的上一个计息年度的计息日（如遇法定及政府指定节假日或休息
日，则顺延至其后的第1个工作日）。
若投资者放弃回售选择权，则2013年至2019年的每年9月14日为上一个计息
年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工
作日）。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将
按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说
明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其
自行承担。
（二）本金的兑付
1、本期债券到期一次还本，其中：
若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在 2017 年 9
月 14 日兑付，未回售部分债券的本金在 2019 年 9 月 14 日兑付（如遇法定及政
府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
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若投资者放弃回售选择权，则在 2019 年 9 月 14 日一次兑付本金（如遇法定
及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加
以说明。
二、偿债资金主要来源
发行人最近三年主营业务发展情况良好。2009年、2010年和2011年，发行人
分别实现利润总额1.49亿元、1.89亿元和0.96亿元；归属母公司的净利润分别为
1.22亿元、1.84亿元和0.86亿元。
发行人经营活动产生的现金流将是按时兑付本期债券本息的重要来源之一。
2009年、2010年和2011年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6.14亿元、
1.55亿元和3.38亿元，3年平均经营活动产生现金流量净额为3.69亿元，足以支撑
5.4亿元债券利息支付。公司主营突出，经营活动产生的现金流绝大部分来自于
制糖造纸主营业务，主营业务的经营活动产生了良好的现金流。公司经营活动现
金流量随销售收入同步增长，最近三年经营活动现金流入与营业收入的比例分别
为1.17、1.04、1.19，经营活动现金流入为公司未来及时偿还债务提供了保障。
公司食糖产品具有季产年销的特点，每年11月至次年4月初为食糖的生产期，公
司需要支付农民甘蔗款及相关生产费用，现金流量主要为经营性现金流出，每年
4月至10月食糖只销不产，现金流量主要为经营性现金流入。经营活动现金流最
充裕的时点多在每年的第三季度末，2009年、2010年和2011年各年1至9月的经营
活动现金流量净额均为正数，而2009年、2010年和2011年1至3月经营活动现金流
净额均为负数。因此，选择在3季度作为债券的还本付息期对于发行人压力最小，
对投资者也最有保障。
三、偿债应急保障计划
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2012年6月30日，公司合并
财务报表口径下，流动资产余额为20.52亿元，存货余额为6.39亿元。如果公司的
现金流量出现不足，可以通过流动资产变现来获得必要的偿债资金。
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四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券本息的按时、足
额偿付采取了一系列措施，包括制定《债券持有人会议规则》、聘请债券受托管
理人、设立专门部门与人员、加强信息披露等，形成了一套确保债券本息安全兑
付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息
的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工
作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作，
保障本息的按时偿付。
（二）制定并执行募集资金及日常资金管理计划
公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理和资金使用
管理。公司确保本期债券募集资金根据董事会及董事会获授权人士批准的用途使
用。同时，根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划
调度，及时、足额地准备偿债资金，用于每年的利息支付以及到期本金的兑付。
（三）外部融资渠道畅通
自成立以来，公司注重市场形象，重合同、讲信用，中国银行、中国建设银
行、交通银行、中国工商银行等多家银行都是公司的长期合作伙伴，多年来为公
司的发展提供了有力的资金支持。截至2012年6月30日，公司及子公司拥有银行
授信总额约为55.77亿元，尚未使用的授信额度为30.43亿元。若在本期债券兑付
时遇到突发性的临时资金周转问题，公司可以通过向银行申请临时借款予以解
决。此外，作为上市公司，发行人经营情况良好，运作规范，具有广泛的融资渠
道和较强的融资能力，可通过资本市场进行融资。
（四）制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人已经按照《试点办法》的要求制定了本期债券的《债
券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程
序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安
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排。
（五）聘请债券受托管理人
公司已经按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了华西证券作为本期公
司债券的受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。债券受托管理人将代表
债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债
券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行
职责，并在公司可能出现相关违约情况时及时通知债券受托管理人，便于债券受
托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
（六）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《公司债券受托
管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、
募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债
风险。
（七）发行人承诺
经发行人第五届董事会2012年第三次临时会议审议通过、并经发行人2012
年第二次临时股东大会批准，授权公司董事会在公司出现预计不能按期偿付债券
本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、发行人违约责任
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行
人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券
持有人有权依法直接向发行人进行追索。
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第六节 债券持有人会议
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的
利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。在《债券持有人会议规则》约定
的债券持有人会议权限范围内，凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径
取得并持有本期债券的投资者，均视作同意通过债券持有人会议共同行使其权
利。在《债券持有人会议规则》约定的债券持有人会议权限范围之外，投资者有
权依照国家法律法规单独行使，或者与其他投资者共同行使其作为本期债券持有
人的合法权利。
二、债券持有人会议规则
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅本规则全文。
（一）总则
1、为规范南宁糖业股份有限公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券
持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《试点办法》和《上市规则》等法律法规及其他规范性文件的
规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。
2、本规则项下公司债券为公司依据《南宁糖业股份有限公司 2012 年公开发
行公司债券募集说明书》约定发行的南宁糖业股份有限公司 2012 年公司债券，
本次债券的受托管理人为华西证券有限责任公司。债券持有人会议依据本规则规
定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表
决。
3、债券持有人会议不是公司的权力机关或组织机构的组成部分，仅依照法
律、法规和募集说明书的约定，就涉及全体债券持有人利益相关事项进行审议并
作出决议，不参与和干涉公司正常的经营活动。
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4、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括
所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关
决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等效力和约束力。
5、在债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议
的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做
出的决定和主张。
6、本规则中使用的已在《南宁糖业股份有限公司公司债券受托管理协议》
中定义的词语，应具有相通的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行
人的建议作出决议；
2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决
方案作出决议；
3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发
行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《南宁糖业股份有限公司
公司债券受托管理协议》或达成相关补充协议作出决议；
5、对更换债券受托管理人作出决议；
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
（三）债券持有人会议的召集
1、 在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）发行人拟变更《募集说明书》的约定；
（2）发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金；
（3）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
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（4）拟变更本次债券受托管理人；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范
围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要
求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前15日。
2、如债券受托管理人未能按本节中“二、债券持有人会议规则”之“（三）
债券持有人会议规则的召集”之“1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之
一时，应当召集债券持有人会议”约定履行其职责，发行人、单独或合并持有本
期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，履行会
议召集人的职责，并以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
3、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有
人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而
变更债券持有人债权登记日。
4、 债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议
通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日，应携带证明其为债券持有人
的相关文件；
（5）投票代理委托书的送达时间和地点；
（6）会务常设联系人姓名及电话号码。
5、 债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3
日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构
托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登
记持有人。
6、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地或债券受托管理人
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住所地召开。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承
担合理的场租费用，若有）。
（四）债券持有人会议的出席人员及其权利
1、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次债
券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议
讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）持有本期债券且持有发行人10%以上股份的发行人股东；
（3）债券受托管理人；
（4）债券持有人为上述发行人股东及发行人的关联方，确定上述发行人股
东的股权登记日为债权登记日当日。
2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券
持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
3、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向
债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他
重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持
有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临
时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并
公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修
改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临
时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行
表决并作出决议。
4、债券持有人（或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并
表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债
券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿
还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或
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负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效
证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表
人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持
有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
6、 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代
理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24
小时之前送交债券受托管理人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
采取现场方式召开的，原则上应在发行人住所地召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券
受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人
（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时
内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿
还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者
代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证
明文件的相关信息等事项。
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4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。
5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，
主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上
未批准的事项做出决议。
（六）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有
人或其正式任命的代理人投票表决。每一张本期未偿还债券（面值为人民币100
元）拥有一票表决权。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应
当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和
一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代
理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，
会议主席应当即时点票。
5、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额50%以
上（不含50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债
券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经
有权机构批准后方能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加
会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等效力和约束力。
6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担
保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
7、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决
议于监管部门指定的媒体上公告。
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8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人)所代表的本期未偿还债
券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，
并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
（七）附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时
就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的
具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，
出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
4、《债券持有人会议规则》在发行人与债券受托管理人加盖公章后，自本
期债券发行之日起生效。投资者认购发行人发行的本次债券视为同意发行人和债
券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，
并视为同意债券持有人会议规则。
5、《债券持有人会议规则》的修改应经债券持有人会议根据《债券持有人
会议规则》的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取
得发行人的书面同意，法律法规有相反规定的除外。
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第七节 债券受托管理人
凡通过认购、购买、受让、接受赠与、继承或其他合法方式取得并持有本期
债券的投资者，均视作同意发行人与华西证券有限责任公司签署的《公司债券受
托管理协议》。
一、债券受托管理人
本期债券的债券受托管理人是华西证券有限责任公司。
（一）债券受托管理人的基本情况
华西证券是中国证监会认定的具有证券发行主承销资格的一家证券经营机
构。
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
华西证券已被发行人聘任为本期债券的保荐人、主承销商。截至 2012 年 6
月 30 日之前的六个月时间内，发行人与华西证券及其法定代表人、负责人及经
办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系。
（三）债券受托管理人的联系方式
公司名称： 华西证券有限责任公司
法定代表人： 杨炯洋
办公地址： 成都市陕西街 239 号华西证券
联 系 人： 邱宇
联系电话： 028-86147377
传 真： 028-86148785
二、债券受托管理协议主要事项
（一）发行人的权利和义务
1、发行人依据法律、法规、部门规章、规范性文件和募集说明书的规定享
有各项权利，承担各项义务，按期偿付本次债券的利息和本金。
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2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职
责和义务。
3、发行人及其董事、监事、总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级
管理人员将全力支持、配合债券受托管理人履行受托管理人职责，及时向债券受
托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理人的履行受托管理人职责
提供必要的条件和便利，并依照法律法规和中国证监会的规定承担相应的责任。
债券受托管理人及其代表履行受托管理人职责，不能减轻或者免除发行人及其高
管人员的责任。
4、在本次债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及
有关法律法规的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在
本次债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所
等部门及/或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发
行人文告”），包括但不限于与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文
件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认
真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
5、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受
托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向
新受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
6、发行人应该指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管
理人在正常工作时间能够有效沟通。
7、发行人应在本次债券发行前将发行人履行本协议项下义务所必需文件交
付给债券受托管理人。
8、发行人至少在债券持有人会议召开前两个工作日，负责从登记机构取得
该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债
券受托管理人，并承担相应费用。
9、发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，应及时通
知债券受托管理人。
10、如果发行人发生或发现以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理
人：
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（1）发行人按照募集说明书已经根据发行人与登记机构的约定将到期的本
次债券利息和/或本金足额划入登记机构指定的账户；
（2）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）发行人未按照或预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本次
债券的利息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%的
重大损失或重大亏损；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其
他涉及发行人主体变更的情形；
（6）发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产
10%的重大仲裁或诉讼；
（7）拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的资产或债务
处置；
（8）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（9）未能履行募集说明书的约定；
（10）本次债券被暂停交易；
（11）发行人指定的负责与本次债券相关的事务的专人发生变化；
（12）其他可能对发行人本次债券还本付息构成重大影响或根据适用法律、
法规、部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。
11、发行人应向债券受托管理人提供并使债券受托管理人及其顾问能够得
到：
（1）所有对于了解发行人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包
括发行人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力
和前景；
（2）债券受托管理人或发行人认为与债券受托管理人履行受托管理人职责
相关的所有合同、文件和记录的副本，及其它与债券受托管理人履行受托管理人
职责相关的一切文件、资料和信息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职
调查、审慎核查工作。发行人须确保其在提供并使债券受托管理人及其顾问得到
上述文件、资料和信息时不会违反任何保密义务，亦须确保债券受托管理人及其
顾问获得和使用上述文件、资料和信息均不会违反任何保密义务，上述文件、资
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料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文
件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真
实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当
途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或债券受托管理人使用该等文件、资
料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人则应立即通知债券
受托管理人。
12、发行人应按照债券受托管理协议相关的规定向债券受托管理人支付债券
受托管理的相关费用。
13、发行人应当承担募集说明书、中国法律法规及证监会规定的其他义务。
14、发行人应向债券受托管理人提供财务报告和通知，发行人在此向债券受
托管理人承诺，只要本次债券仍未偿付：发行人在年度报告出具之日起一个月内
尽快发送给债券受托管理人，向债券受托管理人提供发行人年度审计报告（两份
中文副本），并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与年度审计报告相
关的其他必要的证明文件；并将就每一份向其债券持有人或债权人（或任何作为
一个整体的债券持有人或债权人）公布（或依任何法律要求或合同义务应公布）
的资产负债表、损益表、报告、其它通知、声明或函件，尽其能力在实际公布（或
依法律要求或合同义务应公布）之时，向债券受托管理人提供两份中文副本。
15、发行人应当指定专人负责与本次债券相关事务，并确保与债券受托管理
人在正常工作时间能够有效沟通。
（二）受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接
受委托和/或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的
图案或文字等内容。
2、在中国法律允许的程度内，受托管理人在履行本协议项下受托管理人责
任时在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘
用）后聘请第三方专业机构提供专业服务。
3、债券受托管理人担任本协议项下的受托管理人不妨碍：
（1）债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；
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（2）债券受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和/或承销商。
4、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响债券
持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人
会议。
5、在债券存续期内，债券受托管理人按照本次债券持有人会议的决议受托
处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务，债券受托管理人可以聘请律
师等专业人士协助债券受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务。
6、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将本次债券利息和/或本金划
入登记机构指定的银行账户时，受托管理人有权代理债券持有人在发生上述违约
行为的次日，按照以下方式维护债券持有人的权益：
（1）要求发行人在一定期限内追加担保，或者依法申请法定机关对发行人
采取财产保全措施。
（2）采取其他任何可行的法律救济方式收回债券本金和利息。
7、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受
托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进
展及时予以公告。
8、债券受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和
主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和
义务。
9、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有
人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒
发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
10、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的
谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，受托
代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。
11、债券受托管理人应当维护债券持有人的合法利益，不得利用作为受托管
理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
12、债券受托管理人应按照证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人
出具债券受托管理事务报告。
13、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，债
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券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
14、债券受托管理人应遵守本协议、募集说明书以及法律法规及证监会规定
的受托管理人应当履行的其他义务。
（三）受托管理事务报告
1、受托期间内，债券受托管理人应在发行人年度报告披露之日后的一个月
内以深交所指定的公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务报告。
2、债券受托管理人报告应主要包括如下内容：
（1）上年度债券持有人会议召开的情况；
（2）上年度本次债券本息偿付情况；
（3）本次债券跟踪评级情况；
（4）发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况；
（5）债券受托管理人认为需要披露的其他信息。
（四）信息披露
1、发行人应当严格按照法律法规、部门规章以及发行人公司章程的规定执
行本协议项下的信息披露。
2、在下列情形下，债券受托管理人可进行信息披露：
（1）依照法律、法规的要求或法院命令或监管机构（包括证券交易所）命令
的要求，或根据政府行为、监管要求或请求、或因债券受托管理人认为系为在诉
讼、仲裁或监管机构的程序或调查中进行辩护或为提出索赔所需时，或因债券受
托管理人认为系为遵守监管义务所需时，作出披露或公告；
（2）在发行人特别允许时，进行披露；
（3）对债券受托管理人聘请的专业顾问进行披露，但该等专业顾问须被告知
相关信息的保密性；
（4）向其他受补偿方及债券受托管理人内部参与本协议项下事务的工作人员
进行披露；
（5）债券受托管理人对以下信息无需履行保密义务：在提供时已为公众所知
的信息，或虽在提供后才为公众所知但并非债券受托管理人违反本协议而擅自向
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公众披露而导致公众知悉的信息，或在债券受托管理人从某一来源处已获知或将
获知的信息，而债券受托管理人不就该来源对发行人负有保密义务。
3、债券受托管理人在为任何其他人士提供服务、进行任何交易（以自营或
其他方式）或在其他业务活动过程中获得的任何非公开信息，债券受托管理人无
义务向发行人披露。
4、除根据本协议规定出具债券受托管理事务报告及根据《债券持有人会议
规则》召集债券持有人会议，债券受托管理人不应向任何债券持有人或任何其他
方披露保密信息或披露其自发行人处获得的、与本协议相关的其他信息（除非该
等披露为法律法规、有管辖权的法院和相关监管机关等所要求或命令）；任何债
券持有人均无权出于自债券受托管理人处获得该等信息的目的而对债券受托管
理采取任何行动。
（五）债券受托管理人的报酬
债券受托管理人就提供本协议项下服务，所收取债券受托管理人报酬共计人
民币 100 万元（大写：壹佰万元整），费用由主承销商向发行人划付募集款项时
从募集款项中直接扣除。除此以外，发行人不承担其他费用。
（六）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表本次债券未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人
根据本协议约定要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人
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会议审议解除债券受托管理人的债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理
人，变更债券受托管理人的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额 50%以上（不
含 50%）表决权的债券持有人和/或代理人同意方能通过，但其中涉及须经有权
机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。发行人和债券受托管理人应当根
据债券持有人会议的决议和债券受托管理协议的规定完成与变更本次债券受托
管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持
有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在本
协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债
券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签订新的受托管
理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人
决议之日起 30 日内作出聘任新的债券受托管理人的决议，发行人应在债券持有
人会议作出聘任新的债券受托管理人决议后 3 日内与新的债券受托管理人签订
受托管理协议。债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，新任债
券受托管理人对原债券受托管理人的违约责任不承担任何责任。
5、债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前 90 天书面通知发行人
及全体债券持有人，并经债券持有人会议就新债券受托管理人的聘任作出决议，
且发行人和新的债券受托管理人签定新的受托管理协议后，债券受托管理人在本
协议项下的权利义务方能终止。如果原债券受托管理人主动提出辞去债券受托管
理职务，则变更后债券受托管理人的报酬由原债券受托管理人支付，报酬总额不
超过 100 万元整。
（七） 违约责任
1、双方同意，若因发行人违反本协议任何规定和保证（包括但不限于因本
次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内的其他
信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与本协议或与本次
债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因债券受托管理人根据本协
议提供服务，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费
用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索
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南宁糖业公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
赔），发行人应对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付
债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所
有费用支出），以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害。
2、发行人如果注意到任何可能引起上一条所述的索赔，应立即通知债券受
托管理人。
3、债券受托管理人或其他受补偿方无需就任何其他实体与本协议有关的作
为或不作为，对发行人承担责任，但经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定由于债
券受托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致发行人或
该等其他实体遭受的损失、损害或责任不受债券受托管理协议的无责任规定所
限。
4、发行人同意，在不损害发行人可能对债券受托管理人提出的任何索赔权
益的前提下，发行人不会因为对债券受托管理人的任何可能索赔而对债券受托管
理人的董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔。
5、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就证监会拟对债券受托管理人
或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积
极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。
6、如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有
人有权依法向债券受托管理人追究其法律责任。
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第八节 公司基本情况
一、公司设立及上市情况、股本变化情况及重大资产重组情况
（一）公司设立及上市情况
公司是经广西壮族自治区人民政府桂政函[1998]75号文批准，由统一糖业作
为独家发起人，将与制糖、酒精和文化用纸生产相关的主要经营性资产折股投入，
并向社会公开发行人民币普通股（A股），以募集方式设立的股份有限公司。经
中国证监会证监发行字[1999]33号文批准，公司于1999年3月通过深交所交易系
统，按每股4.21元的发行价格，向社会公众公开发行人民币普通股股票5,600万股，
并于1999年5月14日正式成立。公司股票于1999年5月27日在深交所挂牌上市交
易。公司首次公开发行募集资金总额为235,760,000元，扣除发行及相关费用，实
际募集资金226,880,000元。
公司成立时注册资本为22,400万股，其中发起人国有股份16,800万股，社会
公众股5,600万股。发起人国有股份由振宁公司持有，统一糖业自公司成立之日
起注销法人资格，相关权利、义务和责任由振宁公司承继。
（二）公司股本变化情况
1、2001年配股
经中国证监会证监发行字[2001]77号文核准，公司于2001年10月17日至2001
年10月30日以公司2000年12月31日的总股本22,400万股为基数，按10：3的比例
向全体股东配股，其中国有股股东全额放弃配股权，配股价10元/股，该次配股
新增可流通股份1,680万股，已于2001年12月6日在深交所上市流通，该次配股后
公司总股本为24,080万股。公司该次配股募集资金总额为168,000,000元，扣除发
行及相关费用，实际募集资金160,090,000元。
2、2004年配股
经中国证监会证监发行字[2004]153号文核准，公司于2004年10月19日至
2004年11月1日以2002年12月31日的总股本24,080万股为基数，按10：3的比例向
全体股东配股，其中国有股股东全额放弃配股权，配股价7.55元/股，该次配股新
增可流通股份2,184万股，已于2004年11月19日在深交所上市流通，配股后公司
总股本为26,264万股。公司该次配股募集资金总额为164,892,000元，扣除发行及
相关费用，实际募集资金154,680,000元。
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3、股权分置改革
2006年5月10日，公司2006年股权分置改革相关股东会议审议通过了《南宁
糖业股份有限公司股权分置改革方案》，即流通股股东每10股获赠3.3股。
2006年5月17日，发行人实施了股权分置改革方案。股权分置改革方案实施
后，公司总股本为26,264万股，其中有限售条件股份13,676.88万股，无限售条件
股份12,587.12万股。
4、2007年非公开发行
经中国证监会证监发行字[2007]311号文核准，公司于2007年10月31日以每
股12.2元的价格向5名特定投资者非公开发行股票2,400万股，该次非公开发行股
票新增可流通股份2,400万股，已于2007年11月5日在深交所上市流通，发行完成
后公司总股本为28,664万股。公司该次非公开发行募集资金总额为292,800,000
元，扣除发行及相关费用，实际募集资金267,952,000元。
（三）重大资产重组情况
报告期内，发行人未进行重大资产重组，发行人发生的金额在100万元以上
的资产收购、资产置换、资产出售、吸收合并及对外投资情况如下：
1、资产收购事项
（1）收购南宁市云鸥纸制品公司、南宁市云鸥综合加工厂及南宁市云鸥水
回收站部分设备资产
2008年，公司根据第三届董事会第十五次会议决议，以账面净值合计人民币
748.90 万元收购了南宁市云鸥纸制品公司、南宁市云鸥综合加工厂及南宁市云
鸥水回收站部分设备资产。公司此次收购是为了生产发展的需要，收购涉及的三
个单位均位于公司下属分厂制糖造纸厂的周边，收购的资产对制糖造纸厂平衡水
电汽生产有着重要意义。
（2）收购邕江造纸厂主要资产
2008年，公司根据第三届董事会第十六次会议决议，以账面净值人民币
270.70万元收购了南宁市青秀区邕江造纸厂的主要资产。该厂被收购前几年一直
能产生较稳定的效益，公司该次收购的是与造纸业务有关的资产，计划用这部分
资产投入到当时有较好市场的书写纸车间。
（3）购买土地使用权
2010年，公司根据第四届董事会2010年第四次临时会议决议，以7,189万元
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受让南宁市国土资源局出让的七宗国有划拨土地的使用权，合计面积152，579.13
平方米（约228.9亩），土地使用性质为工业用地，出让年限为50年。公司已于2010
年11月24日与南宁市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，购买上
述七宗土地的使用权，并已办理了该七宗土地的土地使用权权属证书。
2、资产出售事项
发行人根据第三届董事会2008年第一次临时会议决议，处置了公司下属东江
糖厂的一批由于日榨甘蔗6000吨技改工程需要拆除的固定资产，该批资产原值
4,863.06万元，净值1,451.97万元，出售产生损益430.14 万元。
（四）本次发行前股本总额及前十名股东情况
1、截至2012年6月30日，公司总股本为28,664.00万股，股本结构如下：
项 目 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份
1、境内非国有法人持股 - -
2、境内自然人持股 - -
有限售条件股份合计 - -
二、无限售条件股份 - -
1、人民币普通股 286,640,000.00 100.00
无限售条件股份合计 286,640,000.00 100.00
三、股份总数 286,640,000.00 100.00
2、截至2012年6月30日，公司前10名股东持股情况如下：
单位：股
持股比
股东名称 种类 持股总数 股东性质
例（%）
南宁振宁资产经营有限责任公司 人民币普通股 136,768,800 47.71 国家
中国建设银行－华宝兴业多策略增长
人民币普通股 2,724,154 0.95 基金
证券投资基金
中国建设银行－华夏红利混合型开放
人民币普通股 2,602,988 0.91 基金
式证券投资基金
北京兴源鼎盛咨询有限公司 人民币普通股 1,100,000 0.38 境内非国有法人
郭吉辉 人民币普通股 571,285 0.2 境内自然人
中国农业银行－南方中证500指数证
人民币普通股 503,110 0.18 基金
券投资基金(LOF)
中国建设银行－信诚中证500指数分
人民币普通股 449,185 0.16 基金
级证券投资资金
陆敏 人民币普通股 446,599 0.16 境内自然人
张丽丽 人民币普通股 433,029 0.15 境内自然人
伍健忠 人民币普通股 415,000 0.14 境内自然人
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二、公司组织结构及对其他企业的权益投资情况
（一）公司组织结构图
本公司组织结构如下图所示：
股东大会
董 事 会 监 事 会
经 理 层 内 审 部
总 办 证 财 政 原 供 生 经 企 安
工 治 料 业 全
程 公 券 务 工 农 应 产 营 管 环
师 室 部 部 作 务 部 部 部 理 保
办 部 部 部 部
公
室
分 厂 控 股 公 司 参 股 公 司
95.24% 90.79% 50.14% 68.89% 49.84% 52.94% 51% 51% 48.02% 13.85% 11.67% 9.82%
第 进 制 蒲 明 东 伶 香 云 天 侨 舒 南 侨 美 美 八 侨 力 南
一 出
糖 庙 阳 江 俐 山 虹 雅 蒲 旺 恒 南
纸 口 鸥 然 时 鲤 丰 和
业 经 造 造
糖 糖 糖 糖 物 纸 新 护 纸 纸 安 纸 建 商 糖 铝
分 营 纸 纸
公 部 材 理 兴 箔
厂 厂 厂 厂 厂 厂 流 业 业 模 业 材 贸 业
司
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（二）公司对其他企业的权益投资情况
1、公司对控股子公司权益投资情况如下表：
业务 持 股 比 表决权比 是否合
子公司全称 注册地 注册资本 经营范围 实际出资额 注册时间
性质 例(%) 例(%) 并报表
南宁侨虹新材料 南 宁 华 侨 投 开发、生产新型超级吸水材料及 人民币
工业 2,460 万美元 50.14 50.14 是 2001 年 12 月 24 日
有限责任公司 资区 其他相关产品 10,208.30 万元
生产、销售纸、卫生巾、纸尿片
广西舒雅护理用 南 宁 华 侨 投 人民币 6,194.7 人民币
工业 （裤）、卫生消毒液、痛经脐、 68.89 68.89 是 2002 年 6 月 11 日
品有限公司 资区 万元 4,267.62 万元
止痒等护理型产品
广西南蒲纸业有 广 西 南 宁 市 人民币 965.89 人民币 395.32
工业 生产销售机制纸、纸制品 49.84 49.84 是 2000 年 10 月 31 日
限公司 邕宁区 万元 万元
南宁美时纸业有 南 宁 市 亭 洪 人民币 18,750 人民币
工业 高档纸及纸板的生产销售 51.00 51.00 是 2003 年 7 月 7 日
限责任公司 路 48 号 万元 9,562.70 万元
南宁美恒安兴纸 南 宁 市 邕 宁 人民币 4,000 万 文化用纸及纸制品加工、生产和 人民币
工业 51.00 51.00 是 2004 年 4 月 5 日
业有限公司 县蒲庙镇 元 销售 2,040 万元
生活用纸及纸制品的加工、生产
南宁天然纸业有 南 宁 华 侨 投 人民币 人民币
工业 和销售；卫生保健制品、文化纸 90.79 90.79 是 2004 年 11 月 12 日
限公司 资区 11,403.18 万元 10,353.18 万元
的制造和销售
道路货物运输、吊装搬运装卸；
南宁云鸥物流有 南 宁 市 亭 洪 人民币 2,570 万 人民币
运输 销售文化用纸、食糖、机械设备、 95.24 95.24 是 2005 年 9 月 15 日
限责任公司 路 48 号 元 2448 万元
仪器仪表、仓储等
广西侨旺纸模制 南 宁 市 南 宁 人民币 1,700 万 研制、生产、销售以蔗渣浆为主 人民币
工业 52.94 52.94 是 2002 年 12 月 26 日
品有限责任公司 经济开发区 元 的一次性纸模制品 900 万元
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2、公司对参股公司权益投资情况如下表：
业务 持 股 比 是否合并 核算
子公司全称 注册地 注册资本 经营范围 初始投资额 注册资本
性质 例(%) 报表 方法
南宁市八鲤建材有 南宁邕宁区 人民币 4,735.43 生产销售普通硅酸盐水泥及砌 权益
工业 2,290.77 48.02 否 1995 年 8 月 31 日
限公司 蒲庙镇 万元 块 法
批零兼营五金交电、建筑材料、
武汉市青山
湖北侨丰商贸投资 人民币 9,600.00 金属材料、纸张（不含新闻纸）、 成本
区 钢 城 沿 港 商贸 1,330.00 13.85 否 2005 年 5 月 17 日
有限公司 万元 纸浆、妇女用品、机械设备、针 法
路1号
纺织品、化工产品
南宁市科园
广西南南铝箔有限 大 道 东 五 路 人民币 19,470 铝箔、铝板、铝带等系列铝加工 成本
工业 1,100.00 9.82 否 2001 年 11 月 20 日
责任公司 银河软件园 万元 材料及设备的生产 法
411 房
南宁市金浦
广西力和糖业储备 路 16 号汇东 人民币 900 万 成本
商贸 食糖储备、代购代销、食糖销售 35.00 11.67 否 2002 年 12 月 13 日
有限公司 国 际 四 层 元 法
B0401 号
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三、公司控股股东及实际控制人
（一）控股股东
1、基本情况
振宁公司为发行人控股股东，本次发行前持有发行人47.71%的股份。振宁公
司基本情况如下：
公司名称： 南宁振宁资产经营有限责任公司
成立时间： 1997 年 6 月 19 日
注册资本： 1,800,000,000 元
公司法定代表人： 杨远立
注册地址： 南宁市古城路 10 号
经营范围： 国有资产投资、控股、转让、租赁（国家禁止或限制的除外）
主要业务： 国有资产投资、控股、转让、租赁
振宁公司经南宁市人民政府南府发［1997］76号文批准组建，是南宁市委、
市政府为了建立和完善全市国有资产管理、监督和营运体系，在撤销市化学工业
局、国有资产工业投资经营公司和对市轻工总会、纺织总会改制的基础上组建的
国有独资公司，具有独立法人资格。振宁公司是南宁市人民政府国有资产监督管
理委员会领导下的国有资产经营公司，南宁市人民政府国有资产监督管理委员会
为公司实际控制人。
2、持股及股份变动情况
公司成立时注册资本为22,400万股，其中发起人国有股份16,800万股，发起
人国有股份由振宁公司持有。2006年，公司实施股权分置改革方案，振宁公司持
有国有股份变更为13,676.88万股，至此，振宁公司持有南宁糖业股份一直未发生
变化。截至2012年6月30日，振宁公司持有股份数量如下：
股东名称 持股数（万股） 占总股本比例（%） 质押或冻结股数（股）
振宁公司 13,676.88 47.71 0
3、控股股东最近一年经审计的主要财务数据
单位：万元
年份 总资产 净资产 净利润
2011 年度 286,975.96 80,697.80 1,813.97
注：上述控股股东财务数据经广西信达友邦会计师事务所有限责任公司审计。
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4、截至2011年12月31日，控股股东对其他企业的投资情况
振宁公司除控股南宁糖业之外，还拥有振宁开发、振宁工业、振宁商贸、振
宁物业、锦虹棉纺5家控股子公司，以及1家参股公司南宁振宁西南薄板钢管有限
公司和1家国有授权管理企业南宁市自行车总厂。
（二）实际控制人
1、基本情况
公司实际控制人为南宁市人民政府国有资产监督管理委员会。
实际控制人控制南宁糖业的情况图示如下：
南宁市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
南宁振宁资产经营有限责任公司
47.71%
南宁糖业股份有限公司
控 股 公 司 参 股 公 司
95.24% 90.79% 50.14% 68.89% 49.84% 52.94% 51% 51% 48.02% 13.85% 11.67% 9.82%
云 天 侨 舒 南 侨 美 美 八 侨 力 南
鸥 然 虹 雅 蒲 旺 恒 时 鲤 丰 和 南
物 纸 新 护 纸 纸 安 纸 建 商 糖 铝
流 业 材 理 业 模 兴 业 材 贸 业 箔
2、持股及股份变动情况
南宁市国资委通过持有振宁公司股权而间接持有南宁糖业的股份，占公司总
股本的47.71%，自公司股权分置改革以来，南宁市国资委通过振宁公司间接持有
南宁糖业的权益未发生变化。
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四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况
截至本说明书出具之日，本公司董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职务 年龄 性别 任职期限
肖 凌 董事长 44 男 2012.04-2014.11
王国庆 董事、董事会秘书兼副总经理 55 男 2011.11-2014.11
刘炽雄 董 事 47 男 2011.11-2014.11
龚育恩 董 事 47 男 2011.11-2014.11
兰庆民 董 事 48 男 2011.11-2014.11
陈思益 董 事 38 男 2011.11-2014.11
张志浩 独立董事 63 男 2011.11-2014.11
梁戈夫 独立董事 56 男 2011.11-2014.11
黄友清 独立董事 52 女 2011.11-2014.11
林仁聪 独立董事 44 男 2011.11-2014.11
姚宏宇 监事会主席 48 男 2012.08-2014.11
谢谨平 监 事 43 男 2011.11-2014.11
雷桂明 监 事 31 男 2011.11-2014.11
陆兴愈 监 事 41 男 2011.11-2014.11
刘 宁 监 事 43 男 2011.11-2014.11
刘鸿安 副总经理 53 男 2011.11-2014.11
赖晓杨 副总经理 51 男 2011.11-2014.11
周日交 副总经理 50 男 2012.07-2014.11
谢电邦 总会计师 44 男 2011.11-2014.11
公司原董事长李俊贵、副董事长兼总经理蒙广全于 2012 年 3 月 21 日辞去在
本公司的任职。2012 年 4 月 13 日，公司第五届董事会第二次会议选举肖凌为本
公司董事长。
公司原监事会主席李建华先生于 2012 年 7 月 18 日辞去监事会监事及监事会
主席职务。2012 年 8 月 15 日，公司 2012 年第三次临时股东大会选举姚宏宇为
本公司监事，同日，公司第五届监事会第三次会议决议选举姚宏宇为公司监事会
主席。
公司原副总经理胡常勇辞去本公司副总经理职位，2012 年 7 月 18 日，公司
第五届董事会 2012 年第五次临时会议选举周日交为本公司副总经理。
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南宁糖业公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
（二）主要工作经历
1、董事
肖凌：男，1968 年出生，研究生学历，高级工程师，中共党员。2002 年至
2003 年 1 月任公司总经理助理，2003 年 2 月至 2008 年 11 月担任公司副总经理，
2008 年 11 月起任公司常务副总经理，2010 年 1 月起兼任公司总工程师，2012
年 4 月起担任公司董事长。
王国庆：男，1957 年出生，研究生学历，经济师，中共党员。公司成立以
来任本公司董事会秘书，2008 年 11 月起担任公司董事、董事会秘书兼副总经理；
目前兼任公司参股企业广西南南铝箔有限责任公司董事、湖北侨丰商贸投资有限
公司副董事长。
刘炽雄：男，1965 年出生，大学本科学历，工程师，经济师，中共党员。
2002 年 2 月至 2006 年 1 月任南宁振宁开发有限责任公司总经理助理兼项目经理，
2006 年 1 月至 2007 年 3 月任南宁振宁商贸投资管理有限公司总经理助理兼振宁
大酒店总经理，2007 年 3 月至 2008 年 2 月任南宁振宁开发有限责任公司总经理
兼振宁大酒店总经理，2008 年 2 月至 2011 年 2 月任南宁振宁工业投资管理有限
责任公司总经理，2011 年 3 月至今在南宁糖业控股股东南宁振宁资产经营有限
责任公司任工业投资运行部部长，兼任南宁振宁工业投资管理有限责任公司执行
董事、总经理。2011 年 11 月起为本公司董事。
龚育恩：男，1965 年出生，本科学历，农艺师，中共党员。1988 年毕业于
广西农学院植保系植保专业，1988 年 7 月至今在公司下属明阳糖厂工作，曾任
副厂长，2005 年 7 月至 2012 年 1 月担任明阳糖厂厂长，2006 年 6 月至 2012 年
1 月兼任明阳糖厂党委书记，2009 年 7 月起任公司总经理助理兼公司下属明阳糖
厂党委书记，2011 年 11 月起为本公司董事。
兰庆民：男，1964 年出生，本科学历，助理会计师，中共党员。1988 年 7
月至 2009 年 9 月在公司下属明阳糖厂工作，曾任副厂长，2009 年 9 月至 2011
年 3 月任公司下属东江糖厂党委书记、第一副厂长，2011 年 3 月至今担任公司
下属东江糖厂党委书记、厂长。2011 年 11 月起为本公司董事。
陈思益：男，1974 年出生，硕士研究生学历，高级工程师，中共党员。2001
年 6 月至今在公司下属蒲庙造纸厂工作，曾任副厂长；2008 年 11 月起担任蒲庙
造纸厂厂长，2009 年 9 月至 2010 年 11 月兼任蒲庙造纸厂党委书记。目前兼任
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公司控股子公司广西南蒲纸业有限公司董事长、南宁美恒安兴纸业有限公司董事
长，公司参股企业南宁市八鲤建材有限公司董事长。2011 年 11 月起为本公司董
事。
黄友清：女，1960 年出生，大专学历，注册会计师、注册税务师、注册资
产评估师。2000 年 9 月起至今在广西东方广信会计师事务所有限公司任副所长、
董事，2008 年 6 月起至今任广西东方华通资产评估有限责任公司董事，2003 年
5 月至 2006 年 5 月兼任南宁市会计协会理事，2007 年 3 月起至今兼任广西评估
协会理事，2008 年 11 月起为本公司独立董事。
林仁聪：男，1968 年出生，本科学历，律师。2000 年 6 月至 2011 年 3 月在
广西信德嘉律师事务所工作，为该所合伙人，担任过主任及副主任；2011 年 4
月至今在广西仁聪律师事务所任主任；2008 年 11 月起为本公司独立董事。
张志浩：男，1949 年出生，本科学历，高级经济师。1990 年 12 月至 2000
年 12 月任南宁市经济体制改革委员会副主任；2001 年 1 月任南宁市法制局局长，
2003 年市法制局改为市法制办公室后，任市法制办公室主任兼党组书记，其间
2004 年后兼任南宁市仲裁委员会常务副主任；2006 年 6 月任南宁市法制办公室
调研员，于 2007 年 6 月退休。现任南宁百货大楼股份有限公司独立董事、北海
银河高科技产业股份有限公司独立董事、索芙特股份有限公司独立董事。2011
年 11 月起为本公司独立董事。
梁戈夫：男，1956 年出生，硕士研究生学历，教授职称。现任广西大学经
济研究所常务副所长，广西大学一方企业诊断策划研究中心主任。1978 年毕业
于华南理工大学金属材料专业，1980 年在浙江大学进修，1996 年在广西大学经
济学院研究生班毕业，1995 年任广西大学企业管理系副主任，1997 年受中组部、
统战部及国家民委派送大连市挂职任区长助理，1997 年任广西大学经济研究所
常务副所长，1998 年任国家重点学科广西大学糖业经贸研究室副主任，2002-2004
年任广西大学 MBA 中心主任。现为中国民主建国会中央经济委员会委员，中国
高校价值工程专业委员会常务理事（1998 年至今）。自 2007 年起兼任广西皇氏
甲天下乳业股份有限公司独立董事，2009 年起任广西南城百货股份有限公司独
立董事。2011 年 11 月起为本公司独立董事。
2、监事
姚宏宇：男，1964 年出生，本科学历，经济师，中共党员。1986 年 7 月至
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1989 年 5 月在南宁市康乐食品厂工作；1989 年 5 月至 1996 年 12 月在南宁市一
轻局工作；1996 年 12 月至 1997 年 6 月任南宁市轻工总会经济运行科副科长；
1997 年 6 月至 2000 年 6 月在南宁振宁资产经营有限责任公司工作，任产权经营
部副经理；2000 年 6 月至 2002 年 1 月任南宁市针织厂厂长、党委书记；2002 年
1 月至 2007 年 3 月在南宁振宁资产经营有限责任公司工作，任企业管理部经理
等职；2007 年 3 月至 2010 年 3 月任南宁市自行车总厂厂长、党委书记；2010 年
4 月至 2011 年 3 月任南宁振宁资产经营有限责任公司经济运行部经理；2011 年
3 月至 2012 年 6 月任南宁振宁资产经营有限责任公司产权和资产监管部部长。
2012 年 8 月起任公司监事会主席。
谢谨平：男，1969 年出生，本科学历，助理政工师，中共党员。1999 年 5
月至 2010 年 1 月在本公司工作，历任公司企管部副经理、办公室主任、政治部
主任，2010 年 1 月起担任公司下属制糖造纸厂党委副书记、纪委书记，2010 年
9 月至 2011 年 3 月兼任公司下属制糖造纸厂工会代主席，2011 年 3 月起兼任公
司下属制糖造纸厂工会主席，2011 年 11 月起为本公司监事。
雷桂明：男，1981 年出生，本科学历，审计师，会计师，中共党员。2001
年 8 月至今在公司内审部工作，2010 年 1 月至 2011 年 3 月任公司内审部副主任，
2011 年 3 月起任公司内审部主任，2010 年 3 月起为本公司监事。
陆兴愈，男，1971 年出生，本科学历，助理政工师，中共党员，2001 年 12
月至 2006 年 8 月担任公司下属伶俐糖厂党委副书记、纪委书记，2006 年 9 月至
今担任公司下属伶俐糖厂党委副书记、纪委书记、工会主席。2011 年 11 月起为
本公司职工监事。
刘宁：男，1969 年出生，本科学历，助理政工师，中共党员。2005 年 10 月
至 2008 年 7 月担任公司下属香山糖厂党委副书记、纪委书记、工会主席；2008
年 7 月至今担任公司下属香山糖厂党委副书记、纪委书记。2011 年 11 月起为本
公司职工监事。
3、高级管理人员
刘鸿安：男，1959 年出生，大专学历，助理政工师，中共党员。2000 年 3
月至今任本公司副总经理。
赖晓杨：男，1961 年出生，硕士研究生学历，高级工程师，中共党员。2003
年 10 月起至今担任本公司副总经理。
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周日交：男，1962 年出生，本科学历，高级工程师，中共党员。2012 年 7
月起至今担任本公司副总经理。
谢电邦：男，1968 年出生，大专学历，注册会计师，中共党员。2000 年 3
月至今担任本公司总会计师。
（三）薪酬情况
经公司 2006 年第三次临时股东大会审议通过，公司高管人员实行年薪制。
公司高管人员的薪酬由基薪、绩效薪酬两部分构成，绩效薪酬收入的 60%当年兑
现，其余 40%在任期结束后，根据任期业绩情况予以兑现。当股份公司年度出现
亏损时，不实行年薪制，按岗位职级工资制度执行。独立董事津贴按照股东大会
批准的标准执行。
公司独立董事津贴原为 2.4 万元（含税）/人年，经 2011 年 12 月 7 日召
开的公司 2011 年第六次临时股东大会审议通过，将独立董事津贴提高至 4.2 万
元（含税）/人年。
2011 年度，董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬具体情况如下：
报告期内从公司领取 是否在股东单位或
姓名 职务 备注
的报酬总额（万元） 其他关联单位领取
肖 凌 董事长 30.98 否 注1
王国庆 董事、董事会秘书兼副总经理 30.15 否
刘炽雄 董事 0 是 注2
龚育恩 董事 35.66 否
兰庆民 董事 21.55 否
陈思益 董事 18.14 否
张志浩 独立董事 0.55 否 注3
梁戈夫 独立董事 0.55 否 注3
黄友清 独立董事 2.55 否 注3
林仁聪 独立董事 2.55 否 注3
姚宏宇 监事会主席 0 否 注2
谢谨平 监事 9.79 否
雷桂明 监事 6.65 否
陆兴愈 监事 18.96 否
刘 宁 监事 16.47 否
刘鸿安 副总经理 31.56 否
赖晓杨 副总经理 25.28 否
周日交 副总经理 22.17 否 注4
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谢电邦 总会计师 31.00 否
合计 333.34
离职人员薪酬
李俊贵 董事长 42.64 否 离职
蒙广全 副董事长兼总经理 33.79 否 离职
孙卫东 独立董事 2.2 否 离职
陈湘桂 独立董事 2.2 否 离职
农建辉 董事 22.61 否 离职
梁代锦 董事 16.59 否 离职
丁润声 董事 0 否 离职
李建华 监事会主席 28.78 否 离职
梁善入 监事 12.84 否 离职
韦益荣 监事 14.94 否 离职
黄超建 监事 27.76 否 离职
李绍德 副总经理 30.06 否 离职
胡朝勇 副总经理 30.93 否 离职
合计 265.34
注 1：现任董事长肖凌 2011 年为公司常务副总经理，年薪为担任原常务副总经理期间
领取的年薪；
注 2：董事刘炽雄、丁润声先生、监事会主席姚宏宇在公司控股股东南宁振宁资产经营
有限责任公司领取报酬及津贴；
注 3：:独立董事每月在公司领取固定的独立董事津贴。
注 4：副总经理周日交 2010 年任公司下属伶俐糖厂厂长兼党委书记，2011 年 1 月至 2011
年 11 月任本公司董事，年薪为担任以上职务期间领取的年薪。
（四）兼职情况
经核查，截至本说明书出具之日，发行人高管人员在其他单位任职或兼职情
况如下：
姓名 职务 任职或兼职单位 与公司关系 任职或兼职职务
侨丰商贸 参股公司 副董事长
王国庆 董事
南南铝箔 参股公司 董事
振宁公司 控股股东 工业投资运行部部长
刘炽雄 董事 南宁振宁工业投资管 控股股东控制 执行董事、总经理、党支
理有限责任公司 的其他企业 部书记
南蒲纸业 控股子公司 董事长
陈思益 董事 美恒安兴 控股子公司 董事长
八鲤建材 参股公司 董事长
广西大学经济研究所 无 常务副所长
梁戈夫 独立董事 广西大学一方企业诊
无 主任
断策划研究中心
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中国高校价值工程专
无 常务理事
业委员会
广西皇氏甲天下乳业
无 独立董事
股份有限公司
广西南城百货股份有
无 独立董事
限公司
南宁百货大楼股份有
无 独立董事
限公司
张志浩 独立董事 北海银河高科技产业
无 独立董事
股份有限公司
索芙特股份有限公司 无 独立董事
广西东方广信会计师
无 副所长、董事
事务所有限责任公司
黄友清 独立董事 广西东方华通资产评
无 董事
估有限责任公司
广西评估协会 无 理事
独立董事 广西仁聪律师事务所 无 负责人
林仁聪 广西绿城水务股份有
独立董事 无 独立董事
限公司
五、公司主营业务情况
（一）公司所处行业发展概况
1、公司所处行业
公司的主营业务为：主要从事机制糖、酒精、机制纸、蔗渣浆的生产、加工、
销售及售后服务等。
公司的经营范围为：机制糖、酒精、纸及纸制品、蔗渣浆、复合肥、焦糖色、
竹浆的生产与销售（供分公司使用），制糖设备的制造、安装及技术服务；出口
本企业生产的产品，进口本企业生产、科研所需的原辅助材料、机械设备、仪器
仪表及零配件（凭批文）；承包境外制糖行业工程及境内国际招标工程；上述境
外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；纸
及纸制品、竹浆的销售；道路普通货物运输；厂房及设备租赁（仅供分公司使用）。
（以上项目涉及许可证的按许可证的有效期经营）。
发行人及其下属子公司主要从事机制糖、机制纸的生产与销售业务，辅以少
量的酒精等附属产品。发行人所处行业为制糖行业和造纸行业。
2、制糖行业发展概况
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糖是排在粮、棉、油之后涉及我国国计民生的大宗农产品，也是我国农产品
加工工业特别是食品工业及下游产业的重要基础原料。“十一五”期间，我国制
糖行业取得了长足的发展，连续五个榨季食糖总产量 5,858.05 万吨，比“十五”
期间增长了 31.55%；食糖累计消费达 6,460 万吨，比“十五”期间增长了 32.03%。
按照糖料区分，我国的食糖分为甘蔗糖和甜菜糖。全国有 18 个省区产糖，
主要糖区集中在中国南部、北部和西北部，沿中国边境省份分布。甘蔗糖主要分
布在广西、云南、广东、海南及临近省区，甜菜糖主要分布在黑龙江、新疆、内
蒙古及临近省区。我国食糖生产中 90%以上为甘蔗糖。食糖生产分布图如下：
数据来源：《广西糖业年报》（2010/2011 制糖期）
广西是我国最重要的食糖生产省份，最近三年甘蔗糖产量约占全国食糖产量
的 70%以上。广西地处我国南疆，属中、南亚热带季风气候区，北回归线横贯中
部，南濒热带海洋，北接南岭山地，西延云贵高原。受海洋暖湿气流影响，形成
亚热带季风气候，具有夏长而湿热、冬短而干暖，热能丰富、光照充足、雨量充
沛、无霜期长的气候特点，有利于甘蔗生长，是我国最适合种植甘蔗的地区，是
我国最大的甘蔗生产基地。甘蔗产业已成为广西农业生产的优势特色产业，也成
为广西经济的支柱和中国糖业的支柱。
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对于甘蔗制糖生产而言，蔗区就是企业的第一车间。在目前劳动力成本上升、
油、电、煤、运价格普遍上涨的宏观背景下，甘蔗种植成本增加。榨季期间如何
保证稳定的原料蔗供应，形成规模化生产提高效率，降低生产成本是制糖行业面
临的主要问题。甘蔗产量、品质、含糖量直接影响到制糖业生产稳定性和生产成
本高低，是影响企业市场竞争力的重要因素。
甘蔗种植成本高一直是困扰甘蔗种植行业的主要问题。主要原因是目前甘蔗
种植仍然采用传统耕作方式，甘蔗种植过于分散，户均种植面积小，机械化程度
低，土地以旱坡地为主，高糖高产品种普及较差，自然灾害等；同时，由于近年
来各种农产品价格普遍上涨的比价效应与城市化进程加快的原因，甘蔗种植面积
扩大的可能性较小；另外，甘蔗种植、管理、砍运的劳动力紧缺也是影响甘蔗种
植产业发展的重要因素。
3、造纸行业发展概况
造纸行业是与国民经济和社会事业发展关系密切的重要基础原材料产业，纸
及纸板的消费水平是衡量一个国家现代化水平和文明程度的标志。造纸行业具有
资金技术密集、规模效益显著的特点。根据中国造纸协会统计，2011 年全国纸
及纸板生产企业有 3500 多家，全国纸及纸板生产量 9930 万吨，较上年 9270 万
吨增长 7.12％。消费量 9752 万吨，较上年 9173 万吨增长 6.31％，人均年消费量
为 73 千克（13.40 亿人），比上年增长 5 千克。2011 年比 2001 年生产量增长
210.31％， 消费量增长 164.78％。2001～2011 年，纸及纸板生产量年均增长
11.99％，消费量年均增长 10.23％。
2001-2011 年国内纸及纸板生产和消费情况
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数据来源：《中国造纸工业 2011 年度报告》
纸浆的生产与消耗方面，根据中国造纸协会统计，2011 年全国纸浆生产总
量 7723 万吨，较上年 7318 万吨增长 5.53％，2011 年全国纸浆消耗总量 9044 万
吨，较上年 8461 万吨增长 6.89％，其中木浆 2144 万吨，较上年增长 15.33％，
比例占 24％；非木浆 1240 万吨，较上年增长-4.39％，比例占 14％。非木浆中，
稻麦草浆比例比上年下降 2 个百分点；竹浆比例与上年持平；苇（荻）浆比上
年上升 1 个百分点；蔗渣浆比例比上年上升 1 个百分点。全国纸浆消费总量随着
纸及纸板的增长呈增长趋势。纸浆结构中，非木浆比例继续呈明显下降趋势，废
纸浆增幅加大，蔗渣浆在整个纸浆结构中占比较低。
我国造纸工业在快速发展的同时，也面临着资源约束、环境压力等问题：规
模不合理，规模效应水平低；优质原料缺口大，对外依存度高；资源消耗较高，
污染防治任务艰巨。受到资源、环境等方面的约束，造纸企业在节能降耗、保护
环境、提高产品质量、提高经济效益方面加大工作力度，朝着高效率、高质量、
高效益、低消耗、低排放的现代化大工业方向持续发展，呈现出企业规模化、技
术集成化、产品多样化、生产清洁化、资源节约化、林纸一体化和产业全球化发
展的趋势。
生产集中度进一步增加，造纸行业主要集中于东部地区。根据中国造纸协会
调查资料分析，2011 年纸及纸板产量超过 100 万吨的省份有山东、广东、浙江、
江苏、河南、福建、河北、湖南、四川、安徽、湖北、广西、江西、重庆、天津
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和海南 16 个省（区、市），产量合计已达 9305 万吨，占全国纸及纸板总产量的
93.71％。2011 年我国东部地区 12 个省（区、市），纸及纸板产量占全国纸及纸
板产量比例为 71.7％，比上年提高 0.1 个百分点；中部地区 9 个省（区）比例占
20.4％，比上年降低 0.3 个百分点；西部地区 10 个省（区、市）比例占 7.9％，
比上年降低 0.4 个百分点。
2011 年中国造纸区域布局图
（二）行业政策
1、制糖行业
甘蔗种植及制糖行业相关的法规主要有 2002 年 6 月由原中华人民共和国国
家发展计划委员会、原中华人民共和国国家经济贸易委员会、中华人民共和国农
业部、中华人民共和国国家工商行政管理总局联合颁布的《糖料管理暂行办法》、
由自治区相关政府部门联合颁布的《广西壮族自治区糖料蔗管理实施细则》（桂
计经贸[2002]560 号）等。此外，《广西壮族自治区糖业条例（征求意见稿）》已
于 2010 年 12 月公开征求了社会公众意见，在糖料蔗种植和收购、食糖生产与储
备、扶持与引导等方面将有更为合理的规范。
2、造纸行业
造纸行业的主要政策包括《造纸产业发展政策》、《造纸工业发展“十二五”
规划》、《关于防治造纸行业水污染的规定》等。国家发展和改革委员会于 2007
年颁布的《造纸产业发展政策》，对产业发展目标、发展模式等做出了规定与规
范，指出我国将通过优化造纸产业布局，构建林业和造纸业结合、行业装备先进、
生产清洁、增长持续、循环节约、竞争有序的现代造纸产业。2011 年，国家发
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展改革委、工业和信息化部、国家林业局联合出台了《造纸工业发展“十二五”
规划》，该规划提出了我国“十二五”期间造纸行业的发展目标： 2015 年，预
计全国纸及纸板总产能为 13000 万吨左右，总产量达到 11600 万吨，年均增长
4.6%。加快形成符合我国国情的以废纸纤维、木纤维为主，合理利用非木纤维的
造纸原料结构。
造纸行业属于污染行业，本行业还应遵守《关于防治造纸行业水污染的规
定》、《中华人民共和国循环经济促进法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《制
浆造纸工业水污染物排放标准 GB3544-2008》等相关环境保护法规。
（三）公司主营业务情况
1、公司主营业务收入构成
（1）最近三年及一期公司主营业务收入行业分布情况表：
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
一、制造业 180,068.27 99.24 415,824.14 99.07 380,183.44 98.84 346,883.96 98.92
制糖业 132,337.82 72.93 279,103.37 66.50 236,088.70 61.38 207,005.17 59.03
造纸业 35,337.42 19.47 99,162.33 23.63 115,727.80 30.09 108,441.04 30.92
其他 12,393.01 6.83 37,558.43 8.95 28,366.93 7.37 31,437.75 8.96
二、运输业 1,385.07 0.76 3,899.99 0.93 4,453.60 1.16 3,797.88 1.08
合计 181,453.34 100.00 419,724.13 100.00 384,637.04 100.00 350,681.84 100.00
（2）最近三年及一期公司主营业务收入地区分布情况表：
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
广西区内 112,541.45 62.02 271,748.99 64.74 217,691.67 56.60 168,203.90 47.96
广西区外 68,911.89 37.98 147,975.14 35.26 166,945.38 43.40 182,477.94 52.04
合计 181,453.34 100.00 419,724.13 100.00 384,637.04 100.00 350,681.84 100.00
注：以上 2010 年和 2011 年数据摘自公司 2011 年年度报告，已经审计；2009 年分类统
计数据和 2012 年半年度的数据由发行人提供，未经审计。
2、主要产品
（1）白砂糖。公司生产的白砂糖产品 2010 年通过绿色食品认证，可直接食
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用。食糖主要用于含糖食品、饮料中的甜味调节，是食品、医药、化工等行业重
要的原料。公司目前拥有“云鸥”、“明阳”、“古府”、“大明山”共四个品
牌的白砂糖产品。
（2）文化用纸。公司文化用纸产品主要有书写纸、胶版书刊纸、胶版印刷
纸、静电复印纸、有光纸、轻型纸、笔记本内页纸、包装纸、漫画纸等品种。
（3）食用酒精。公司生产的食用酒精是利用制糖过程中产生的废糖蜜为原
料，通过发酵法酿造而成。食用酒精广泛用于医药、化工、白酒及各种含酒饮料
等领域，是一种重要的基础原料。
（4）漂白蔗渣浆。公司生产漂白蔗渣浆产品主要以蔗渣为原料，采用烧碱
法蒸煮、无氯漂白的制浆工艺生产出白度 80 左右的漂白蔗渣浆，具有纤维好、
质量稳定的特点。作为造纸的原料，广泛用于生产生活用纸、书写纸、高级静电
复印纸、一次性餐具等。
（5）生活用纸。公司生产的生活用纸主要有卷筒卫生纸、面巾纸、卫生盘
纸、擦手纸、晚餐纸巾等品种。采用蔗渣浆、原生木浆为原料，配以合理的长、
短纤维，不易拉断，绿色环保；产品具有吸水性强、水溶性好、纸质细腻、柔软、
舒适等特点，广泛用于家庭、宾馆、机场等公共场所。
3、公司主要经营模式和主要产品的生产流程
（1）主要经营模式
发行人所处行业为制糖行业和造纸行业。发行人及其下属子公司主要从事机
制糖、机制纸的生产与销售业务，辅以少量的酒精等附属产品。发行人属于制造
型企业，通过收购主要原材料甘蔗及辅助原料硫磺、磷酸、滤布、液氯、液碱、
农药、石灰石、石灰、淀粉、施胶剂、碳酸钙、硫酸铝等进行一系列的生产活动
生产出主要产品食糖，进而向下游客户销售。同时将榨糖过程中产生的蔗渣、糖
蜜等副产品用于生产蔗渣浆、酒精等产品，属于循环经济范畴的经营模式。
（2）主要产品的生产流程
①亚硫酸法制糖工艺
目前发行人下属明阳、香山和东江糖厂均采用亚硫酸法制糖工艺。
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甘蔗 撕解机 压榨机 澄清中和 沉降
白砂糖包装 分蜜 煮糖 蒸发
②碳酸法制糖工艺
目前发行人下属伶俐糖厂采用碳酸法制糖工艺。
甘蔗 撕解机 压榨机 澄清饱充 过滤
白砂糖包装 分蜜 煮糖 蒸发
③制浆工艺
蔗渣 开包、除髓 蔗渣堆场 蒸球蒸煮
成浆 筛选 提取
漂白
④造纸工艺
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蔗渣浆 打浆 配浆 上浆
出厂 成品 复卷 抄纸
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第九节 财务会计信息
一、关于最近三年及一期财务报告审计情况
本公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度财务报告经上海东华会计师事务所
有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：东华桂审字
[2010]90 号、东华桂审字[2011]42 号、东华桂审字[2012]18 号）。公司 2012 年半
年度财务数据未经审计。
二、最近三年及一期的财务会计资料
除特别说明以外，本节的所有财务数据均指发行人合并会计报表的财务数
据，其中，2009 年、2010 年财务数据分别引自 2010 年、2011 年经审计的财务
报告期初数；2011 年财务数据引自 2011 年经审计的财务报告期末数；2012 年半
年度数据引自未经审计的财务报告及发行人提供的财务资料。
（一）最近三年及一期的财务会计资料
1、最近三年及一期合并财务报表
合并资产负债表
单位：万元
项目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产：
货币资金 61,088.19 97,464.04 36,191.91 43,240.82
交易性金融资产 - - - -
应收票据 3,379.70 1,164.54 824.45 152.00
应收账款 42,480.71 54,832.45 68,071.72 19,573.91
预付款项 30,835.93 22,814.93 22,022.01 22,356.33
其他应收款 3,515.60 2,786.91 3,684.11 3,508.42
存货 63,895.97 26,722.19 28,580.32 34,667.54
其他流动资产 - - 9.01 367.67
流动资产合计 205,196.11 205,785.06 159,383.54 123,866.70
非流动资产：
长期应收款 - - - -
长期股权投资 2,970.60 3,009.25 3,500.60 3,628.30
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投资性房地产 369.38 377.26 367.06 57.29
固定资产 235,198.31 246,362.06 248,709.35 258,825.35
在建工程 3,887.77 1,827.12 6,293.81 502.75
工程物资 463.65 346.07 449.37 571.72
固定资产清理 0.39 2.05 17.85 -
无形资产 10,596.16 10,555.77 9,770.53 2,547.20
长期待摊费用 530.53 499.24 409.48 353.12
递延所得税资产 3,256.92 2,389.59 2,374.99 840.38
非流动资产合计 257,273.70 265,368.42 271,893.04 267,326.11
资产总计 462,469.81 471,153.48 431,276.58 391,192.81
流动负债：
短期借款 263,853.70 256,600.00 163,000.00 138,000.00
应付票据 - - - 500.00
应付账款 21,511.55 33,776.70 43,738.62 35,138.23
预收账款 1,448.32 1,154.75 1,227.38 9,381.82
应付职工薪酬 9,436.75 5,754.21 7,257.15 4,644.62
应交税费 3,223.49 4,865.99 10,627.82 3,159.54
应付利息 554.25 450.63 66.67 73.11
其他应付款 11,109.74 7,355.88 10,664.94 11,361.00
一年内到期的非流动负债 2,500.00 27,000.00 3,000.00
其他流动负债 246.83 360.96 241.93 -
流动负债合计 311,384.64 312,819.13 263,824.51 205,258.32
非流动负债：
长期借款 - - 4,000.00 31,500.00
长期应付款 362.24 362.24 300.00 300.00
专项应付款 - - - 12.00
其他非流动负债 2,726.20 2,694.25 2,364.71 1,719.62
非流动负债合计 3,088.44 3,056.49 6,664.71 33,531.62
负债合计 314,473.08 315,875.62 270,489.22 238,789.94
所有者权益：
股本 28,664.00 28,664.00 28,664.00 28,664.00
资本公积 80,004.55 80,004.55 80,015.82 80,108.09
盈余公积 15,105.51 15,105.51 14,115.70 11,835.76
未分配利润 11,634.22 17,746.70 20,160.76 12,655.45
归属于母公司所有者权益
135,408.28 141,520.75 142,956.28 133,263.29
合计
少数股东权益 12,588.45 13,757.10 17,831.07 19,139.59
所有者权益合计 147,996.73 155,277.86 160,787.35 152,402.88
负债和所有者权益总计 462,469.81 471,153.48 431,276.58 391,192.81
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合并利润表
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 182,500.85 422,364.95 387,501.90 353,190.83
减：营业成本 155,457.45 351,174.98 317,465.92 286,688.61
营业税金及附加 931.48 3,385.24 3,071.63 2,562.78
销售费用 3,521.96 5,632.49 5,133.36 7,043.77
管理费用 16,421.49 39,506.59 37,019.97 30,403.35
财务费用 10,594.56 16,334.61 9,896.80 11,326.82
资产减值损失 -195.22 -144.59 1,000.27 281.74
加：公允价值变动收益
投资收益 -23.98 -479.67 -127.70 -721.33
其中：对联营企业和合营
-38.66 -491.34 -127.70 -721.33
企业的投资收益
二、营业利润 -4,254.84 5,995.96 13,786.25 14,162.43
加：营业外收入 349.30 4,125.25 5,500.20 1,001.77
减：营业外支出 278.51 516.87 410.95 262.43
非流动资产处置损失 - 385.33 197.59 -
三、利润总额 -4,184.05 9,604.34 18,875.50 14,901.77
减：所得税费用 230.67 5,060.61 1,725.80 1,662.45
四、净利润 -4,414.72 4,543.73 17,149.70 13,239.32
归属于母公司所有者的净
-3,246.07 8,608.15 18,385.74 12,187.72
利润
少数股东损益 -1,168.65 -4,064.41 -1,236.03 1,051.60
五、每股收益
基本每股收益（元/股） -0.11 0.30 0.64 0.43
稀释每股收益（元/股） -0.11 0.30 0.64 0.43
六、其他综合收益 - -11.27 -92.28 69.26
七、综合收益总额 -4,414.72 4,532.46 17,057.43 13,308.57
归属于母公司所有者的综
-3,246.07 8,596.87 18,293.46 12,244.47
合收益
归属于少数股权的综合收
-1,168.65 -4,064.41 -1,236.03 1,064.11
益
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合并现金流量表
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 217,553.50 490,550.59 391,245.65 406,172.31
收到的税费返还 297.86 4,067.81 624.73 2,441.65
收到其他与经营活动有关的现金 945.32 6,618.25 10,083.36 3,957.85
经营活动现金流入小计 218,796.68 501,236.65 401,953.74 412,571.81
购买商品、接受劳务支付的现金 208,634.34 354,341.70 301,505.73 273,806.45
支付给职工及为职工支付的现金 21,325.21 42,444.85 38,113.51 33,628.33
支付的各项税费 8,010.23 39,796.79 26,361.22 26,158.35
支付其他与经营活动有关的现金 6,379.78 30,866.44 20,425.44 17,555.72
经营活动现金流出小计 244,349.57 467,449.77 386,405.89 351,148.85
经营活动产生的现金流量净额 -25,552.89 33,786.88 15,547.85 61,422.96
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 14.68 125.95 41.73 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- 46.17 139.05 67.79
收回的现金净额
投资活动现金流入小计 14.68 172.12 180.78 67.79
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
4,886.34 10,646.15 25,674.88 19,449.76
支付的现金
投资活动现金流出小计 4886.34 10,646.15 25,674.88 19,449.76
投资活动产生的现金流量净额 -4871.66 -10,474.04 -25,494.10 -19,381.98
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 222,513.7 351,800.00 252,870.00 215,100.00
收到其他与筹资活动有关的现金 2,235.00 1,039.37 978.99 2,161.40
筹资活动现金流入小计 224,748.7 352,839.37 253,848.99 217,261.40
偿还债务支付的现金 217,760.00 287,037.80 231,491.10 235,444.95
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,840.79 25,367.19 18,263.65 14,000.78
支付其他与筹资活动有关的现金 99.41 2,473.38 1,194.44 2,417.76
筹资活动现金流出小计 230,700.20 314,878.36 250,949.20 251,863.49
筹资活动产生的现金流量净额 -5,951.50 37,961.01 2,899.79 -34,602.08
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.20 -1.72 -2.44 -10.00
五、现金及现金等价物净增加额 -36,375.85 61,272.13 -7,048.91 7,428.90
六、期末现金及现金等价物余额 61,088.19 97,464.04 36,191.91 43,240.82
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2、最近三年及一期母公司财务会计资料
母公司资产负债表
单位：万元
项目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产：
货币资金 55,584.34 91,374.34 30,551.54 38,392.40
交易性金融资产 - - - -
应收票据 3,217.65 1,886.54 604.00 -
应收账款 65,219.56 73,944.50 76,314.97 21,555.36
预付款项 27,964.49 20,026.96 19,251.56 20,071.44
应收股利 - - 48.00 -
其他应收款 5,578.76 3,977.66 4,053.04 3,857.75
存货 52,395.47 18,269.43 18,400.95 26,425.24
其他流动资产 - - 9.01 367.67
流动资产合计 209,960.28 209,479.44 149,233.07 110,669.87
非流动资产：
长期应收款 -
长期股权投资 33,511.87 33,550.53 42,832.41 43,355.44
投资性房地产 429.97 437.85 404.53 81.06
固定资产 181,832.85 190,540.54 187,484.84 193,803.00
在建工程 2,025.55 524.62 6,179.68 383.64
工程物资 206.09 87.81 82.51 112.38
固定资产清理 0.39 2.05 17.85
无形资产 9,788.20 9,721.05 8,873.34 1,580.62
长期待摊费用 268.81 227.99 155.13 147.29
递延所得税资产 5,691.93 4,802.20 2,469.63 831.79
非流动资产合计 233,755.66 239,894.64 248,499.94 240,295.22
资产总计 443,715.93 449,374.07 397,733.00 350,965.08
流动负债：
短期借款 253,393.70 245,700.00 149,500.00 123,000.00
应付账款 16,456.35 28,956.62 38,541.42 30,535.19
预收账款 578.81 715.64 400.22 8,288.12
应付职工薪酬 9,129.84 5,551.72 6,909.07 4,332.12
应交税费 3,687.91 5,129.09 10,825.03 2,907.17
应付利息 - 450.63
其他应付款 5,032.75 3,903.89 5,875.53 5,042.31
一年内到期的流动
- - 27,000.00 3,000.00
负债
其他流动负债 234.83 348.96 220.59 -
流动负债合计 289,021.83 290,756.55 239,271.86 177,104.92
非流动负债：
长期借款 362.24 - - 30,000.00
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长期应付款 362.24 300.00 300.00
其他非流动负债 2,380.61 2,419.91 2,180.23 1,685.95
非流动负债合计 2,742.85 2,782.15 2,480.23 31,985.95
负债合计 291,764.68 293,538.70 241,752.09 209,090.87
所有者权益：
股本 28,664.00 28,664.00 28,664.00 28,664.00
资本公积 79,329.30 79,329.30 79,340.57 79,432.84
盈余公积 15,105.51 15,105.51 14,115.70 11,835.76
未分配利润 28,852.44 32,736.56 33,860.64 21,941.62
所有者权益合计 151,951.25 155,835.37 155,980.91 141,874.21
负债和股东权益合
443,715.93 449,374.07 397,733.00 350,965.08
计
母公司利润表
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 164,654.77 370,349.51 326,329.87 293,507.42
减：营业成本 139,127.45 297,939.05 259,449.04 237,033.35
营业税金及附加 808.87 3,074.97 2,776.68 2,237.97
销售费用 3,064.15 4,236.30 3,873.30 6,293.18
管理费用 12,671.56 32,462.62 31,326.52 25,439.45
财务费用 9,847.05 14,765.89 8,469.35 9,869.46
资产减值损失 -19.18 8,761.82 1,499.19 -38.83
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 -23.98 -288.40 393.03 80.41
其中：对联营企业和合营
-38.66 -491.34 -127.70 -721.33
企业的投资收益
二、营业利润 -869.11 8,820.46 19,328.82 12,753.25
加：营业外收入 261.43 3,840.16 5,165.65 797.95
减：营业外支出 233.09 235.45 306.97 124.23
三、利润总额 -840.77 12,425.16 24,187.49 13,426.97
减：所得税费用 176.95 2,527.03 1,388.04 1,388.61
四、净利润 -1,017.72 9,898.13 22,799.45 12,038.35
五、每股收益 - - - -
六、其他综合收益 - -11.27 -92.28 15.76
七、综合收益总额 -1,017.72 9,886.86 22,707.17 12,054.11
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母公司现金流量表
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 199,001.20 423,539.47 316,047.85 337,045.04
收到的税费返还 - 3,435.01 76.11 1,811.92
收到其他与经营活动有关的现金 1,225.74 5,989.09 9,858.86 4,856.87
经营活动现金流入小计 200,226.93 432,963.57 325,982.81 343,713.83
购买商品、接受劳务支付的现金 197,253.18 310,252.67 243,592.24 227,439.60
支付给职工及为职工支付的现金 16,795.59 32,517.99 28,826.37 25,230.05
支付的各项税费 7,469.41 37,815.11 23,741.05 22,204.91
支付其他与经营活动有关的现金 6,146.57 28,766.27 18,331.10 16,462.72
经营活动现金流出小计 227,664.75 409,352.04 314,490.76 291,337.27
经营活动产生的现金流量净额 -27,437.81 23,611.53 11,492.06 52,376.56
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 14.68 317.23 282.73 801.75
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
20.87 87.90 49.93
收回的现金净额
投资活动现金流入小计 14.68 338.10 370.63 851.67
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
3,691.56 7,637.14 23,281.12 15,132.49
支付的现金
投资活动现金流出小计 3,691.56 7,637.14 23,281.12 15,132.49
投资活动产生的现金流量净额 -3676.88 -7,299.05 -22,910.49 -14,280.82
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 213,293.70 340,200.00 236,200.00 198,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 55.00 - 21.00 819.00
筹资活动现金流入小计 213,348.70 340,200.00 236,221.00 198,819.00
偿还债务支付的现金 205,600.00 271,000.00 215,700.00 215,547.20
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,386.01 24,195.12 16,943.43 12,680.62
支付其他与筹资活动有关的现金 38.00 494.55 -
筹资活动现金流出小计 218,024.01 295,689.68 232,643.43 228,227.82
筹资活动产生的现金流量净额 -4,675.31 44,510.32 3,577.57 -29,408.82
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -35,790.01 60,822.80 -7,840.86 8,686.93
六、期末现金及现金等价物余额 55,584.34 91,374.34 30,551.54 38,392.40
三、财务指标
（一）主要财务指标
1-1-73
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最近三个会计年度及最近一期主要财务指标
项目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率 0.66 0.66 0.60 0.60
速动比率 0.45 0.57 0.50 0.43
资产负债率（合并报表） 68.00% 67.04% 62.72% 61.04%
资产负债率（母公司） 65.75% 65.32% 60.78% 59.58%
归属于上市公司股东的每股
4.72 4.94 4.99 4.65
净资产（元）
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 3.75 6.87 8.84 18.34
存货周转率（次） 3.43 12.70 10.04 6.34
总资产报酬率（%） - 5.75 6.98 6.52
每股经营活动现金流量（元） -0.89 1.18 0.54 2.14
每股净现金流量（元） -1.27 2.14 -0.25 0.26
扣除非经常性损益后净利润
-0.45 0.18 1.25 1.26
(亿元)
利息保障倍数 0.61 1.59 2.91 2.32
EBITDA（亿元） 1.93 4.77 5.07 4.76
EBITDA 利息倍数 1.81 2.91 5.07 4.22
EBITDA 全部债务比 0.06 0.18 0.26 0.28
注:上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
资产负债率=总负债/总资产
总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额 X100%
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/年度末普通股股份
总数
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数
扣除非经常性损益后净利润=净利润-非经常性损益
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
EBITDA=利润总额+利息费用+固定资产折旧+摊销
EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
（二）净资产收益率和每股收益
1-1-74
南宁糖业公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的最近三年及最近一期
净资产收益率和每股收益如下：
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
加权平均净资 扣除非经常性损益前 -2.37 6.05 13.31 9.53
产收益率（%） 扣除非经常性损益后 -2.40 4.13 9.99 9.03
基本每股收益 扣除非经常性损益前 -0.11 0.30 0.64 0.43
（元） 扣除非经常性损益后 -0.11 0.20 0.48 0.40
稀释每股收益 扣除非经常性损益前 -0.11 0.30 0.64 0.43
（元） 扣除非经常性损益后 -0.11 0.20 0.48 0.40
1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率 ROE = P/(E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0)
其中：P 为报告期归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行
新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告
期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下
一月份起至报告期期末的月份数。
2、每股收益的计算公式如下：
（1）基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-
所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增
加的普通股加权平均数）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀
释后每股收益达到最小。
1-1-75
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四、管理层讨论与分析
（一）合并口径财务分析
1、合并资产构成及变化
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产 205,196.10 44.37 205,785.06 43.68 159,383.54 36.96 123,866.70 31.66
非流动资产 257,273.70 55.63 265,368.42 56.32 271,893.04 63.04 267,326.11 68.34
总计 462,469.81 100.00 471,153.48 100.00 431,276.58 100.00 391,192.81 100.00
报告期内，公司资产结构基本保持稳定，随着经营规模的不断扩大，公司流
动资产占总资产的规模呈上升趋势。
（1）流动资产构成分析
公司流动资产主要是与主营业务活动密切相关的货币资金、应收账款和存
货，占流动资产总额的 80%以上，报告期内流动资产的构成和变化情况如下表：
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
货币资金 61,088.19 29.77 97,464.04 47.36 36,191.91 22.71 43,240.82 34.91
应收票据 3,379.70 1.65 1,164.54 0.57 824.45 0.52 152.00 0.12
应收账款 42,480.71 20.70 54,832.45 26.65 68,071.72 42.71 19,573.91 15.80
预付款项 30,835.93 15.03 22,814.93 11.09 22,022.01 13.82 22,356.33 18.05
其他应收款 3,515.60 1.71 2,786.91 1.35 3,684.11 2.31 3,508.42 2.83
存货 63,895.97 31.14 26,722.19 12.99 28,580.32 17.93 34,667.54 27.99
其他流动资产 - - - - 9.01 0.01 367.67 0.30
合计 205,196.11 100.00 205,785.06 100.00 159,383.54 100.00 123,866.70 100.00
① 货币资金
报告期内，公司期末货币资金整体呈上升趋势。2012 年 6 月末，公司货币
资金较 2011 年末有所减少，主要原因系公司上半年支付蔗农蔗款导致货币资金
减少。
② 应收账款
2010 年末，公司应收账款占流动资产的比例相对较高，主要原因系 2010 年
末糖价大幅上涨，公司加大销售力度，导致应收账款金额增大。从应收账款账龄
1-1-76
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来看，近三年来，公司应收账款中一年以内的应收账款占 95%左右，公司根据自
身会计政策计提了坏账准备，发生坏账的风险较小。
③ 存货
发行人报告期内年末存货的变化主要由库存商品变动引起。库存商品变化与
发行人食糖销售进度和食糖季产年销的特点紧密相关。2012 年 6 月末，公司存
货余额较 2011 年末大幅提高，主要原因为：一，公司食糖具有季产年销的特点，
每年 11 月至次年 4 月初为食糖的生产期，而食糖销售期则从榨季初直至次年 10
月下一个榨季开始前，因此通常每年半年末会有适量的食糖库存以备当年 3 季度
和新榨季初的销售；二，每年一季度的春节期间为食糖消费相对淡季，加上春运
期间运输成本较高，饮料、甜品等食品生产企业采购食糖较少，食糖销相对较小
导致上半年的食糖存货余额较大。
食糖属于国家重要战略物资，国家通过对食糖的收储和放储来维持食糖供需
的平衡:当食糖供大于求时，国家物资储备局会通过公开市场收购一定数量的食
糖作为储备；当食糖供不应求时，国家物资储备局会抛售一定数量的储备糖以满
足市场需求。近年来，随着我国食糖消费量的不断增长和甘蔗的减产，我国食糖
市场一直处于供不应求的状况，近两年供需缺口约为 200 万吨。公司生产的食糖
具有较强的品牌优势和质量优势，且与百事可乐、娃哈哈、可口可乐、健力宝等
国际、国内著名饮料企业建立了长期稳定的合作关系，能够保证公司库存食糖的
销售。公司自成立以来食糖销售情况良好，每一榨季生产的食糖均在下一榨季开
始前全部销售完毕，未出现产品滞销情况。因此，无论从国家对食糖供销的调控
政策还是从公司自身实际情况分析，公司的食糖存货均不存在滞销风险。
④ 预付账款
报告期内，公司预付账款主要为预付蔗农化肥款及甘蔗款，发行人为鼓励所
属蔗区内的农民发展甘蔗种植和提高甘蔗产量，一般会在播种季节对蔗农给予化
肥资金支持，缓解蔗农资金压力，引导蔗农科学使用化肥等农用物资以提高甘蔗
种植质量。预先支付给蔗农的化肥款会在甘蔗收购款中予以扣除。该策略既提高
了甘蔗产量，同时推广了甘蔗科学种植技术，防止蔗农因资金短缺和技术问题而
导致甘蔗种植效率低下。因此发行人年末预付蔗农化肥款在预付款中占比较大。
（2）非流动资产构成及变化
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南宁糖业公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
报告期内，公司非流动资产主要由固定资产和无形资产构成，无形资产主要
为土地使用权，固定资产和无形资产占非流动资产的比例均在 95%以上。
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
长期股权投资 2,970.60 1.15 3,009.25 1.13 3,500.60 1.29 3,628.30 1.36
投资性房地产 369.38 0.14 377.26 0.14 367.06 0.14 57.29 0.02
固定资产 235,198.31 91.42 246,362.06 92.84 248,709.35 91.47 258,825.35 96.82
在建工程 3,887.77 1.51 1,827.12 0.69 6,293.81 2.31 502.75 0.19
工程物资 463.65 0.18 346.07 0.13 449.37 0.17 571.72 0.21
固定资产清理 0.39 0.00 2.05 0.00 17.85 0.01 - 0.00
无形资产 10,596.16 4.12 10,555.77 3.98 9,770.53 3.59 2,547.20 0.95
长期待摊费用 530.53 0.21 499.24 0.19 409.48 0.15 353.12 0.13
递延所得税资
3,256.92 1.27 2,389.59 0.90 2,374.99 0.87 840.38 0.31
产
合计 257,273.70 100.00 265,368.42 100.00 271,893.04 100.00 267,326.11 100.00
① 长期股权投资
报告期内，公司长期股权投资基本保持稳定，公司对参股企业的持股比例未
发生变化。公司 2000 年出资 60 万元参股的上海融汇中糖电子商务有限公司已没
有经营活动，已被工商部门吊销营业执照，公司全额计提了长期股权投资减值准
备，对发行人经营及财务状况不构成重大影响。
② 固定资产
报告期内，公司固定资产基本保持稳定，除公司蒲庙造纸厂环保工程转为固
定资产外，公司新增固定资产数量较少。
③ 在建工程
2010 年末在建工程同比上升 5,791.06 万元，主要系蒲庙造纸厂环保工程 2010
年新增 5,676.56 万元投资所致。
2、合并负债结构分析
报告期内，公司合并口径负债结构以流动负债为主，且流动负债占总负债的
比例呈上升趋势，最近三年及一期公司负债构成如下表：
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南宁糖业公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
短期借款 263,853.70 83.90 256,600.00 81.23 163,000.00 60.26 138,000.00 57.79
应付票据 - - - 500.00 0.21
应付账款 21,511.55 6.84 33,776.70 10.69 43,738.62 16.17 35,138.23 14.72
预收款项 1,448.32 0.46 1,154.75 0.37 1,227.38 0.45 9,381.82 3.93
应付职工薪酬 9,436.75 3.00 5,754.21 1.82 7,257.15 2.68 4,644.62 1.95
应交税费 3,223.49 1.03 4,865.99 1.54 10,627.82 3.93 3,159.54 1.32
应付利息 554.25 0.18 450.63 0.14 66.67 0.02 73.11 0.03
其他应付款 11,109.74 3.53 7,355.88 2.33 10,664.94 3.94 11,361.00 4.76
一年内到期的非
0.00 2,500.00 0.79 27,000.00 9.98 3,000.00 1.26
流动负债
其他流动负债 246.83 0.08 360.96 0.11 241.93 0.09 -
流动负债合计 311,384.64 99.02 312,819.13 99.03 263,824.51 97.54 205,258.32 85.96
长期借款 - - 0.00 4,000.00 1.48 31,500.00 13.19
长期应付款 362.24 0.12 362.24 0.11 300.00 0.11 300.00 0.13
专项应付款 - - - 12.00 0.01
其他非流动负债 2,726.20 0.87 2,694.25 0.85 2,364.71 0.87 1,719.62 0.72
非流动负债合计 3,088.44 0.98 3,056.49 0.97 6,664.71 2.46 33,531.62 14.04
总计 314,473.08 100.00 315,875.62 100.00 270,489.22 100.00 238,789.94 100.00
（1）流动负债构成分析
报告期内，流动负债主要以短期借款和应付账款为主。
① 短期借款
报告期内，随着食糖价格的上涨，甘蔗收购的联动底价也相应上涨，支付蔗
农的甘蔗款等货币资金需求相应增加，公司短期借款期末余额逐年增加。
② 应付账款
各报告期末应付账款余额的变化主要受当期末公司应付蔗农甘蔗收购款影
响。2011 年末，公司加快了应付账款的付款进度，付款期限从 2010 年末的 15
天变更为 7 天。
③ 应付职工薪酬
2009、2010 及 2011 年末，公司应付职工薪酬余额变化不大，相对平稳。2012
年 6 月末，应付职工薪酬较 2011 年末大幅增加了 64%，主要原因为：公司生产
的食糖具有季产年销的特点，每年 11 月至次年 4 月初为食糖榨期，依据《广西
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南宁糖业公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
壮族自治区甘蔗制糖工业企业统一成本核算规程》中规定“生产车间停榨期费用
由开榨期生产成本负担，它包括停榨期间的工资、提取的职工福利费和添换大量
油料等”，公司在每年 3 月末以榨季内食糖产量为基数计提停榨期（4-10 月）的
职工工资。因此，2012 年 6 月末应付职工薪酬较 2011 年末大幅增加。
（2）非流动负债构成分析
报告期内，非流动负债总体比例较低，2011 及 2010 年，非流动负债较 2009
年大幅下降，主要原因系公司长期借款减少所致。
3、合并口径现金流量分析
最近三年及最近一期公司的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
合并
项目
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量净额 -25,552.89 33,786.88 15,547.85 61,422.96
经营活动现金流入小计 218,796.68 501,236.65 401,953.74 412,571.81
经营活动现金流出小计 244,349.57 467,449.77 386,405.89 351,148.85
二、投资活动产生的现金流量净额 -4,871.66 -10,474.04 -25,494.10 -19,381.98
投资活动现金流入小计 14.68 172.12 180.78 67.79
投资活动现金流出小计 4,886.34 10,646.15 25,674.88 19,449.76
三、筹资活动产生的现金流量净额 -5,951.50 37,961.01 2,899.79 -34,602.08
筹资活动现金流入小计 224,748.70 352,839.37 253,848.99 217,261.40
筹资活动现金流出小计 230,700.20 314,878.36 250,949.20 251,863.49
四、现金及现金等价物净增加额 -36,375.85 61,272.13 -7,048.91 7,428.90
（1）经营活动产生的现金流量
近三年，公司现金流主要来自于经营活动。公司经营活动产生的现金流量净
额分别为 61,422.96 万元、15,547.85 万元和 33,786.88 万元。公司主营突出，经
营活动产生的现金流绝大部分来自于制糖造纸主营业务，主营业务的经营活动产
生了良好的现金流。公司经营活动现金流量稳定且随销售收入同步增长，最近三
年经营活动现金流入与营业收入的比例分别为 1.17、1.04、1.19，稳定的现金流
入为公司未来及时偿还债务提供了保障。
近三年，公司经营稳健，经营活动现金流量净额均为正值，良好的经营活动
现金流量能够使公司保持良好的偿债能力。公司经营活动现金流具有季产年销的
特点，每年 11 月至次年 4 月初为食糖的生产期，公司需要支付农民甘蔗款及相
关生产费用，现金流量主要为经营性现金流量流出，每年 4 月至 10 月食糖只销
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不产，现金流量主要为经营性现金流量流入。因此，报告期内，每年 1-3 月经营
活动现金流净额均为负数，1-6 月经营活动现金流净额有所回升，而每年 1-9 月
经营活动现金流净额均为正数。
2012 年 6 月末，公司经营活动现金流量为负的主要原因为：由于 1-3 月公司
处于集中制糖生产期，甘蔗收购价款支付及其他原材料采购导致现金流出增加，
同时，2012 年上半年糖价相对较低，公司看好后市糖价，适度控制了食糖销售
进度。
（2）投资活动产生的现金流量
近三年内，公司投资活动产生的现金流入占现金流入总额的比重较低，分别
为 0.01%、0.03%和 0.02%；投资活动产生的现金流出占现金流出总额的比重分
别为 3.12%、3.87%和 1.34%。报告期内，投资活动支出主要为技改项目投资支
出和环保建设投资支出，由于各技改项目进度不同，导致各年投资活动产生的现
金流净额有所波动。
（3）筹资活动产生的现金流量
筹资活动方面，公司根据经营活动的实际情况，通过银行借款解决资金需求。
近三年，筹资活动现金流入占公司现金流入总额的比例分别为 34.49%、38.70%
和 41.30%，说明公司具有较强的间接融资能力。报告期内，筹资活动现金流入
呈上升趋势，主要原因系：2010 及 2011 年，糖价呈上升趋势，公司甘蔗收购价
格上涨，导致对贷款资金需求增加，使筹资活动的现金流入提高。
4、合并口径盈利能力分析
报告期内，公司盈利能力相关数据如下表：
单位：万元
合并
项目
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 182,500.85 422,364.95 387,501.90 353,190.83
营业成本 155,457.45 351,174.98 317,465.92 286,688.61
营业毛利 27,043.40 71,189.97 70,035.98 66,502.22
毛利率 14.82% 16.86% 18.07% 18.83%
营业利润 -4,254.84 5,995.96 13,786.25 14,162.43
利润总额 -4,184.05 9,604.34 18,875.50 14,901.77
（1）营业收入分析
单位：万元
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合并
项目
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
主营业务收入 181,453.34 419,724.13 384,637.04 350,681.84
其他业务收入 1,047.52 2,640.82 2,864.86 2,508.99
营业收入 182,500.85 422,364.95 387,501.90 353,190.83
最近三年及一期公司营业收入行业分布情况表：
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
一、制造业 180,068.27 99.24 415,824.14 99.07 380,183.44 98.84 346,883.96 98.92
制糖业 132,337.82 72.93 279,103.37 66.50 236,088.70 61.38 207,005.17 59.03
造纸业 35,337.42 19.47 99,162.33 23.63 115,727.80 30.09 108,441.04 30.92
其他 12,393.01 6.83 37,558.43 8.95 28,366.93 7.37 31,437.75 8.96
二、运输业 1,385.07 0.76 3,899.99 0.93 4,453.60 1.16 3,797.88 1.08
合计 181,453.34 100.00 419,724.13 100.00 384,637.04 100.00 350,681.84 100.00
最近三年及一期公司营业收入地区分布情况表：
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
广西区内 112,541.45 62.02 271,748.99 64.74 217,691.67 56.60 168,203.90 47.96
广西区外 68,911.89 37.98 147,975.14 35.26 166,945.38 43.40 182,477.94 52.04
合计 181,453.34 100.00 419,724.13 100.00 384,637.04 100.00 350,681.84 100.00
公司营业收入主要来自制糖和造纸。
① 制糖业
制糖行业作为资源加工型行业，食糖生产很容易发生周期性的供求失衡。我
国食糖市场具有明显的周期波动规律：价格上涨－生产扩张－过剩－价格下跌－
生产收缩，食糖价格也会随之产生较大的波动；此外，恶劣气候和农民种蔗积极
性将对制糖原材料产生较大影响，从而也影响食糖供应并进一步影响糖价。报告
期内，公司制糖业销售收入占营业收入的比重分别为 59.03%、61.38%、66.50%
和 72.93%。
2011 年，由于连年的甘蔗减产导致国内食糖出现较为严重的供不应求的局
面，糖价历经最高 7800 元/吨，至开榨后不断下行。2012 年上半年，价格一度
下行至 5700 元/吨左右，食糖价格的波动会对公司业务收入产生直接的影响。在
严峻的市场情况下，公司注重发挥产品质量、品牌、服务三大优势，采取多种合
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作方式，在有利公司效益的前提下灵活掌握销售速度和销售量以减少糖价下跌给
公司带来的不利影响。
② 造纸业
公司的机制纸收入为公司第二大收入来源。为充分利用甘蔗的废渣、废料，
公司大力开发下游纸产品，发展循环经济。公司的机制纸产品主要有书写纸、白
卡原纸、无尘纸等系列产品。报告期内，公司机制纸销售收入基本保持稳定，机
制纸占销售收入的比例分别为 30.92%、30.09%、23.63%、19.47%。目前，公司
机制纸占营业收入的比重略低于机制糖占营业收入的比例，两种业务具有一定的
互补性，可以适当提高公司抵御制糖行业周期性风险的能力。随着国内造纸行业
的竞争日趋激烈，行业内规模以上企业数量逐渐增多，本公司机制纸生产规模相
对较小，因此，近年来公司机制纸产品占公司主营业务收入的规模呈下降趋势。
③ 其他产品
公司其他产品主要为少量酒精、复合肥等食糖生产的附属产品，占营业收入
的比例较低。
（2）营业成本
单位：万元
合并
项目
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
主营业务成本 154,667.02 349,591.03 315,649.11 285,131.68
其他业务成本 790.43 1,583.95 1,816.81 1,556.93
营业成本 155,457.45 351,174.98 317,465.92 286,688.61
报告期内，按行业分类公司营业成本如下：
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
一、制造业 153,449.43 99.21 345,854.60 98.93 312,308.85 98.94 282,433.70 99.05
制糖业 110,399.09 71.38 212,743.70 60.86 177,397.30 56.20 159,977.10 56.11
造纸业 33,821.83 21.87 102,714.99 29.38 111,041.91 35.18 94,773.74 33.24
其他 9,228.51 5.97 30,395.90 8.69 23,869.64 7.56 27,682.85 9.71
二、运输业 1,217.59 0.79 3,736.43 1.07 3,340.27 1.06 2,697.99 0.95
合计 154,667.02 100.00 349,591.03 100.00 315,649.11 100.00 285,131.68 100.00
与营业收入构成相对应，机制糖和纸制品两类产品占公司营业成本比重较
大，其成本合计占营业成本的比重近三年均保持在 90%左右。
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（3）毛利率
报告期内，发行人主营业务产品分行业毛利情况如下：
合并
项目
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
机制糖 16.58% 23.78% 24.86% 22.72%
纸制品（机制纸） 4.29%（0.88%） -3.58%（-8.41%） 4.05%（1.50%） 12.60%（11.19%）
综合毛利率 13.99% 16.86% 17.94% 18.69%
① 食糖
制糖成本的 70%是甘蔗原材料。根据国家和自治区有关规定，南宁市实行蔗
价与糖价联动政策。每个榨季南宁市物价局确定甘蔗收购底价以及对应的制糖企
业一级白砂糖基准销售价格，实行挂钩联动。榨季初收购底价（又称“联动收购
首付价格”）确定后，整个榨季都按此价格进行糖料蔗的收购，通常不再进行价
格调整。如果糖价上涨迅速，政府为保障农民利益，会再次调高联动收购首付价
格；如果糖价下跌，政府不再对本榨季联动收购首付价格进行调整，而仅会在下
一榨季初根据糖价重新确定下一榨季的联动收购首付价格。
每个榨季末，政府根据全区制糖企业在整个榨季一级白砂糖的平均销售价格
确定二次结算价格，由制糖企业与农民进行二次结算。当一级白砂糖平均销售价
格超过基准销售价格时，糖料蔗收购价格相应提高，制糖企业根据政府确定的二
次结算价格，向农民补足差价；当一级白砂糖销售价格低于基准销售价格时，蔗
价不再进行二次结算。
单位：元/吨
榨季 2011/12 2010/11 2009/10
一级白砂糖基准销售价格 7,000 7,000 4,400
普通糖料蔗联动收购首付价格 500 482 314
普通糖料蔗二次结算价格 - 9.81 34.77
2011 年，随着甘蔗减产，国内食糖出现一定程度的供不应求，糖价历经最
高 7800 元/吨后，至 2011/12 新榨季开榨后不断下行。2011 年底，价格下行至 6550
元/吨。由于甘蔗收购价格由自治区物价局在每个榨季初核定，即便该榨季内糖
价下跌，甘蔗收购价格也无法调整。因此，2012 年上半年，食糖价格持续走低，
而甘蔗收购的成本并未随之下降，导致本公司食糖产品毛利率下降。
② 造纸
发行人充分利用制糖过程中产生的大量蔗渣，选择发展一定规模的蔗渣浆及
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造纸产业，是公司重要的战略决策，也是优化产品结构、降低经营风险、增强可
持续发展的良好选择。食糖价格受供需关系的影响上下波动，导致制糖业务存在
一定的周期性。以蔗渣为主要原材料的造纸业务与制糖业务在经营周期上具有一
定的互补性，可以在一定程度上减少因食糖价格波动而导致的公司经营业绩的大
幅波动：当甘蔗产量增加时，制糖业务将面临食糖产量增加导致的食糖价格下跌，
而此时以蔗渣浆为原料的造纸业务由于蔗渣浆产量提高，价格下降导致成本降
低、收益提高；反之，当甘蔗产量减少时，食糖价格将由于产量的下降而上涨，
但是造纸由于蔗渣浆产量减少、价格上涨而导致成本提高、收益下降。
报告期内，公司机制纸毛利率呈下降趋势，2011 年毛利率为负，陷入“产
量、质量下滑，亏损额度加大”的困境，主要原因为：
A、随着纸业销售规模的扩大，公司除内部调拨蔗渣原材料外，还通过外购
方式采购蔗渣。2010 和 2011 年，广西地区甘蔗减产，导致蔗渣价格相应提高，
使本公司机制纸原材料成本大幅提高，毛利率下降。
B、近年来，劳动力成本和造纸过程中消耗能源价格的不断上升，本公司纸
产品成本也快速上升，本公司纸产品主要是制糖过程中的附属产品，生产纸产品
的初衷是为了利用好蔗渣，发展循环经济，纸产品的产业规模相对有限，与大型
纸类企业相比不具有比较优势，品牌效益也未充分发挥，导致纸制品价格优势相
对较弱，产品成本上升较快。
C、外电供应紧张影响连续生产，造成吨产品固定成本大幅度增加。2011 年
6 月份以后，由于广西地区电力供应严重缺口，公司所属造纸企业均无法实现连
续生产，基本处于无序的开开停停状态，生产经营形势异常严峻。一方面，由于
电力供应紧张，造成产量大幅度减少。另一方面，由于频繁的限停电，给造纸系
统的安全生产带来很大的威胁，同时吨产品所需分担的固定费用大幅上涨。
D、环保运行费用大幅上涨。从 2011 年 7 月 1 日起，国家实行新的环保排
放标准，为了实现环保达标排放，公司加大了环保投入。
5、合并口径偿债能力分析
合并
指标
2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产负债率 68.00 67.04 62.72 61.04
流动比率 0.66 0.66 0.60 0.60
速动比率 0.45 0.57 0.50 0.43
利息保障倍数 0.61 1.59 2.91 2.32
EBITDA 利息倍数 1.81 2.91 5.07 4.22
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EBITDA 全部债务比 0.06 0.18 0.26 0.28
报告期内，公司最近三年流动比率、速动比率相对稳定，整体有所提高。由
于食糖经营具有季产年销的特点，甘蔗收购时期货币资金需求较大，通常跨年度
持续进行，导致公司年末短期借款余额较高。由于公司应收账款质量高，变现能
力较强，经营性现金流状况稳定，银行的资信度高，因此短期偿债能力强。
长期偿债能力方面，最近三年公司资产负债率保持稳定，始终处于合理水平，
2010 年以来，糖价大幅走高，公司随行就市，适度放缓销售进度和增加赊销比
例，导致资产负债率小幅上升。2011 年，公司毛利率下降，同时公司期末短期
借款随赊销规模相应增加，导致利息保障倍数呈下降趋势。
（二）母公司口径财务分析
1、母公司资产构成及变化
报告期内，母公司的流动资产、非流动资产构成如下表：
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产 209,960.28 47.32 209,479.44 46.62 149,233.07 37.52 110,669.87 31.53
非流动资产 233,755.66 52.68 239,894.64 53.38 248,499.94 62.48 240,295.22 68.47
总计 443,715.93 100.00 449,374.07 100.00 397,733.00 100.00 350,965.08 100.00
2009、2010及2011年末，母公司总资产规模随着公司业务规模的不断扩大而
持续稳定增长，这反映了公司持续稳定的发展态势。
（1）流动资产构成分析
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
货币资金 55,584.34 26.47 91,374.34 43.62 30,551.54 20.47 38,392.40 34.69
应收票据 3,217.65 1.53 1,886.54 0.90 604 0.40 - -
应收账款 65,219.56 31.06 73,944.50 35.30 76,314.97 51.14 21,555.36 19.48
预付款项 27,964.49 13.32 20,026.96 9.56 19,251.56 12.90 20,071.44 18.14
应收股利 - - - 48.00 0.03 - -
其他应收款 5,578.76 2.66 3,977.66 1.90 4,053.04 2.72 3,857.75 3.49
存货 52,395.47 24.95 18,269.43 8.72 18,400.95 12.33 26,425.24 23.88
其他流动资产 - - - - 9.01 0.01 367.67 0.33
合计 209,960.28 100.00 209,479.44 100.00 149,233.07 100.00 110,669.87 100.00
从资产结构看，母公司流动资产金额逐年提高，2010 年末及2011 年末数额
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分别较期初增长了34.85%和40.37%，2010 年母公司流动资产增加主要系货币资
金增加，货币资金增加主要原因是公司糖类产品销售规模逐步扩大和短期借款增
加。
（2）非流动资产构成及变化
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
长期股权投资 33,511.87 14.34 33,550.53 13.99 42,832.41 17.24 43,355.44 18.04
投资性房地产 429.97 0.18 437.85 0.18 404.53 0.16 81.06 0.03
固定资产 181,832.85 77.79 190,540.54 79.43 187,484.84 75.45 193,803.00 80.65
在建工程 2,025.55 0.87 524.62 0.22 6,179.68 2.49 383.64 0.16
工程物资 206.09 0.09 87.81 0.04 82.51 0.03 112.38 0.05
固定资产清理 0.39 0.00 2.05 0.00 17.85 0.01 - -
无形资产 9,788.20 4.19 9,721.05 4.05 8,873.34 3.57 1,580.62 0.66
长期待摊费用 268.81 0.11 227.99 0.10 155.13 0.06 147.29 0.06
递延所得税资产 5,691.93 2.43 4,802.20 2.00 2,469.63 0.99 831.79 0.35
合计 233,755.66 100.00 239,894.64 100.00 248,499.94 100.00 240,295.22 100.00
母公司非流动资产主要是固定资产、长期股权投资以及无形资产。报告期各
期末，母公司对外长期股权投资未发生变化，母公司非流动资产基本保持稳定。
2、母公司负债结构分析
报告期内，母公司的流动负债、非流动负债构成如下表：
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
短期借款 253,393.70 86.85 245,700.00 83.70 149,500.00 61.84 123,000.00 58.83
应付账款 16,456.35 5.64 28,956.62 9.86 38,541.42 15.94 30,535.19 14.60
预收款项 578.81 0.20 715.64 0.24 400.22 0.17 8,288.12 3.96
应付职工薪酬 9,129.84 3.13 5,551.72 1.89 6,909.07 2.86 4,332.12 2.07
应交税费 3,687.91 1.26 5,129.09 1.75 10,825.03 4.48 2,907.17 1.39
应付利息 - 450.63 0.15 0.00 0.00
其他应付款 5,032.75 1.72 3,903.89 1.33 5,875.53 2.43 5,042.31 2.41
一年内到期的非
- 0.00 - 27,000.00 11.17 3,000.00 1.43
流动负债
其他流动负债 234.83 0.08 348.96 0.12 220.59 0.09 -
流动负债合计 289,021.83 99.06 290,756.55 99.05 239,271.86 98.97 177,104.92 84.70
长期借款 362.24 0.12 - - - - 30,000.00 14.35
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长期应付款 362.24 0.12 300.00 0.12 300.00 0.14
其他非流动负债 2,380.61 0.82 2,419.91 0.82 2,180.23 0.90 1,685.95 0.81
非流动负债合计 2,742.85 0.94 2,782.15 0.95 2,480.23 1.03 31,985.95 15.30
总计 291,764.68 100.00 293,538.70 100.00 241,752.09 100.00 209,090.87 100.00
（1）流动负债构成分析
报告期各期末，母公司流动负债主要为短期借款，短期借款占流动负债总额
的比例分别为：69.45%、62.48%、84.50%和87.67%。报告期内，短期借款呈上
升趋势，随着甘蔗收购价格上涨，支付蔗农的农资款等货币资金需求相应增加，
公司短期借款期末余额逐年增加。
（2）非流动负债构成分析
报告期内，母公司非流动负债主要为其他流动负债。2010 年，公司归还了
30,000.00 万元长期借款，导致非流动负债较快下降。
3、母公司口径现金流量分析
最近三年及最近一期公司的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
合并
项目
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量净额 -27,437.81 23,611.53 11,492.06 52,376.56
经营活动现金流入小计 200,226.93 432,963.57 325,982.81 343,713.83
经营活动现金流出小计 227,664.75 409,352.04 314,490.76 291,337.27
二、投资活动产生的现金流量净额： -3,676.88 -7,299.05 -22,910.49 -14,280.82
投资活动现金流入小计 14.68 338.10 370.63 851.67
投资活动现金流出小计 3,691.56 7,637.14 23,281.12 15,132.49
三、筹资活动产生的现金流量净额： -4,675.31 44,510.32 3,577.57 -29,408.82
筹资活动现金流入小计 213,348.70 340,200.00 236,221.00 198,819.00
筹资活动现金流出小计 218,024.01 295,689.68 232,643.43 228,227.82
四、现金及现金等价物净增加额 -35,790.01 60,822.80 -7,840.86 8,686.93
（1）经营活动产生的现金流量
母公司经营活动现金流入主要为与公司经营活动相关的食糖产品销售收入。
报告期内，公司食糖产品销售情况良好，经营活动现金流入稳步增长。2012 年
上半年，公司集中支付榨季应支付蔗农的部分甘蔗收购款及其他原材料采购导致
现金流出增加；同时，2012 年上半年糖价相对较低，公司看好后市糖价，适度
控制了食糖销售进度，导致经营活动现金流量为负。
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（2）投资活动产生的现金流量
母公司投资活动现金流量均为负数，主要为母公司投入大量资金进行生产设
备技改，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较大。
（3）筹资活动产生的现金流量
母公司筹资活动现金流入主要为母公司通过短期借款借入货币资金，筹资活
动现金流出主要为偿还银行贷款和现金分红。报告期内，公司保持了良好的现金
分红，2009-2011 年累计现金分红远远超过中国证监会及公司利润分配政策规定
的最近三年实现的年均可分配利润 30%的比例。
4、母公司口径盈利能力分析
报告期内，母公司盈利能力相关数据如下表：
单位：万元
合并
项目
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 164,654.77 370,349.51 326,329.87 293,507.42
营业成本 139,127.45 297,939.05 259,449.04 237,033.35
营业毛利 25,527.32 72,410.46 66,880.83 56,474.07
毛利率 15.50% 19.55% 20.49% 19.24%
营业利润 -869.11 8,820.46 19,328.82 12,753.25
利润总额 -840.77 12,425.16 24,187.49 13,426.97
母公司报表口径主要业务为食糖和制糖附属产品销售收入，随着近年来糖价
的上涨，母公司食糖产品销售收入逐年增加。报告期内，母公司营业收入稳定增
长，盈利能力良好。2011 年，随着甘蔗减产，国内食糖出现一定程度的供不应
求，糖价历经最高 7800 元/吨后，至 2011/2012 新榨季开榨后不断下行，2011 年
底，价格下行至 6550 元/吨。甘蔗等原材料收购价格一般由政府在每个榨季初参
考糖价进行指导定价，榨季初收购价格确定后，整个榨季都按此价格进行甘蔗的
收购，即使糖价下跌，公司无法同时调低甘蔗的收购价格。因此，2012 年上半
年，食糖价格持续走低，导致本公司食糖产品毛利率下降。
5、母公司口径偿债能力分析
母公司
指标
2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产负债率 65.75% 65.32% 60.78% 59.58%
流动比率 0.73 0.72 0.62 0.62
速动比率 0.55 0.66 0.55 0.48
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报告期内，母公司资产负债率呈上升趋势，主要系随着甘蔗收购价格的逐年
上涨，公司短期借款相应增加，公司流动负债增加。母公司流动比率呈上升，主
要原因是流动资产增速快于流动负债增速，说明公司短期偿债能力有所增强。
2012 年 6 月末，公司速动比率下降主要原因为：每年 11 月至次年 4 月初为食糖
的榨期，季产年销的特征导致公司 6 月末的库存食糖较年末有所增加，同时支付
蔗农甘蔗收购款也增加，导致半年度速动比率下降。
（三）非经常性损益对公司财务状况的影响
公司最近三年经审计的非经常性损益情况如下：
单位：万元
非经常性损益项目 2011 年 2010 年 2009 年
非流动资产处置损益 -354.43 -197.09 -182.73
计入当期损益的政府补助，与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一 3,975.68 1,136.09 890.21
定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
- 24.91 -
用费
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的
- 4,028.29 -
损益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 25.00 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -12.87 121.97 31.85
少数股东权益影响额 41.97 -87.23 -34.30
所得税影响额 -917.11 -460.84 -70.15
合计 2,733.24 4,591.08 634.89
报告期内，公司非经常性损益占公司利润总额的比重较小，主要为政府补贴
和或有事项产生的损益。2010 年，非经常性损益金额中与公司正常经营业务无关
的或有事项产生的损益较高，主要系公司与马丁居里投资管理有限公司等的诉讼
达成和解，收到和解款项约 4,000 万元。该事项具体情况已经公司 2010 年第二
次临时股东大会审议通过，相关股东大会决议公告刊登于 2010 年 8 月 6 日的《证
券时报》及《中国证券报》。
2011 年，公司非经常损益较 2010 年及 2009 年增长较快，主要系 2011 年公
司收到增值税退税约 3,400 万元，退税依据为财政部、国家税务总局发布的《财
政部、国家税务总局关于以农林剩余物为原料的综合利用产品增值税政策的通
知》（财税[2009]148 号文）。
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（四）未来业务目标以及盈利能力的可持续性分析
公司主要产品食糖和机制纸为居民生活所必须的日用品，良好的行业前景以
及突出的竞争优势为公司的可持续发展奠定了基础，为公司盈利的可持续性提供
了保证。
1、所处行业发展趋势
制糖工业是食品行业的基础工业，又是造纸、化工、发酵、医药、建材、家
具等多种产品的原料工业。制糖工业的发展也会影响到甘蔗等上游农作物的种
植，有利于保证农业生产的稳定和农民生产的积极性，在国民经济中占有重要地
位。我国《“十二五”规划纲要》提出，鼓励和支持优势产区集中发展粮食、棉
花、油料、糖料等大宗农产品。
国家发改委、工信部印发的《食品工业“十二五”发展规划》（发改产业
〔2011〕3229 号），对食糖产品提出了明确的发展规划，并提出支持国产食糖的
发展：“加快产业结构调整步伐，稳步推进大集团战略，向规模化、集约化方向
发展。普及推广新技术、新装备，推进清洁生产和节能减排，提高综合利用水平。
加大行业标准制（修）订力度，提高产品质量，全面提升我国糖业的综合竞争力。
加强政府对食糖市场的宏观调控，坚持‘以国产食糖为主，适当进口食糖补充不
足’的平衡原则，国产糖的自给率力争稳定在 85%左右。”
2、公司未来发展战略与目标
公司未来将继续立足于以甘蔗制糖为主业，加快转变发展方式，以制糖循环
经济为着力点，着力推进产业结构的优化升级。具体业务发展目标如下：
（1）加大扶持力度，着力解决公司发展瓶颈。继续加大对甘蔗发展的扶持
投入，加大对蔗农种植甘蔗的奖励措施，加大服务蔗农的力度，在机械化购买、
农资投入、尾茎留种补贴、新品种引进和新农药试用等方面给予蔗农支持，提高
蔗农种蔗的积极性。
（2）深化产品结构调整，积极推进造纸系统的减亏扭亏工作。加大纸产品
结构调整力度，努力适应和开拓市场；适当控制造纸系统的生产能力，减少外购
蔗渣和纸浆的规模，控制造纸环节的生产成本；充分发挥自身的优势，以结构调
整促进生产的循环可持续发展，争取取得更好的经济效益。
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（3）创新工作思路，积极探索甘蔗发展新模式。对甘蔗种植工作进行多渠
道了解，多做调查工作，多引进尝试新的模式，不断探索适应公司甘蔗发展的模
式，比如实行多种形式的土地流转、包产联产制等，确保公司甘蔗原料稳定健康
长足发展。
（4）做好资本市场融资工作。发行人将根据业务发展及项目实施的需要制
订融资计划，适时选择增发、非公开发行、公司债券、银行贷款等方式，实现业
务项目的正常开展，以扩大产业规模，提升发行人综合实力。
3、竞争优势
近年来，公司保持了稳定和快速的发展态势，食糖和机制纸销售收入实现了
稳定增长，发展势头良好。
（1）产品品牌优势。公司上市十多年来取得良好的品牌效应，产品质量过
硬，多次获得“中国名牌产品”称号。2004 年公司“云鸥”牌白砂糖首次荣获
“中国名牌产品”称号，2007 年公司“明阳”牌白砂糖荣获“中国名牌产品”
称号。目前公司拥有“中国名牌产品”2 个；绿色食品产品 4 个；广西名牌产品
6 个，分别是“云鸥”、“明阳”、“大明山”、“古府”牌白砂糖产品、“美时”牌
书写纸、“八鲤”牌漂白蔗渣浆。
（2）产品质量优势。公司主导产品白砂糖在全国同行业评比中连续多年质
量名列前茅。在 2010 年全国、全区同行业的质量评比中，“云鸥”牌和“明阳”
牌白砂糖分别荣获碳酸法、亚硫酸法第一名；“大明山”牌、“古府”牌白砂糖在
全国质量评比中并列获得第三名；“明阳”、“大明山”、“古府”牌白砂糖包揽全
区质量评比中亚法糖评比的前三名。“明阳”牌一级白砂糖已连续七年在全国甘
蔗制糖（亚法）产品质量同行评比中获排名第一，“云鸥”牌一级白砂糖连续四
年获得碳酸法制白砂糖第一名。
（3）稳定的优质客户群体。公司的各个品牌产品凭着过硬的技术性能、优
良的产品品质及周到的售后服务稳健立足于市场，受到客户的信赖，特别是百事
可乐、娃哈哈、可口可乐、健力宝等对原料糖质量要求较高的国际、国内著名饮
料集团，均给予公司四个品牌的白砂糖较高的认可和赞誉，公司与上述知名品牌
建立了稳定的业务合作关系。
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4、未来展望
目前，公司陆续实施的生产能力技改，有望未来在制糖领域进一步实现节能
减排，减小生产成本，进一步扩大盈利能力；公司未来将控制机制纸的生产规模，
减少外购蔗渣的比率，以降低整体经营成本，实现机制纸产品扭亏为盈。
综上所述，随着国民经济持续增长，国内食糖及机制纸需求将保持稳定的增
长态势。公司通过多年的积累，食糖产品已经在同行业中处于领先地位，竞争优
势明显，未来仍能保持持续盈利。通过公司近期拟进行的纸制品结构化调整，公
司有望在未来几年实现机制纸的扭亏为盈。
基于以上分析，公司的盈利能力具有较强的可持续性。
五、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化
本次公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资
产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2012 年 6 月 30 日（合并财务报表）；
2、假设本次公司债券募集资金总额 5.4 亿元计入 2012 年 6 月 30 日的合并
资产负债表；
3、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用，募集资金净
额为 5.4 亿元；
4、按不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下静态计算各项财务指
标；
5、假设本次公司债券发行在 2012 年 6 月 30 日前完成。
基于上述假设，本次公司债券发行完成后，公司资产负债结构（合并报表口
径）变化如下表所示：
单位：万元
项目 发行前 发行后
流动资产 205,196.11 259,196.11
资产总计 462,469.81 516,469.81
非流动负债合计 3,088.44 57,088.44
负债合计 314,473.08 368,473.08
流动比率 0.66 0.83
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资产负债率 68.00% 71.34%
公司的流动负债比例较高，本期债券发行后，有利于适当提高公司长期负债
比率，改善负债结构。此外，通常公司债券融资利率低于同期银行贷款利率，本
次发行可适当降低公司财务费用，有利于提高公司净利润和净资产收益率。
1-1-94
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第十节 募集资金运用
一、本次发行公司债券履行的决策程序
发行人本期发行公司债券方案经 2012 年 5 月 30 日召开的公司第五届董事会
2012 年第三次临时会议、2012 年 6 月 21 日召开的公司 2012 年第二次临时股东
大会审议通过。
二、本次公司债券募集资金运用计划
根据公司第五届董事会 2012 年第三次临时会议及 2012 年第二次临时股东大
会审议决定：本次发行公司债券所募集的资金在扣除发行费用后，用于偿还借款、
调整债务结构和用于补充流动资金。
本次发行公司债券募集资金部分用于偿还即将到期的银行贷款，部分用于补
充流动资金。
1、计划用于偿还银行贷款明细如下：
贷款银行 金额（万元） 期限 年利率（%） 担保方式
中国银行股份有
9,997.9 2012.4.13-2012.11.12 7.3 信用
限公司广西壮族
自治区分行 11,995.8 2012.4.13-2012.12.12 7.3 信用
合计 21,993.7
2、偿还上述银行贷款后，余下约 3.2 亿元募集资金用于补充流动资金，补
充流动资金主要用于 2012/13 榨季开始后支付农民甘蔗收购款。
三、本次公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下
影响：
（一）有利于优化公司债务结构
截至 2012 年 6 月 30 日，公司流动负债占负债总额的比例为 99.02%，非流
动负债占负债总额的比例为 0.98%，流动比率为 0.66。为降低流动性风险，需要
对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资。
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本期债券发行完成且上述募集资金运用计划实施后，本公司的资产负债率
（合并财务报表口径）将由本期债券发行前的 68.00%提高至 71.34%，变化幅度
不大；非流动负债占总负债的比例（合并财务报表口径）由本期债券发行前的
0.98%提高至 15.49%，与公司的资产结构更为匹配，本公司债务结构将得到改善，
财务稳健性得以增强。
（二）增强短期偿债能力
本期债券发行完成且上述募集资金运用计划实施后，本公司的流动比率（合
并财务报表口径）将由本期债券发行前的 0.66 提高至 0.83，流动资产对于流动
负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力得以增强。
（三）有利于发行人锁定财务成本，降低利率波动带来的财务风险
本次公司债券发行前，发行人筹集资金主要以银行短期借款为主，银行短期
借款具有借款时间短、利率随市场波动等特点。发行固定利率的公司债券，有利
于发行人筹集发展所需的长期资金，锁定公司的财务成本，降低由于利率波动带
来的财务风险。
（四）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本
近年来，公司资金需求随生产和销售规模的扩大而不断增长，自有资金已不
足以满足当前经营发展的需要。如果发行本期公司债券，可以拓宽公司融资渠道，
并且有效降低融资成本。按目前同期限最新银行贷款利率水平近期与已发行的公
司债券平均发行利率进行比较，本期公司债券发行后，公司每年有望节省一定的
财务费用，有利于增强公司的盈利能力。
综上所述，本次募集资金用于偿还借款、调整债务结构和用于补充流动资金，
可优化公司债务结构，降低公司的财务风险，提高经营的稳定性。
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第十一节 其他重要事项
一、公司最近一期末担保情况
截至 2012 年 6 月 30 日，公司担保全部为向控股子公司提供担保，具体担保
情况如下表：
被担保方名 保证担保 保证担保金 反担保条 担保起始时 担保终止时
担保事项
称 责任类型 额（万元） 款 间 间
侨虹新材 贷款担保 连带责任 300.00 资产抵押 2012/02/29 2013/02/27
侨虹新材 贷款担保 连带责任 520.00 资产抵押 2012/03/09 2013/03/08
侨虹新材 贷款担保 连带责任 490.00 资产抵押 2012/03/20 2013/03/19
侨虹新材 贷款担保 连带责任 530.00 资产抵押 2012/03/30 2013/03/29
侨虹新材 贷款担保 连带责任 300.00 资产抵押 2012/04/09 2013/04/09
侨虹新材 贷款担保 连带责任 500.00 资产抵押 2012/04/24 2013/04/20
侨虹新材 贷款担保 连带责任 260.00 资产抵押 2012/04/24 2013/04/10
侨虹新材 贷款担保 连带责任 520.00 资产抵押 2012/06/19 2013/06/19
侨虹新材 贷款担保 连带责任 400.00 资产抵押 2012/05/02 2013/05/02
侨虹新材 贷款担保 连带责任 400.00 资产抵押 2012/05/21 2013/04/26
侨虹新材 贷款担保 连带责任 300.00 资产抵押 2012/05/21 2013/05/21
侨虹新材 贷款担保 连带责任 340.00 资产抵押 2011/07/29 2012/07/20
舒雅护理 贷款担保 连带责任 400.00 资产抵押 2011/12/22 2012/12/21
舒雅护理 贷款担保 连带责任 600.00 资产抵押 2012/01/11 2013/01/11
美时纸业 贷款担保 连带责任 500.00 资产抵押 2012/04/05 2013/04/04
美时纸业 贷款担保 连带责任 1,000.00 资产抵押 2012/05/09 2013/05/08
美时纸业 贷款担保 连带责任 1,000.00 资产抵押 2011/12/31 2012/12/30
美时纸业 贷款担保 连带责任 600.00 资产抵押 2012/01/07 2013/01/06
美时纸业 贷款担保 连带责任 900.00 资产抵押 2012/02/20 2013/02/19
合计 9,860.00
在目前仍持续的担保中，被担保人的生产经营情况正常，未出现逾期债务不
能偿还的情形。
二、公司未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
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第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
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（本页无正文，为《发行人全体董事、监事、高级管理人员声明》之全体董事签
字盖章页）
全体董事签字：
肖 凌 刘炽雄 王国庆
龚育恩 兰庆民 陈思益
黄友清 林仁聪 张志浩
梁戈夫
发行人：南宁糖业股份有限公司（盖章）
2012 年 月 日
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（本页无正文，为《发行人全体董事、监事、高级管理人员声明》之全体高级管
理人员签字盖章页）
全体高级管理人员签字：
（不含董事）
____________ ____________ ____________
王国庆 胡朝勇 刘鸿安
____________ ____________
周日交 谢电邦
发行人：南宁糖业股份有限公司
2012 年 月 日
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（本页无正文，为《发行人全体董事、监事、高级管理人员声明》之全体监事签
字盖章页）
全体监事签字：
____________ ____________ ____________
李建华 陆兴愈 刘宁
____________ ____________
谢谨平 雷桂明
发行人：南宁糖业股份有限公司
2012 年 月 日
1-1-101
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二、有关中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
本公司已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
邱宇 周晓莉
法定代表人：
杨炯洋
华西证券有限责任公司
年 月 日
1-1-102
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承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本募集说明书及其摘要，确认本募集说明书及
其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本募集
说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致
因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：____________ _____________
会计师事务所负责人：____________
上海东华会计师事务所有限公司
年 月 日
1-1-103
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发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本募集说明书及其摘要，确认本募集说明书及其摘要
与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本募集说明
书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认本募集说明书及其摘要不致
因所引用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
单位负责人：
广西桂云天律师事务所
年 月 日
1-1-104
南宁糖业公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
承担债券信用评级业务的机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读本募集说明书及其摘要，确认本募集说
明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评
级人员对发行人在本募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集
说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
单位负责人：
东方金诚国际信用评估有限公司
年 月 日
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南宁糖业公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
第十三节 备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本期债券发行有关的所有正式法律文件，这些文件亦在指
定网站上披露，具体如下：
1、发行人最近 3 年的财务报告及审计报告及已经披露的 2012 年半年度报告；
2、保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
3、法律意见书；
4、资信评级报告；
5、中国证监会核准本次发行的文件；
6、南宁糖业股份有限公司债券持有人会议规则；
7、南宁糖业股份有限公司债券受托管理协议。
二、查阅地点
1、南宁糖业股份有限公司
办公地址： 广西壮族自治区南宁市亭洪路 48 号
联系电话： 0771-4914317
传 真： 0771-4910755
联 系 人： 王国庆、黄滢
网 址： http://www.nnsugar.com/
2、保荐人（主承销商）
公司名称： 华西证券有限责任公司
法定代表人： 杨炯洋
办公地址： 成都市陕西街 239 号华西证券大厦
联系电话： 010-51662928
传 真： 010-66226708
联 系 人： 邱宇、周晓莉、梁浩、马海燕
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南宁糖业公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
三、查阅时间
本次公司债券发行期间，每日 9：00—11：30，14：00—17:00(法定节假日
除外)。
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（本页无正文，为南宁糖业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书之盖章
页）
南宁糖业股份有限公司
2012 年 月 日
1-1-108
