南宁糖业公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书摘要
南宁糖业股份有限公司
（注册地址：广西壮族自治区南宁市亭洪路 48 号）
2012 年公开发行公司债券募集说明书摘要
保荐人（主承销商）
募集说明书签署日：2012 年 9 月
南宁糖业公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书摘要
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括募集说明书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集
说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券
交易所网站（www.szse.cn）。
募集说明书及其摘要是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并
结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。
凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接
受本《募集说明书》对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。
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目录
释义................................................................ 4
第一节 发行概况.................................................... 6
一、发行人基本情况............................................................................................................... 6
二、本次公司债券发行批准情况 ........................................................................................... 7
三、公司债券发行核准情况 ................................................................................................... 7
四、本次公司债券发行的基本情况及发行条款 ................................................................... 7
五、本次公司债券上市安排 ................................................................................................. 10
六、本次发行的有关当事人 ................................................................................................. 11
第二节 发行人的资信状况........................................... 14
一、资信评级机构及其对本次公司债券的信用评级情况 ................................................. 14
二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 14
三、公司资信情况................................................................................................................. 15
第三节 公司基本情况............................................... 16
一、公司设立及上市情况、股本变化情况及重大资产重组情况 ..................................... 16
二、公司组织结构及对其他企业的权益投资情况 ............................................................. 19
三、公司控股股东及实际控制人 ......................................................................................... 22
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................................................. 24
五、公司主营业务情况 ......................................................................................................... 30
第四节 财务会计信息............................................... 38
一、关于最近三年及一期财务报告审计情况 ..................................................................... 38
二、最近三年及一期的财务会计资料 ................................................................................. 38
三、财务指标......................................................................................................................... 40
四、偿债能力分析................................................................................................................. 42
第五节 募集资金运用............................................... 43
一、本次发行公司债券履行的决策程序 ............................................................................. 43
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二、本次公司债券募集资金运用计划 ................................................................................. 43
三、本次公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ..................................... 43
第六节 备查文件................................................... 45
一、备查文件......................................................................................................................... 45
二、查阅地点......................................................................................................................... 45
三、查阅时间......................................................................................................................... 46
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释义
在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
发行人、公司、本公
指 南宁糖业股份有限公司
司、南宁糖业
华西证券、保荐机构、
指 华西证券有限责任公司
保荐人、主承销商
上海东华、会计师 指 上海东华会计师事务所有限公司
桂云天、律师 指 广西桂云天律师事务所
东方金诚、评级机构 指 东方金诚国际信用评估有限公司
本期债券、本次发行 经中国证监会核准南宁糖业股份有限公司向社会公众公开发行
指
债券、本次公司债券 的面值5.4 亿元的公司债券
本次发行 指 本期债券的发行
因违反《债券受托管理协议》、《深圳证券交易所公司债券上市规
受补偿方 指
则》中任何规定和保证导致遭受损失而得到相应补偿的对象
本说明书、本募集说
指 南宁糖业股份有限公司 2012 年公开发行公司债券募集说明书
明书
本规则、《债券持有人
指 《南宁糖业股份有限公司公司债券持有人会议规则》
会议规则》
振宁公司、控股股东 指 南宁振宁资产经营有限责任公司，发行人控股股东
广西、自治区、区 指 广西壮族自治区
南宁市国资委 指 南宁市人民政府国有资产监督管理委员会
东江糖厂 指 发行人直属糖厂之一
明阳糖厂 指 发行人直属糖厂之一
伶俐糖厂 指 发行人直属糖厂之一
香山糖厂 指 发行人直属糖厂之一
蒲庙造纸厂 指 发行人直属厂之一
制糖造纸厂 指 发行人直属厂之一
侨旺纸模 指 广西侨旺纸模制品有限责任公司，发行人控股子公司
美时纸业 指 南宁美时纸业有限责任公司，发行人控股子公司
云鸥物流 指 南宁云鸥物流有限责任公司，发行人控股子公司
侨虹新材 指 南宁侨虹新材料有限责任公司，发行人控股子公司
舒雅护理 指 广西舒雅护理用品有限公司，发行人控股子公司
南蒲纸业 指 广西南蒲纸业有限公司，发行人控股子公司
美恒安兴 指 南宁美恒安兴纸业有限公司，发行人控股子公司
天然纸业 指 南宁天然纸业有限公司，发行人控股子公司
八鲤建材 指 南宁市八鲤建材有限公司，发行人参股公司
侨丰商贸 指 湖北侨丰商贸投资有限公司，发行人参股公司
力和糖业 指 广西力和糖业储备有限公司，发行人参股公司
南南铝箔 指 广西南南铝箔有限公司，发行人参股公司
统一资产 指 南宁统一资产管理有限责任公司
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统一南糖 指 南宁统一南糖服务有限责任公司
统一蒲糖 指 南宁统一蒲糖服务有限责任公司
统一香糖 指 南宁统一香糖服务有限责任公司
统一东糖 指 南宁统一东糖服务有限责任公司
金浪浆业 指 南宁金浪浆业有限公司
统一糖业 指 南宁统一糖业有限责任公司,现已注销
振宁工业 指 南宁振宁工业投资管理有限责任公司
锦虹棉纺 指 南宁锦虹棉纺织有限责任公司
振宁开发 指 南宁振宁开发有限责任公司
振宁物业 指 南宁振宁物业服务有限责任公司
振宁商贸 指 南宁振宁商贸投资管理有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
人民银行 指 中国人民银行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《南宁糖业股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所公司债券上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
报告期、最近三年及
指 2009、2010、2011 年及 2012 年 1-6 月
一期
糖料 指 用于制糖的原料甘蔗或原料甜菜，本文中主要指糖料蔗
榨季 指 制糖行业食糖生产与销售周期，通常指当年 10 月至次年的 9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本募集说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数不等均因四舍五入所致。
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第一节 发行概况
本次公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、
法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详
细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公
司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集
说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人基本情况
中文名称： 南宁糖业股份有限公司
英文名称： Nanning Sugar Industry Co.,Ltd.
股票简称： 南宁糖业
股票代码： 000911
股票上市地： 深圳证券交易所
设立日期： 1999 年 5 月 14 日
法定代表人： 肖凌
注册资本： 286,640,000 元
注册地址： 广西壮族自治区南宁市亭洪路 48 号
办公地址： 广西壮族自治区南宁市亭洪路 48 号
经营范围： 机制糖、酒精、纸及纸制品、蔗渣浆、复合肥、焦糖色、竹
浆的生产与销售（供分公司使用），制糖设备的制造、安装
及技术服务；出口本企业生产的产品，进口本企业生产、科
研所需的原辅助材料、机械设备、仪器仪表及零配件（凭批
文）；承包境外制糖行业工程及境内国际招标工程；上述境
外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程
所需的劳务人员；纸及纸制品、竹浆的销售；道路普通货物
运输；厂房及设备租赁（仅供分公司使用）。（以上项目涉及
许可证的按许可证的有效期经营）
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二、本次公司债券发行批准情况
（一）2012 年 5 月 30 日，公司第五届董事会 2012 年第三次临时会议审议
通过了《关于发行公司债券的议案》，并提交公司 2012 年第二次临时股东大会审
议。
（二）2012 年 6 月 21 日，公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于发行公司债券的议案》。会议审议通过了公司债券的发行规模、向股东配售安
排、债券期限、募集资金用途、决议的有效期、对董事会的授权等事项。
三、公司债券发行核准情况
2012 年 8 月 7 日，经中国证监会证监许可[2012]1080 号文核准，本公司获
准发行票面总额 5.4 亿元公司债券。
四、本次公司债券发行的基本情况及发行条款
（一）本次公司债券的名称
本次公司债券的名称为南宁糖业股份有限公司 2012 年公司债券。
（二）本次公司债券的发行规模
本次公司债券发行的票面总额 5.4 亿元。
（三）本次公司债券的票面金额
本次公司债券每一张票面金额为 100 元。
（四）发行价格
本次公司债券按面值发行。
（五）债券期限
本次公司债券的期限为 7 年（附第 5 年末发行人上调票面利率和投资者回售
权）。
（六）发行人上调票面利率选择权
发行人有权决定是否在本期公司债券存续期限的第 5 年末上调本期债券后 2
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年的票面利率。如决定上调，则上调幅度为 1 至 100 个基点（含本数），其中 1
个基点为 0.01%。发行人将于本期公司债券的第 5 个计息年度的付息日前的第 10
个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
（七）回售选择权
发行人发出关于是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度的公告后，本期
公司债券持有人有权在第 5 个付息日将其持有的全部或部分本期公司债券按票
面金额回售给发行人。发行人将按照深圳证券交易所和登记机构相关业务规则完
成回售支付工作。
（八）计息方式
本次公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
（九）还本付息的期限
本次公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2012 年 9 月 17 日。若投
资者放弃回售选择权，则计息期限自 2012 年 9 月 17 日至 2019 年 9 月 17 日；若
投资者部分行使回售选择权，则回售部分公司债券的计息期限自 2012 年 9 月 17
日至 2017 年 9 月 17 日，未回售部分公司债券的计息期限自 2012 年 9 月 17 日至
2019 年 9 月 17 日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自 2012 年 9 月
17 日至 2017 年 9 月 17 日。
本次公司债券的利息自起息日起每年支付一次，在本期债券的计息期间内，
每年的 9 月 17 日为上一计息年度的付息日（遇法定及政府节假日或休息日则顺
延至其后的第 1 个工作日）。若投资者放弃回售选择权，则至 2019 年 9 月 17 日
一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分公司债券的本
金在 2017 年 9 月 17 日兑付，未回售部分公司债券的本金至 2019 年 9 月 17 日兑
付（遇法定及政府节假日或休息日则顺延至其后的第 1 个工作日）。
（十）利息登记日
具体安排按照登记公司的相关业务规定办理。
（十一）回售登记期
自发行人发出关于是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度的公告之日
起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回
售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日
不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期公司债券并接受上述关于
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是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度的决定。
（十二）到期偿付本息登记日
具体安排按照登记公司的相关业务规定办理。
（十三）利息、本金的支付金额及支付方式
本期公司债券本息的支付方式按照登记机构的相关业务规定办理。
本期公司债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束时持有的本
期债券票面总额×票面利率。
若投资者放弃回售选择权，则本期公司债券的本金兑付金额为投资者于本金
兑付日持有的本期公司债券的票面总额；若投资者部分或全部行使回售选择权，
则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的
本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期公司债券的票面总额。
（十四）债权登记日
确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。
（十五）债券利率确定方式
本期公司债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价结果共同
协商确定，在债券存续期限前 5 年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，
未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率为债券存续期限前 5 年票面利率
加上上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。
（十六）债券形式
本期公司债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次公司债券在登记
机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关规
定进行债券的转让、质押等操作。
（十七）担保方式
本次公司债券不提供担保。
（十八）信用级别及资信评级机构
经东方金诚评级，公司的主体信用等级为 AA，本次公司债券信用等级也为
AA。在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对本次公司债券进行一
次跟踪评级。
（十九）保荐人、主承销商及债券受托管理人
本次公司债券的保荐人、主承销商及债券受托管理人均为华西证券有限责任
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公司。
（二十）发行对象
1、网上发行：持有登记公司开立 A 股证券账户的社会公众投资者（法律、
法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记公司开立合格 A 股证券账户的机构投资者（法律、法
规禁止购买者除外）。
（二十一）发行方式
本次公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构
投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下
认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。
（二十二）承销方式
本次发行的公司债券由保荐人（主承销商）华西证券有限责任公司组织承销
团，采取余额包销的方式承销。
（二十三）募集资金用途
本次公开发行的公司债券拟用于偿还借款、调整债务结构和用于补充流动资
金。
（二十四）发行费用
本次公司债券发行费用预计不超过募集资金总额的 1.8%。
（二十五）拟上市地
本次债券发行后拟在深圳证券交易所上市。
（二十六）税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款
由投资者承担。
五、本次公司债券上市安排
公司将在本次公司债券发行结束后尽快向深交所申请公司债券上市，办理有
关上市手续。
本次公司债券上市前的重要日期安排如下：
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发行公告刊登日期：2012 年 9 月 13 日
发行首日：2012 年 9 月 17 日
网上申购期：2012 年 9 月 17 日
网下认购期：2012 年 9 月 17 日－2012 年 9 月 19 日
六、本次发行的有关当事人
1、发行人
公司名称： 南宁糖业股份有限公司
法定代表人： 肖凌
办公地址： 广西壮族自治区南宁市亭洪路 48 号
联系电话： 0771-4914317
传 真： 0771-4910755
联 系 人： 王国庆、黄滢
2、保荐人（主承销商）
公司名称： 华西证券有限责任公司
法定代表人： 杨炯洋
办公地址： 成都市陕西街 239 号华西证券大厦
联系电话： 010-51662928
传 真： 010-66226708
项目主办人： 邱宇、周晓莉
联 系 人： 邱宇、周晓莉、梁浩、马海燕
3、分销商
公司名称： 华林证券有限责任公司
法定代表人： 薛荣年
办公地址： 深圳市福田区民田路 178 号华融大厦 5 楼
联系电话： 010-88091134
联 系 人： 何可人 杨晨
传 真： 010-88091790
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4、律师事务所
公司名称： 广西桂云天律师事务所
负 责 人： 李洁
注册地址： 广西壮族自治区南宁市金洲路 25 号太平洋世纪广场 A 座 17
层
联系电话： 0771-5760063
传 真： 0771-5760076
经办律师： 李洁、薛有冰
5、会计师事务所
公司名称： 上海东华会计师事务所有限公司
法定代表人： 唐玉芳
注册地址： 上海太原路 87 号（甲）
联系电话： 0771-5536574
传 真： 0771-5536576
经办注册会计师：傅虹、陈伟玲
6、资信评级机构
公司名称： 东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人： 陈景耀
办公地址： 北京市海淀区西直门北大街 54 号伊泰大厦 5 层
联系电话： 010-62299800
传 真： 010-65660988
经办人员： 冯晓川、徐承远、朱林
7、债券受托管理人
公司名称： 华西证券有限责任公司
法定代表人： 杨炯洋
办公地址： 成都市陕西街 239 号华西证券大厦
联系电话： 010-51662928
传 真： 010-66226708
8、申请上市的证券交易所
公司名称： 深圳证券交易所
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总经理： 宋丽萍
住 所： 深圳市深南中路 5045 号
联系电话： 0755-82083333
传 真： 0755-82083190
9、公司债券登记机构
公司名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
总 经 理： 戴文华
住 所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话： 0755-25938000
传 真： 0755-25988122
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间
不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
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第二节 发行人的资信状况
一、资信评级机构及其对本次公司债券的信用评级情况
公司聘请了东方金诚国际信用评估有限公司对本次发行公司债券的资信情
况进行评级。根据东方金诚出具的《南宁糖业股份有限公司2012年公司债券信用
评级报告》，公司信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一） 信用评级结论及标识所代表的涵义
东方金诚对南宁糖业本次拟发行公司债券的评级结果为AA，该级别反映了
本期公司债券具备很强的偿还保障，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。
（二） 评级报告揭示的主要风险
1、由于造纸行业产能过剩，产品价格低迷，原材料价格上涨，加之2011年
广西地区电力供应紧张影响连续生产，公司造纸业务近年来亏损较为严重；
2、受制于蔗区面积减少，原料蔗产量下降，公司近年来机制糖产量有所下
降。
（三） 跟踪评级的有关安排
根据中国证券监督管理委员会《证券市场资信评级业务管理暂行办法》的要
求，东方金诚在初次评级结束后，将在本期债券发行后第12个月及以后每年度公
司年报发布后一个月内进行定期跟踪评级，并在债券存续期内进行不定期跟踪评
级。如发现发行人出现重大变化，或发现其存在或出现可能对债券信用等级产生
较大影响的重大事件时，东方金诚将落实有关情况并及时评估其对债券信用等级
产生的影响，确认是否调整本期债券的信用等级。如本期债券跟踪评级信用等级
发生变化，东方金诚将于等级调整后的3个工作日内在其网站及深圳证券交易所
指定信息披露网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送南宁糖业、主管部门、
交易机构等；如本期债券跟踪评级信用等级没有发生变化，东方金诚将在等级确
定后的7个工作日内在其网站及深圳证券交易所指定信息披露网站予以公布，同
时出具跟踪评级报告报送南宁糖业、主管部门、交易机构等。
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三、公司资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
公司资信情况良好，与国内主要银行保持着良好的合作关系，截至2012年6
月30日，公司及子公司拥有中国银行、中国建设银行、交通银行等多家银行建立
长期合作，授信总额约为55.77亿元，尚未使用的授信额度为30.43亿元。
（二）近三年与主要客户发生业务往来的信用情况
发行人近三年来与客户和供应商发生业务往来时，均遵守合同约定，没有发
生过违约现象。
（三）近三年债券的发行及偿还情况
近三年公司未发行过债券。
（四）本次发行后累计公司债券余额
本次发行后公司累计公司债券余额为5.4亿元，占公司2012年6月30日合并会
计报表所有者权益的比例为36.49%。
（五）公司最近三年及最近一期的有关财务指标
2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动比率 0.66 0.66 0.60 0.60
速动比率 0.45 0.57 0.50 0.43
资产负债率（合并） 68.00% 67.04% 62.72% 61.04%
资产负债率（母公司） 65.75% 65.32% 60.78% 59.58%
利息保障倍数 0.61 1.59 2.91 2.32
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
注：1、资产负债率=负债总额/资产总额
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债
4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
6、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出
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第三节 公司基本情况
一、公司设立及上市情况、股本变化情况及重大资产重组情况
（一）公司设立及上市情况
公司是经广西壮族自治区人民政府桂政函[1998]75号文批准，由统一糖业作
为独家发起人，将与制糖、酒精和文化用纸生产相关的主要经营性资产折股投入，
并向社会公开发行人民币普通股（A股），以募集方式设立的股份有限公司。经
中国证监会证监发行字[1999]33号文批准，公司于1999年3月通过深交所交易系
统，按每股4.21元的发行价格，向社会公众公开发行人民币普通股股票5,600万股，
并于1999年5月14日正式成立。公司股票于1999年5月27日在深交所挂牌上市交
易。公司首次公开发行募集资金总额为235,760,000元，扣除发行及相关费用，实
际募集资金226,880,000元。
公司成立时注册资本为22,400万股，其中发起人国有股份16,800万股，社会
公众股5,600万股。发起人国有股份由振宁公司持有，统一糖业自公司成立之日
起注销法人资格，相关权利、义务和责任由振宁公司承继。
（二）公司股本变化情况
1、2001年配股
经中国证监会证监发行字[2001]77号文核准，公司于2001年10月17日至2001
年10月30日以公司2000年12月31日的总股本22,400万股为基数，按10：3的比例
向全体股东配股，其中国有股股东全额放弃配股权，配股价10元/股，该次配股
新增可流通股份1,680万股，已于2001年12月6日在深交所上市流通，该次配股后
公司总股本为24,080万股。公司该次配股募集资金总额为168,000,000元，扣除发
行及相关费用，实际募集资金160,090,000元。
2、2004年配股
经中国证监会证监发行字[2004]153号文核准，公司于2004年10月19日至
2004年11月1日以2002年12月31日的总股本24,080万股为基数，按10：3的比例向
全体股东配股，其中国有股股东全额放弃配股权，配股价7.55元/股，该次配股新
增可流通股份2,184万股，已于2004年11月19日在深交所上市流通，配股后公司
总股本为26,264万股。公司该次配股募集资金总额为164,892,000元，扣除发行及
相关费用，实际募集资金154,680,000元。
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南宁糖业公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书摘要
3、股权分置改革
2006年5月10日，公司2006年股权分置改革相关股东会议审议通过了《南宁
糖业股份有限公司股权分置改革方案》，即流通股股东每10股获赠3.3股。
2006年5月17日，发行人实施了股权分置改革方案。股权分置改革方案实施
后，公司总股本为26,264万股，其中有限售条件股份13,676.88万股，无限售条件
股份12,587.12万股。
4、2007年非公开发行
经中国证监会证监发行字[2007]311号文核准，公司于2007年10月31日以每
股12.2元的价格向5名特定投资者非公开发行股票2,400万股，该次非公开发行股
票新增可流通股份2,400万股，已于2007年11月5日在深交所上市流通，发行完成
后公司总股本为28,664万股。公司该次非公开发行募集资金总额为292,800,000
元，扣除发行及相关费用，实际募集资金267,952,000元。
（三）重大资产重组情况
报告期内，发行人未进行重大资产重组，发行人发生的金额在100万元以上
的资产收购、资产置换、资产出售、吸收合并及对外投资情况如下：
1、资产收购事项
（1）收购南宁市云鸥纸制品公司、南宁市云鸥综合加工厂及南宁市云鸥水
回收站部分设备资产
2008年，公司根据第三届董事会第十五次会议决议，以账面净值合计人民币
748.90 万元收购了南宁市云鸥纸制品公司、南宁市云鸥综合加工厂及南宁市云
鸥水回收站部分设备资产。公司此次收购是为了生产发展的需要，收购涉及的三
个单位均位于公司下属分厂制糖造纸厂的周边，收购的资产对制糖造纸厂平衡水
电汽生产有着重要意义。
（2）收购邕江造纸厂主要资产
2008年，公司根据第三届董事会第十六次会议决议，以账面净值人民币
270.70万元收购了南宁市青秀区邕江造纸厂的主要资产。该厂被收购前几年一直
能产生较稳定的效益，公司该次收购的是与造纸业务有关的资产，计划用这部分
资产投入到当时有较好市场的书写纸车间。
（3）购买土地使用权
2010年，公司根据第四届董事会2010年第四次临时会议决议，以7,189万元
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受让南宁市国土资源局出让的七宗国有划拨土地的使用权，合计面积152，579.13
平方米（约228.9亩），土地使用性质为工业用地，出让年限为50年。公司已于2010
年11月24日与南宁市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，购买上
述七宗土地的使用权，并已办理了该七宗土地的土地使用权权属证书。
2、资产出售事项
发行人根据第三届董事会2008年第一次临时会议决议，处置了公司下属东江
糖厂的一批由于日榨甘蔗6000吨技改工程需要拆除的固定资产，该批资产原值
4,863.06万元，净值1,451.97万元，出售产生损益430.14 万元。
（四）本次发行前股本总额及前十名股东情况
1、截至2012年6月30日，公司总股本为28,664.00万股，股本结构如下：
项 目 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份
1、境内非国有法人持股 - -
2、境内自然人持股 - -
有限售条件股份合计 - -
二、无限售条件股份 - -
1、人民币普通股 286,640,000.00 100.00
无限售条件股份合计 286,640,000.00 100.00
三、股份总数 286,640,000.00 100.00
2、截至2012年6月30日，公司前10名股东持股情况如下：
单位：股
持股比
股东名称 种类 持股总数 股东性质
例（%）
南宁振宁资产经营有限责任公司 人民币普通股 136,768,800 47.71 国家
中国建设银行－华宝兴业多策略增长
人民币普通股 2,724,154 0.95 基金
证券投资基金
中国建设银行－华夏红利混合型开放
人民币普通股 2,602,988 0.91 基金
式证券投资基金
北京兴源鼎盛咨询有限公司 人民币普通股 1,100,000 0.38 境内非国有法人
郭吉辉 人民币普通股 571,285 0.2 境内自然人
中国农业银行－南方中证500指数证
人民币普通股 503,110 0.18 基金
券投资基金(LOF)
中国建设银行－信诚中证500指数分
人民币普通股 449,185 0.16 基金
级证券投资资金
陆敏 人民币普通股 446,599 0.16 境内自然人
张丽丽 人民币普通股 433,029 0.15 境内自然人
伍健忠 人民币普通股 415,000 0.14 境内自然人
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二、公司组织结构及对其他企业的权益投资情况
（一）公司组织结构图
本公司组织结构如下图所示：
股东大会
董 事 会 监 事 会
经 理 层 内 审 部
总 办 证 财 政 原 供 生 经 企 安
工 治 料 业 全
程 公 券 务 工 农 应 产 营 管 环
师 室 部 部 作 务 部 部 部 理 保
办 部 部 部 部
公
室
分 厂 控 股 公 司 参 股 公 司
95.24% 90.79% 50.14% 68.89% 49.84% 52.94% 51% 51% 48.02% 13.85% 11.67% 9.82%
第 进 制 蒲 明 东 伶 香 云 天 侨 舒 南 侨 美 美 八 侨 力 南
一 出
糖 庙 阳 江 俐 山 虹 雅 蒲 旺 恒 南
纸 口 鸥 然 时 鲤 丰 和
业 经 造 造
糖 糖 糖 糖 物 纸 新 护 纸 纸 安 纸 建 商 糖 铝
分 营 纸 纸
公 部 厂 厂 厂 厂 流 业 材 理 业 模 兴 业 业 箔
厂 厂 材 贸
司
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（二）公司对其他企业的权益投资情况
1、公司对控股子公司权益投资情况如下表：
业务 持 股 比 表决权比 是否合
子公司全称 注册地 注册资本 经营范围 实际出资额 注册时间
性质 例(%) 例(%) 并报表
南宁侨虹新材料 南 宁 华 侨 投 开发、生产新型超级吸水材料及 人民币
工业 2,460 万美元 50.14 50.14 是 2001 年 12 月 24 日
有限责任公司 资区 其他相关产品 10,208.30 万元
生产、销售纸、卫生巾、纸尿片
广西舒雅护理用 南 宁 华 侨 投 人民币 6,194.7 人民币
工业 （裤）、卫生消毒液、痛经脐、 68.89 68.89 是 2002 年 6 月 11 日
品有限公司 资区 万元 4,267.62 万元
止痒等护理型产品
广西南蒲纸业有 广 西 南 宁 市 人民币 965.89 人民币 395.32
工业 生产销售机制纸、纸制品 49.84 49.84 是 2000 年 10 月 31 日
限公司 邕宁区 万元 万元
南宁美时纸业有 南 宁 市 亭 洪 人民币 18,750 人民币
工业 高档纸及纸板的生产销售 51.00 51.00 是 2003 年 7 月 7 日
限责任公司 路 48 号 万元 9,562.70 万元
南宁美恒安兴纸 南 宁 市 邕 宁 人民币 4,000 万 文化用纸及纸制品加工、生产和 人民币
工业 51.00 51.00 是 2004 年 4 月 5 日
业有限公司 县蒲庙镇 元 销售 2,040 万元
生活用纸及纸制品的加工、生产
南宁天然纸业有 南 宁 华 侨 投 人民币 人民币
工业 和销售；卫生保健制品、文化纸 90.79 90.79 是 2004 年 11 月 12 日
限公司 资区 11,403.18 万元 10,353.18 万元
的制造和销售
道路货物运输、吊装搬运装卸；
南宁云鸥物流有 南 宁 市 亭 洪 人民币 2,570 万 人民币
运输 销售文化用纸、食糖、机械设备、 95.24 95.24 是 2005 年 9 月 15 日
限责任公司 路 48 号 元 2448 万元
仪器仪表、仓储等
广西侨旺纸模制 南 宁 市 南 宁 人民币 1,700 万 研制、生产、销售以蔗渣浆为主 人民币
工业 52.94 52.94 是 2002 年 12 月 26 日
品有限责任公司 经济开发区 元 的一次性纸模制品 900 万元
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2、公司对参股公司权益投资情况如下表：
业务 持 股 比 是否合并 核算
子公司全称 注册地 注册资本 经营范围 初始投资额 注册资本
性质 例(%) 报表 方法
南宁市八鲤建材有 南宁邕宁区 人民币 4,735.43 生产销售普通硅酸盐水泥及砌 权益
工业 2,290.77 48.02 否 1995 年 8 月 31 日
限公司 蒲庙镇 万元 块 法
批零兼营五金交电、建筑材料、
武汉市青山
湖北侨丰商贸投资 人民币 9,600.00 金属材料、纸张（不含新闻纸）、 成本
区 钢 城 沿 港 商贸 1,330.00 13.85 否 2005 年 5 月 17 日
有限公司 万元 纸浆、妇女用品、机械设备、针 法
路1号
纺织品、化工产品
南宁市科园
广西南南铝箔有限 大 道 东 五 路 人民币 19,470 铝箔、铝板、铝带等系列铝加工 成本
工业 1,100.00 9.82 否 2001 年 11 月 20 日
责任公司 银河软件园 万元 材料及设备的生产 法
411 房
南宁市金浦
广西力和糖业储备 路 16 号汇东 人民币 900 万 成本
商贸 食糖储备、代购代销、食糖销售 35.00 11.67 否 2002 年 12 月 13 日
有限公司 国 际 四 层 元 法
B0401 号
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三、公司控股股东及实际控制人
（一）控股股东
1、基本情况
振宁公司为发行人控股股东，本次发行前持有发行人47.71%的股份。振宁公
司基本情况如下：
公司名称： 南宁振宁资产经营有限责任公司
成立时间： 1997 年 6 月 19 日
注册资本： 1,800,000,000 元
公司法定代表人： 杨远立
注册地址： 南宁市古城路 10 号
经营范围： 国有资产投资、控股、转让、租赁（国家禁止或限制的除外）
主要业务： 国有资产投资、控股、转让、租赁
振宁公司经南宁市人民政府南府发［1997］76号文批准组建，是南宁市委、
市政府为了建立和完善全市国有资产管理、监督和营运体系，在撤销市化学工业
局、国有资产工业投资经营公司和对市轻工总会、纺织总会改制的基础上组建的
国有独资公司，具有独立法人资格。振宁公司是南宁市人民政府国有资产监督管
理委员会领导下的国有资产经营公司，南宁市人民政府国有资产监督管理委员会
为公司实际控制人。
2、持股及股份变动情况
公司成立时注册资本为22,400万股，其中发起人国有股份16,800万股，发起
人国有股份由振宁公司持有。2006年，公司实施股权分置改革方案，振宁公司持
有国有股份变更为13,676.88万股，至此，振宁公司持有南宁糖业股份一直未发生
变化。截至2012年6月30日，振宁公司持有股份数量如下：
股东名称 持股数（万股） 占总股本比例（%） 质押或冻结股数（股）
振宁公司 13,676.88 47.71 0
3、控股股东最近一年经审计的主要财务数据
单位：万元
年份 总资产 净资产 净利润
2011 年度 286,975.96 80,697.80 1,813.97
注：上述控股股东财务数据经广西信达友邦会计师事务所有限责任公司审计。
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4、截至2011年12月31日，控股股东对其他企业的投资情况
振宁公司除控股南宁糖业之外，还拥有振宁开发、振宁工业、振宁商贸、振
宁物业、锦虹棉纺5家控股子公司，以及1家参股公司南宁振宁西南薄板钢管有限
公司和1家国有授权管理企业南宁市自行车总厂。
（二）实际控制人
1、基本情况
公司实际控制人为南宁市人民政府国有资产监督管理委员会。
实际控制人控制南宁糖业的情况图示如下：
南宁市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
南宁振宁资产经营有限责任公司
47.71%
南宁糖业股份有限公司
控 股 公 司 参 股 公 司
95.24% 90.79% 50.14% 68.89% 49.84% 52.94% 51% 51% 48.02% 13.85% 11.67% 9.82%
云 天 侨 舒 南 侨 美 美 八 侨 力 南
鸥 然 虹 雅 蒲 旺 恒 时 鲤 丰 和 南
物 纸 新 护 纸 纸 安 纸 建 商 糖 铝
流 业 材 理 业 模 兴 业 材 贸 业 箔
2、持股及股份变动情况
南宁市国资委通过持有振宁公司股权而间接持有南宁糖业的股份，占公司总
股本的47.71%，自公司股权分置改革以来，南宁市国资委通过振宁公司间接持有
南宁糖业的权益未发生变化。
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四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况
截至本说明书出具之日，本公司董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职务 年龄 性别 任职期限
肖 凌 董事长 44 男 2012.04-2014.11
王国庆 董事、董事会秘书兼副总经理 55 男 2011.11-2014.11
刘炽雄 董 事 47 男 2011.11-2014.11
龚育恩 董 事 47 男 2011.11-2014.11
兰庆民 董 事 48 男 2011.11-2014.11
陈思益 董 事 38 男 2011.11-2014.11
张志浩 独立董事 63 男 2011.11-2014.11
梁戈夫 独立董事 56 男 2011.11-2014.11
黄友清 独立董事 52 女 2011.11-2014.11
林仁聪 独立董事 44 男 2011.11-2014.11
姚宏宇 监事会主席 48 男 2012.08-2014.11
谢谨平 监 事 43 男 2011.11-2014.11
雷桂明 监 事 31 男 2011.11-2014.11
陆兴愈 监 事 41 男 2011.11-2014.11
刘 宁 监 事 43 男 2011.11-2014.11
刘鸿安 副总经理 53 男 2011.11-2014.11
赖晓杨 副总经理 51 男 2011.11-2014.11
周日交 副总经理 50 男 2012.07-2014.11
谢电邦 总会计师 44 男 2011.11-2014.11
公司原董事长李俊贵、副董事长兼总经理蒙广全于 2012 年 3 月 21 日辞去在
本公司的任职。2012 年 4 月 13 日，公司第五届董事会第二次会议选举肖凌为本
公司董事长。
公司原监事会主席李建华先生于 2012 年 7 月 18 日辞去监事会监事及监事会
主席职务。2012 年 8 月 15 日，公司 2012 年第三次临时股东大会选举姚宏宇为
本公司监事，同日，公司第五届监事会第三次会议决议选举姚宏宇为公司监事会
主席。
公司原副总经理胡常勇辞去本公司副总经理职位，2012 年 7 月 18 日，公司
第五届董事会 2012 年第五次临时会议选举周日交为本公司副总经理。
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（二）主要工作经历
1、董事
肖凌：男，1968 年出生，研究生学历，高级工程师，中共党员。2002 年至
2003 年 1 月任公司总经理助理，2003 年 2 月至 2008 年 11 月担任公司副总经理，
2008 年 11 月起任公司常务副总经理，2010 年 1 月起兼任公司总工程师，2012
年 4 月起担任公司董事长。
王国庆：男，1957 年出生，研究生学历，经济师，中共党员。公司成立以
来任本公司董事会秘书，2008 年 11 月起担任公司董事、董事会秘书兼副总经理；
目前兼任公司参股企业广西南南铝箔有限责任公司董事、湖北侨丰商贸投资有限
公司副董事长。
刘炽雄：男，1965 年出生，大学本科学历，工程师，经济师，中共党员。
2002 年 2 月至 2006 年 1 月任南宁振宁开发有限责任公司总经理助理兼项目经理，
2006 年 1 月至 2007 年 3 月任南宁振宁商贸投资管理有限公司总经理助理兼振宁
大酒店总经理，2007 年 3 月至 2008 年 2 月任南宁振宁开发有限责任公司总经理
兼振宁大酒店总经理，2008 年 2 月至 2011 年 2 月任南宁振宁工业投资管理有限
责任公司总经理，2011 年 3 月至今在南宁糖业控股股东南宁振宁资产经营有限
责任公司任工业投资运行部部长，兼任南宁振宁工业投资管理有限责任公司执行
董事、总经理。2011 年 11 月起为本公司董事。
龚育恩：男，1965 年出生，本科学历，农艺师，中共党员。1988 年毕业于
广西农学院植保系植保专业，1988 年 7 月至今在公司下属明阳糖厂工作，曾任
副厂长，2005 年 7 月至 2012 年 1 月担任明阳糖厂厂长，2006 年 6 月至 2012 年
1 月兼任明阳糖厂党委书记，2009 年 7 月起任公司总经理助理兼公司下属明阳糖
厂党委书记，2011 年 11 月起为本公司董事。
兰庆民：男，1964 年出生，本科学历，助理会计师，中共党员。1988 年 7
月至 2009 年 9 月在公司下属明阳糖厂工作，曾任副厂长，2009 年 9 月至 2011
年 3 月任公司下属东江糖厂党委书记、第一副厂长，2011 年 3 月至今担任公司
下属东江糖厂党委书记、厂长。2011 年 11 月起为本公司董事。
陈思益：男，1974 年出生，硕士研究生学历，高级工程师，中共党员。2001
年 6 月至今在公司下属蒲庙造纸厂工作，曾任副厂长；2008 年 11 月起担任蒲庙
造纸厂厂长，2009 年 9 月至 2010 年 11 月兼任蒲庙造纸厂党委书记。目前兼任
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南宁糖业公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书摘要
公司控股子公司广西南蒲纸业有限公司董事长、南宁美恒安兴纸业有限公司董事
长，公司参股企业南宁市八鲤建材有限公司董事长。2011 年 11 月起为本公司董
事。
黄友清：女，1960 年出生，大专学历，注册会计师、注册税务师、注册资
产评估师。2000 年 9 月起至今在广西东方广信会计师事务所有限公司任副所长、
董事，2008 年 6 月起至今任广西东方华通资产评估有限责任公司董事，2003 年
5 月至 2006 年 5 月兼任南宁市会计协会理事，2007 年 3 月起至今兼任广西评估
协会理事，2008 年 11 月起为本公司独立董事。
林仁聪：男，1968 年出生，本科学历，律师。2000 年 6 月至 2011 年 3 月在
广西信德嘉律师事务所工作，为该所合伙人，担任过主任及副主任；2011 年 4
月至今在广西仁聪律师事务所任主任；2008 年 11 月起为本公司独立董事。
张志浩：男，1949 年出生，本科学历，高级经济师。1990 年 12 月至 2000
年 12 月任南宁市经济体制改革委员会副主任；2001 年 1 月任南宁市法制局局长，
2003 年市法制局改为市法制办公室后，任市法制办公室主任兼党组书记，其间
2004 年后兼任南宁市仲裁委员会常务副主任；2006 年 6 月任南宁市法制办公室
调研员，于 2007 年 6 月退休。现任南宁百货大楼股份有限公司独立董事、北海
银河高科技产业股份有限公司独立董事、索芙特股份有限公司独立董事。2011
年 11 月起为本公司独立董事。
梁戈夫：男，1956 年出生，硕士研究生学历，教授职称。现任广西大学经
济研究所常务副所长，广西大学一方企业诊断策划研究中心主任。1978 年毕业
于华南理工大学金属材料专业，1980 年在浙江大学进修，1996 年在广西大学经
济学院研究生班毕业，1995 年任广西大学企业管理系副主任，1997 年受中组部、
统战部及国家民委派送大连市挂职任区长助理，1997 年任广西大学经济研究所
常务副所长，1998 年任国家重点学科广西大学糖业经贸研究室副主任，2002-2004
年任广西大学 MBA 中心主任。现为中国民主建国会中央经济委员会委员，中国
高校价值工程专业委员会常务理事（1998 年至今）。自 2007 年起兼任广西皇氏
甲天下乳业股份有限公司独立董事，2009 年起任广西南城百货股份有限公司独
立董事。2011 年 11 月起为本公司独立董事。
2、监事
姚宏宇：男，1964 年出生，本科学历，经济师，中共党员。1986 年 7 月至
1-2-26
南宁糖业公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书摘要
1989 年 5 月在南宁市康乐食品厂工作；1989 年 5 月至 1996 年 12 月在南宁市一
轻局工作；1996 年 12 月至 1997 年 6 月任南宁市轻工总会经济运行科副科长；
1997 年 6 月至 2000 年 6 月在南宁振宁资产经营有限责任公司工作，任产权经营
部副经理；2000 年 6 月至 2002 年 1 月任南宁市针织厂厂长、党委书记；2002 年
1 月至 2007 年 3 月在南宁振宁资产经营有限责任公司工作，任企业管理部经理
等职；2007 年 3 月至 2010 年 3 月任南宁市自行车总厂厂长、党委书记；2010 年
4 月至 2011 年 3 月任南宁振宁资产经营有限责任公司经济运行部经理；2011 年
3 月至 2012 年 6 月任南宁振宁资产经营有限责任公司产权和资产监管部部长。
2012 年 8 月起任公司监事会主席。
谢谨平：男，1969 年出生，本科学历，助理政工师，中共党员。1999 年 5
月至 2010 年 1 月在本公司工作，历任公司企管部副经理、办公室主任、政治部
主任，2010 年 1 月起担任公司下属制糖造纸厂党委副书记、纪委书记，2010 年
9 月至 2011 年 3 月兼任公司下属制糖造纸厂工会代主席，2011 年 3 月起兼任公
司下属制糖造纸厂工会主席，2011 年 11 月起为本公司监事。
雷桂明：男，1981 年出生，本科学历，审计师，会计师，中共党员。2001
年 8 月至今在公司内审部工作，2010 年 1 月至 2011 年 3 月任公司内审部副主任，
2011 年 3 月起任公司内审部主任，2010 年 3 月起为本公司监事。
陆兴愈，男，1971 年出生，本科学历，助理政工师，中共党员，2001 年 12
月至 2006 年 8 月担任公司下属伶俐糖厂党委副书记、纪委书记，2006 年 9 月至
今担任公司下属伶俐糖厂党委副书记、纪委书记、工会主席。2011 年 11 月起为
本公司职工监事。
刘宁：男，1969 年出生，本科学历，助理政工师，中共党员。2005 年 10 月
至 2008 年 7 月担任公司下属香山糖厂党委副书记、纪委书记、工会主席；2008
年 7 月至今担任公司下属香山糖厂党委副书记、纪委书记。2011 年 11 月起为本
公司职工监事。
3、高级管理人员
刘鸿安：男，1959 年出生，大专学历，助理政工师，中共党员。2000 年 3
月至今任本公司副总经理。
赖晓杨：男，1961 年出生，硕士研究生学历，高级工程师，中共党员。2003
年 10 月起至今担任本公司副总经理。
1-2-27
南宁糖业公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书摘要
周日交：男，1962 年出生，本科学历，高级工程师，中共党员。2012 年 7
月起至今担任本公司副总经理。
谢电邦：男，1968 年出生，大专学历，注册会计师，中共党员。2000 年 3
月至今担任本公司总会计师。
（三）薪酬情况
经公司 2006 年第三次临时股东大会审议通过，公司高管人员实行年薪制。
公司高管人员的薪酬由基薪、绩效薪酬两部分构成，绩效薪酬收入的 60%当年兑
现，其余 40%在任期结束后，根据任期业绩情况予以兑现。当股份公司年度出现
亏损时，不实行年薪制，按岗位职级工资制度执行。独立董事津贴按照股东大会
批准的标准执行。
公司独立董事津贴原为 2.4 万元（含税）/人年，经 2011 年 12 月 7 日召
开的公司 2011 年第六次临时股东大会审议通过，将独立董事津贴提高至 4.2 万
元（含税）/人年。
2011 年度，董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬具体情况如下：
报告期内从公司领取 是否在股东单位或
姓名 职务 备注
的报酬总额（万元） 其他关联单位领取
肖 凌 董事长 30.98 否 注1
王国庆 董事、董事会秘书兼副总经理 30.15 否
刘炽雄 董事 0 是 注2
龚育恩 董事 35.66 否
兰庆民 董事 21.55 否
陈思益 董事 18.14 否
张志浩 独立董事 0.55 否 注3
梁戈夫 独立董事 0.55 否 注3
黄友清 独立董事 2.55 否 注3
林仁聪 独立董事 2.55 否 注3
姚宏宇 监事会主席 0 否 注2
谢谨平 监事 9.79 否
雷桂明 监事 6.65 否
陆兴愈 监事 18.96 否
刘 宁 监事 16.47 否
刘鸿安 副总经理 31.56 否
赖晓杨 副总经理 25.28 否
周日交 副总经理 22.17 否 注4
1-2-28
南宁糖业公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书摘要
谢电邦 总会计师 31.00 否
合计 333.34
离职人员薪酬
李俊贵 董事长 42.64 否 离职
蒙广全 副董事长兼总经理 33.79 否 离职
孙卫东 独立董事 2.2 否 离职
陈湘桂 独立董事 2.2 否 离职
农建辉 董事 22.61 否 离职
梁代锦 董事 16.59 否 离职
丁润声 董事 0 否 离职
李建华 监事会主席 28.78 否 离职
梁善入 监事 12.84 否 离职
韦益荣 监事 14.94 否 离职
黄超建 监事 27.76 否 离职
李绍德 副总经理 30.06 否 离职
胡朝勇 副总经理 30.93 否 离职
合计 265.34
注 1：现任董事长肖凌 2011 年为公司常务副总经理，年薪为担任原常务副总经理期间
领取的年薪；
注 2：董事刘炽雄、丁润声先生、监事会主席姚宏宇在公司控股股东南宁振宁资产经营
有限责任公司领取报酬及津贴；
注 3：:独立董事每月在公司领取固定的独立董事津贴。
注 4：副总经理周日交 2010 年任公司下属伶俐糖厂厂长兼党委书记，2011 年 1 月至 2011
年 11 月任本公司董事，年薪为担任以上职务期间领取的年薪。
（四）兼职情况
经核查，截至本说明书出具之日，发行人高管人员在其他单位任职或兼职情
况如下：
姓名 职务 任职或兼职单位 与公司关系 任职或兼职职务
侨丰商贸 参股公司 副董事长
王国庆 董事
南南铝箔 参股公司 董事
振宁公司 控股股东 工业投资运行部部长
刘炽雄 董事 南宁振宁工业投资管 控股股东控制 执行董事、总经理、党支
理有限责任公司 的其他企业 部书记
南蒲纸业 控股子公司 董事长
陈思益 董事 美恒安兴 控股子公司 董事长
八鲤建材 参股公司 董事长
广西大学经济研究所 无 常务副所长
梁戈夫 独立董事 广西大学一方企业诊
无 主任
断策划研究中心
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中国高校价值工程专
无 常务理事
业委员会
广西皇氏甲天下乳业
无 独立董事
股份有限公司
广西南城百货股份有
无 独立董事
限公司
南宁百货大楼股份有
无 独立董事
限公司
张志浩 独立董事 北海银河高科技产业
无 独立董事
股份有限公司
索芙特股份有限公司 无 独立董事
广西东方广信会计师
无 副所长、董事
事务所有限责任公司
黄友清 独立董事 广西东方华通资产评
无 董事
估有限责任公司
广西评估协会 无 理事
独立董事 广西仁聪律师事务所 无 负责人
林仁聪 广西绿城水务股份有
独立董事 无 独立董事
限公司
五、公司主营业务情况
（一）公司所处行业发展概况
1、公司所处行业
公司的主营业务为：主要从事机制糖、酒精、机制纸、蔗渣浆的生产、加工、
销售及售后服务等。
公司的经营范围为：机制糖、酒精、纸及纸制品、蔗渣浆、复合肥、焦糖色、
竹浆的生产与销售（供分公司使用），制糖设备的制造、安装及技术服务；出口
本企业生产的产品，进口本企业生产、科研所需的原辅助材料、机械设备、仪器
仪表及零配件（凭批文）；承包境外制糖行业工程及境内国际招标工程；上述境
外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；纸
及纸制品、竹浆的销售；道路普通货物运输；厂房及设备租赁（仅供分公司使用）。
（以上项目涉及许可证的按许可证的有效期经营）。
发行人及其下属子公司主要从事机制糖、机制纸的生产与销售业务，辅以少
量的酒精等附属产品。发行人所处行业为制糖行业和造纸行业。
2、制糖行业发展概况
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南宁糖业公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书摘要
糖是排在粮、棉、油之后涉及我国国计民生的大宗农产品，也是我国农产品
加工工业特别是食品工业及下游产业的重要基础原料。“十一五”期间，我国制
糖行业取得了长足的发展，连续五个榨季食糖总产量 5,858.05 万吨，比“十五”
期间增长了 31.55%；食糖累计消费达 6,460 万吨，比“十五”期间增长了 32.03%。
按照糖料区分，我国的食糖分为甘蔗糖和甜菜糖。全国有 18 个省区产糖，
主要糖区集中在中国南部、北部和西北部，沿中国边境省份分布。甘蔗糖主要分
布在广西、云南、广东、海南及临近省区，甜菜糖主要分布在黑龙江、新疆、内
蒙古及临近省区。我国食糖生产中 90%以上为甘蔗糖。食糖生产分布图如下：
数据来源：《广西糖业年报》（2010/2011 制糖期）
广西是我国最重要的食糖生产省份，最近三年甘蔗糖产量约占全国食糖产量
的 70%以上。广西地处我国南疆，属中、南亚热带季风气候区，北回归线横贯中
部，南濒热带海洋，北接南岭山地，西延云贵高原。受海洋暖湿气流影响，形成
亚热带季风气候，具有夏长而湿热、冬短而干暖，热能丰富、光照充足、雨量充
沛、无霜期长的气候特点，有利于甘蔗生长，是我国最适合种植甘蔗的地区，是
我国最大的甘蔗生产基地。甘蔗产业已成为广西农业生产的优势特色产业，也成
为广西经济的支柱和中国糖业的支柱。
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对于甘蔗制糖生产而言，蔗区就是企业的第一车间。在目前劳动力成本上升、
油、电、煤、运价格普遍上涨的宏观背景下，甘蔗种植成本增加。榨季期间如何
保证稳定的原料蔗供应，形成规模化生产提高效率，降低生产成本是制糖行业面
临的主要问题。甘蔗产量、品质、含糖量直接影响到制糖业生产稳定性和生产成
本高低，是影响企业市场竞争力的重要因素。
甘蔗种植成本高一直是困扰甘蔗种植行业的主要问题。主要原因是目前甘蔗
种植仍然采用传统耕作方式，甘蔗种植过于分散，户均种植面积小，机械化程度
低，土地以旱坡地为主，高糖高产品种普及较差，自然灾害等；同时，由于近年
来各种农产品价格普遍上涨的比价效应与城市化进程加快的原因，甘蔗种植面积
扩大的可能性较小；另外，甘蔗种植、管理、砍运的劳动力紧缺也是影响甘蔗种
植产业发展的重要因素。
3、造纸行业发展概况
造纸行业是与国民经济和社会事业发展关系密切的重要基础原材料产业，纸
及纸板的消费水平是衡量一个国家现代化水平和文明程度的标志。造纸行业具有
资金技术密集、规模效益显著的特点。根据中国造纸协会统计，2011 年全国纸
及纸板生产企业有 3500 多家，全国纸及纸板生产量 9930 万吨，较上年 9270 万
吨增长 7.12％。消费量 9752 万吨，较上年 9173 万吨增长 6.31％，人均年消费量
为 73 千克（13.40 亿人），比上年增长 5 千克。2011 年比 2001 年生产量增长
210.31％， 消费量增长 164.78％。2001～2011 年，纸及纸板生产量年均增长
11.99％，消费量年均增长 10.23％。
2001-2011 年国内纸及纸板生产和消费情况
1-2-32
南宁糖业公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书摘要
数据来源：《中国造纸工业 2011 年度报告》
纸浆的生产与消耗方面，根据中国造纸协会统计，2011 年全国纸浆生产总
量 7723 万吨，较上年 7318 万吨增长 5.53％，2011 年全国纸浆消耗总量 9044 万
吨，较上年 8461 万吨增长 6.89％，其中木浆 2144 万吨，较上年增长 15.33％，
比例占 24％；非木浆 1240 万吨，较上年增长-4.39％，比例占 14％。非木浆中，
稻麦草浆比例比上年下降 2 个百分点；竹浆比例与上年持平；苇（荻）浆比上
年上升 1 个百分点；蔗渣浆比例比上年上升 1 个百分点。全国纸浆消费总量随着
纸及纸板的增长呈增长趋势。纸浆结构中，非木浆比例继续呈明显下降趋势，废
纸浆增幅加大，蔗渣浆在整个纸浆结构中占比较低。
我国造纸工业在快速发展的同时，也面临着资源约束、环境压力等问题：规
模不合理，规模效应水平低；优质原料缺口大，对外依存度高；资源消耗较高，
污染防治任务艰巨。受到资源、环境等方面的约束，造纸企业在节能降耗、保护
环境、提高产品质量、提高经济效益方面加大工作力度，朝着高效率、高质量、
高效益、低消耗、低排放的现代化大工业方向持续发展，呈现出企业规模化、技
术集成化、产品多样化、生产清洁化、资源节约化、林纸一体化和产业全球化发
展的趋势。
生产集中度进一步增加，造纸行业主要集中于东部地区。根据中国造纸协会
调查资料分析，2011 年纸及纸板产量超过 100 万吨的省份有山东、广东、浙江、
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南宁糖业公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书摘要
江苏、河南、福建、河北、湖南、四川、安徽、湖北、广西、江西、重庆、天津
和海南 16 个省（区、市），产量合计已达 9305 万吨，占全国纸及纸板总产量的
93.71％。2011 年我国东部地区 12 个省（区、市），纸及纸板产量占全国纸及纸
板产量比例为 71.7％，比上年提高 0.1 个百分点；中部地区 9 个省（区）比例占
20.4％，比上年降低 0.3 个百分点；西部地区 10 个省（区、市）比例占 7.9％，
比上年降低 0.4 个百分点。
2011 年中国造纸区域布局图
（二）行业政策
1、制糖行业
甘蔗种植及制糖行业相关的法规主要有 2002 年 6 月由原中华人民共和国国
家发展计划委员会、原中华人民共和国国家经济贸易委员会、中华人民共和国农
业部、中华人民共和国国家工商行政管理总局联合颁布的《糖料管理暂行办法》、
由自治区相关政府部门联合颁布的《广西壮族自治区糖料蔗管理实施细则》（桂
计经贸[2002]560 号）等。此外，《广西壮族自治区糖业条例（征求意见稿）》已
于 2010 年 12 月公开征求了社会公众意见，在糖料蔗种植和收购、食糖生产与储
备、扶持与引导等方面将有更为合理的规范。
2、造纸行业
造纸行业的主要政策包括《造纸产业发展政策》、《造纸工业发展“十二五”
规划》、《关于防治造纸行业水污染的规定》等。国家发展和改革委员会于 2007
1-2-34
南宁糖业公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书摘要
年颁布的《造纸产业发展政策》，对产业发展目标、发展模式等做出了规定与规
范，指出我国将通过优化造纸产业布局，构建林业和造纸业结合、行业装备先进、
生产清洁、增长持续、循环节约、竞争有序的现代造纸产业。2011 年，国家发
展改革委、工业和信息化部、国家林业局联合出台了《造纸工业发展“十二五”
规划》，该规划提出了我国“十二五”期间造纸行业的发展目标： 2015 年，预
计全国纸及纸板总产能为 13000 万吨左右，总产量达到 11600 万吨，年均增长
4.6%。加快形成符合我国国情的以废纸纤维、木纤维为主，合理利用非木纤维的
造纸原料结构。
造纸行业属于污染行业，本行业还应遵守《关于防治造纸行业水污染的规
定》、《中华人民共和国循环经济促进法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《制
浆造纸工业水污染物排放标准 GB3544-2008》等相关环境保护法规。
（三）公司主营业务情况
1、公司主营业务收入构成
（1）最近三年及一期公司主营业务收入行业分布情况表：
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
一、制造业 180,068.27 99.24 415,824.14 99.07 380,183.44 98.84 346,883.96 98.92
制糖业 132,337.82 72.93 279,103.37 66.50 236,088.70 61.38 207,005.17 59.03
造纸业 35,337.42 19.47 99,162.33 23.63 115,727.80 30.09 108,441.04 30.92
其他 12,393.01 6.83 37,558.43 8.95 28,366.93 7.37 31,437.75 8.96
二、运输业 1,385.07 0.76 3,899.99 0.93 4,453.60 1.16 3,797.88 1.08
合计 181,453.34 100.00 419,724.13 100.00 384,637.04 100.00 350,681.84 100.00
（2）最近三年及一期公司主营业务收入地区分布情况表：
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
广西区内 112,541.45 62.02 271,748.99 64.74 217,691.67 56.60 168,203.90 47.96
广西区外 68,911.89 37.98 147,975.14 35.26 166,945.38 43.40 182,477.94 52.04
合计 181,453.34 100.00 419,724.13 100.00 384,637.04 100.00 350,681.84 100.00
注：以上 2010 年和 2011 年数据摘自公司 2011 年年度报告，已经审计；2009 年分类统
计数据和 2012 年半年度的数据由发行人提供，未经审计。
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2、主要产品
（1）白砂糖。公司生产的白砂糖产品 2010 年通过绿色食品认证，可直接食
用。食糖主要用于含糖食品、饮料中的甜味调节，是食品、医药、化工等行业重
要的原料。公司目前拥有“云鸥”、“明阳”、“古府”、“大明山”共四个品
牌的白砂糖产品。
（2）文化用纸。公司文化用纸产品主要有书写纸、胶版书刊纸、胶版印刷
纸、静电复印纸、有光纸、轻型纸、笔记本内页纸、包装纸、漫画纸等品种。
（3）食用酒精。公司生产的食用酒精是利用制糖过程中产生的废糖蜜为原
料，通过发酵法酿造而成。食用酒精广泛用于医药、化工、白酒及各种含酒饮料
等领域，是一种重要的基础原料。
（4）漂白蔗渣浆。公司生产漂白蔗渣浆产品主要以蔗渣为原料，采用烧碱
法蒸煮、无氯漂白的制浆工艺生产出白度 80 左右的漂白蔗渣浆，具有纤维好、
质量稳定的特点。作为造纸的原料，广泛用于生产生活用纸、书写纸、高级静电
复印纸、一次性餐具等。
（5）生活用纸。公司生产的生活用纸主要有卷筒卫生纸、面巾纸、卫生盘
纸、擦手纸、晚餐纸巾等品种。采用蔗渣浆、原生木浆为原料，配以合理的长、
短纤维，不易拉断，绿色环保；产品具有吸水性强、水溶性好、纸质细腻、柔软、
舒适等特点，广泛用于家庭、宾馆、机场等公共场所。
3、公司主要经营模式和主要产品的生产流程
（1）主要经营模式
发行人所处行业为制糖行业和造纸行业。发行人及其下属子公司主要从事机
制糖、机制纸的生产与销售业务，辅以少量的酒精等附属产品。发行人属于制造
型企业，通过收购主要原材料甘蔗及辅助原料硫磺、磷酸、滤布、液氯、液碱、
农药、石灰石、石灰、淀粉、施胶剂、碳酸钙、硫酸铝等进行一系列的生产活动
生产出主要产品食糖，进而向下游客户销售。同时将榨糖过程中产生的蔗渣、糖
蜜等副产品用于生产蔗渣浆、酒精等产品，属于循环经济范畴的经营模式。
（2）主要产品的生产流程
①亚硫酸法制糖工艺
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目前发行人下属明阳、香山和东江糖厂均采用亚硫酸法制糖工艺。
甘蔗 撕解机 压榨机 澄清中和 沉降
白砂糖包装 分蜜 煮糖 蒸发
②碳酸法制糖工艺
目前发行人下属伶俐糖厂采用碳酸法制糖工艺。
甘蔗 撕解机 压榨机 澄清饱充 过滤
白砂糖包装 分蜜 煮糖 蒸发
③制浆工艺
蔗渣 开包、除髓 蔗渣堆场 蒸球蒸煮
成浆 漂白 筛选 提取
④造纸工艺
蔗渣浆 打浆 配浆 上浆
出厂 成品 复卷 抄纸
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第四节 财务会计信息
一、关于最近三年及一期财务报告审计情况
本公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度财务报告经上海东华会计师事务所
有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：东华桂审字
[2010]90 号、东华桂审字[2011]42 号、东华桂审字[2012]18 号）。公司 2012 年半
年度财务数据未经审计。
二、最近三年及一期的财务会计资料
除特别说明以外，本节的所有财务数据均指发行人合并会计报表的财务数
据，其中，2009 年、2010 年财务数据分别引自 2010 年、2011 年经审计的财务
报告期初数；2011 年财务数据引自 2011 年经审计的财务报告期末数；2012 年半
年度数据引自未经审计的财务报告及发行人提供的财务资料。
（一）最近三年及一期的财务会计资料
1、最近三年及一期简要合并财务报表
简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产 205,196.11 205,785.06 159,383.54 123,866.70
非流动资产 257,273.70 265,368.42 271,893.04 267,326.11
资产合计 462,469.81 471,153.48 431,276.58 391,192.81
流动负债 311,384.64 312,819.13 263,824.51 205,258.32
非流动负债 3,088.44 3,056.49 6,664.71 33,531.62
负债合计 314,473.08 315,875.62 270,489.22 238,789.94
归属于母公司所有者
135,408.28 141,520.75 142,956.28 133,263.29
权益合计
少数股东权益 12,588.45 13,757.10 17,831.07 19,139.59
所有者权益合计 147,996.73 155,277.86 160,787.35 152,402.88
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简要合并利润表
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 182,500.85 422,364.95 387,501.90 353,190.83
减：营业成本 155,457.45 351,174.98 317,465.92 286,688.61
营业利润 -4,254.84 5,995.96 13,786.25 14,162.43
利润总额 -4,184.05 9,604.34 18,875.50 14,901.77
净利润 -4,414.72 4,543.73 17,149.70 13,239.32
归属于母公司所有者的净
-3,246.07 8,608.15 18,385.74 12,187.72
利润
少数股东损益 -1,168.65 -4,064.41 -1,236.03 1,051.60
简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
经营活动产生的现金流量净额 -25,552.89 33,786.88 15,547.85 61,422.96
投资活动产生的现金流量净额 -4,871.66 -10,474.04 -25,494.10 -19,381.98
筹资活动产生的现金流量净额 -5,951.50 37,961.01 2,899.79 -34,602.08
汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.20 -1.72 -2.44 -10.00
现金及现金等价物净增加额 -36,375.85 61,272.13 -7,048.91 7,428.90
期末现金及现金等价物余额 61,088.19 97,464.04 36,191.91 43,240.82
2、最近三年及一期简要母公司财务会计资料
简要母公司资产负债表
单位：万元
项目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产 209,960.28 209,479.44 149,233.07 110,669.87
非流动资产 233,755.66 239,894.64 248,499.94 240,295.22
资产合计 443,715.93 449,374.07 397,733.00 350,965.08
流动负债 289,021.83 290,756.55 239,271.86 177,104.92
非流动负债 2,742.85 2,782.15 2,480.23 31,985.95
负债合计 291,764.68 293,538.70 241,752.09 209,090.87
所有者权益合计 151,951.25 155,835.37 155,980.91 141,874.21
简要母公司利润表
单位：万元
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南宁糖业公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书摘要
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 164,654.77 370,349.51 326,329.87 293,507.42
减：营业成本 139,127.45 297,939.05 259,449.04 237,033.35
营业利润 -869.11 8,820.46 19,328.82 12,753.25
利润总额 -840.77 12,425.16 24,187.49 13,426.97
净利润 -1,017.72 9,898.13 22,799.45 12,038.35
简要母公司现金流量表
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
经营活动产生的现金流量净额 -27,437.81 23,611.53 11,492.06 52,376.56
投资活动产生的现金流量净额 -3,676.88 -7,299.05 -22,910.49 -14,280.82
筹资活动产生的现金流量净额 -4,675.31 44,510.32 3,577.57 -29,408.82
现金及现金等价物净增加额 -35,790.01 60,822.80 -7,840.86 8,686.93
期末现金及现金等价物余额 55,584.34 91,374.34 30,551.54 38,392.40
三、财务指标
（一）主要财务指标
最近三个会计年度及最近一期主要财务指标
项目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率 0.66 0.66 0.60 0.60
速动比率 0.45 0.57 0.50 0.43
资产负债率（合并报表） 68.00% 67.04% 62.72% 61.04%
资产负债率（母公司） 65.75% 65.32% 60.78% 59.58%
归属于上市公司股东的每
4.72 4.94 4.99 4.65
股净资产（元）
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 3.75 6.87 8.84 18.34
存货周转率（次） 3.43 12.70 10.04 6.34
总资产报酬率（%） - 5.75 6.98 6.52
每股经营活动现金流量
-0.89 1.18 0.54 2.14
（元）
每股净现金流量（元） -1.27 2.14 -0.25 0.26
扣除非经常性损益后净利
-0.45 0.18 1.25 1.26
润(亿元)
利息保障倍数 0.61 1.59 2.91 2.32
EBITDA（亿元） 1.93 4.77 5.07 4.76
EBITDA 利息倍数 1.81 2.91 5.07 4.22
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南宁糖业公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书摘要
EBITDA 全部债务比 0.06 0.18 0.26 0.28
注:上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
资产负债率=总负债/总资产
总资产报酬率=总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额 X100%
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/年度末普通股股份
总数
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数
扣除非经常性损益后净利润=净利润-非经常性损益
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
EBITDA=利润总额+利息费用+固定资产折旧+摊销
EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的最近三年及最近一期
净资产收益率和每股收益如下：
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
加权平均净资 扣除非经常性损益前 -2.37 6.05 13.31 9.53
产收益率（%） 扣除非经常性损益后 -2.40 4.13 9.99 9.03
基本每股收益 扣除非经常性损益前 -0.11 0.30 0.64 0.43
（元） 扣除非经常性损益后 -0.11 0.20 0.48 0.40
稀释每股收益 扣除非经常性损益前 -0.11 0.30 0.64 0.43
（元） 扣除非经常性损益后 -0.11 0.20 0.48 0.40
1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率 ROE = P/(E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0)
其中：P 为报告期归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行
新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告
期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下
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南宁糖业公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书摘要
一月份起至报告期期末的月份数。
2、每股收益的计算公式如下：
（1）基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-
所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增
加的普通股加权平均数）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀
释后每股收益达到最小。
四、偿债能力分析
合并
指标
2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产负债率 68.00 67.04 62.72 61.04
流动比率 0.66 0.66 0.60 0.60
速动比率 0.45 0.57 0.50 0.43
利息保障倍数 0.61 1.59 2.91 2.32
EBITDA 利息倍数 1.81 2.91 5.07 4.22
EBITDA 全部债务比 0.06 0.18 0.26 0.28
报告期内，公司最近三年流动比率、速动比率相对稳定，整体有所提高。由
于食糖经营具有季产年销的特点，甘蔗收购时期货币资金需求较大，通常跨年度
持续进行，导致公司年末短期借款余额较高。由于公司应收账款质量较高，变现
能力较强，经营性现金流状况稳定，银行的资信度高，因此短期偿债能力较高。
长期偿债能力方面，最近三年公司资产负债率保持稳定，始终处于合理水平，
2010 年以来，糖价大幅走高，公司随行就市，适度放缓销售进度和增加赊销比
例，导致资产负债率小幅上升。2011 年，公司毛利率下降，同时公司期末短期
借款随赊销规模相应增加，导致利息保障倍数呈下降趋势。
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南宁糖业公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书摘要
第五节 募集资金运用
一、本次发行公司债券履行的决策程序
发行人本期发行公司债券方案经 2012 年 5 月 30 日召开的公司第五届董事会
2012 年第三次临时会议、2012 年 6 月 21 日召开的公司 2012 年第二次临时股东
大会审议通过。
二、本次公司债券募集资金运用计划
根据公司第五届董事会 2012 年第三次临时会议及 2012 年第二次临时股东大
会审议决定：本次发行公司债券所募集的资金在扣除发行费用后，用于偿还借款、
调整债务结构和用于补充流动资金。
本次发行公司债券募集资金部分用于偿还即将到期的银行贷款，部分用于补
充流动资金。
1、计划用于偿还银行贷款明细如下：
贷款银行 金额（万元） 期限 年利率（%） 担保方式
中国银行股份有
9,997.9 2012.4.13-2012.11.12 7.3 信用
限公司广西壮族
自治区分行 11,995.8 2012.4.13-2012.12.12 7.3 信用
合计 21,993.7
2、偿还上述银行贷款后，余下约 3.2 亿元募集资金用于补充流动资金，补
充流动资金主要用于 2012/13 榨季开始后支付农民甘蔗收购款。
三、本次公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下
影响：
（一）有利于优化公司债务结构
截至 2012 年 6 月 30 日，公司流动负债占负债总额的比例为 99.02%，非流
动负债占负债总额的比例为 0.98%，流动比率为 0.66。为降低流动性风险，需要
对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资。
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南宁糖业公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书摘要
本期债券发行完成且上述募集资金运用计划实施后，本公司的资产负债率
（合并财务报表口径）将由本期债券发行前的 68.00%提高至 71.34%，变化幅度
不大；非流动负债占总负债的比例（合并财务报表口径）由本期债券发行前的
0.98%提高至 15.49%，与公司的资产结构更为匹配，本公司债务结构将得到改善，
财务稳健性得以增强。
（二）增强短期偿债能力
本期债券发行完成且上述募集资金运用计划实施后，本公司的流动比率（合
并财务报表口径）将由本期债券发行前的 0.66 提高至 0.83，流动资产对于流动
负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力得以增强。
（三）有利于发行人锁定财务成本，降低利率波动带来的财务风险
本次公司债券发行前，发行人筹集资金主要以银行短期借款为主，银行短期
借款具有借款时间短、利率随市场波动等特点。发行固定利率的公司债券，有利
于发行人筹集发展所需的长期资金，锁定公司的财务成本，降低由于利率波动带
来的财务风险。
（四）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本
近年来，公司资金需求随生产和销售规模的扩大而不断增长，自有资金已不
足以满足当前经营发展的需要。如果发行本期公司债券，可以拓宽公司融资渠道，
并且有效降低融资成本。按目前同期限最新银行贷款利率水平近期与已发行的公
司债券平均发行利率进行比较，本期公司债券发行后，公司每年有望节省一定的
财务费用，有利于增强公司的盈利能力。
综上所述，本次募集资金用于偿还借款、调整债务结构和用于补充流动资金，
可优化公司债务结构，降低公司的财务风险，提高经营的稳定性。
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南宁糖业公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书摘要
第六节 备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本期债券发行有关的所有正式法律文件，这些文件亦在指
定网站上披露，具体如下：
1、发行人最近 3 年的财务报告及审计报告及已经披露的 2012 年半年度报告；
2、保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
3、法律意见书；
4、资信评级报告；
5、中国证监会核准本次发行的文件；
6、南宁糖业股份有限公司债券持有人会议规则；
7、南宁糖业股份有限公司债券受托管理协议。
二、查阅地点
1、南宁糖业股份有限公司
办公地址： 广西壮族自治区南宁市亭洪路 48 号
联系电话： 0771-4914317
传 真： 0771-4910755
联 系 人： 王国庆、黄滢
网 址： http://www.nnsugar.com/
2、保荐人（主承销商）
公司名称： 华西证券有限责任公司
法定代表人： 杨炯洋
办公地址： 成都市陕西街 239 号华西证券大厦
联系电话： 010-51662928
传 真： 010-66226708
联 系 人： 邱宇、周晓莉、梁浩、马海燕
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南宁糖业公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书摘要
三、查阅时间
本次公司债券发行期间，每日 9：00—11：30，14：00—17:00(法定节假日
除外)。
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南宁糖业公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书摘要
（本页无正文，为南宁糖业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要之盖
章页）
南宁糖业股份有限公司
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