南宁糖业股份有限公司独立董事
    关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见

    南宁糖业股份有限公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关
于增补董事的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于改
聘中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2012 年度财务报表
审计机构的议案》以及《关于改聘中瑞岳华会计师事务所(特殊普通
合伙)为公司 2012 年度内部控制审计机构的议案》。根据《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《南宁糖业股份有限公司章
程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负
责的态度，基于独立判断的立场，就上述事宜发表独立意见如下：

    1、对《关于增补董事的议案》的独立意见：本次董事会增补董
事的提名程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规
定；董事候选人的任职资格合法，不存在《公司法》第 147 条中不得
担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者或
者禁入尚未解除的情形，亦不存在被证券交易所公开认定不适合担任
上市公司董事的情形；本次增补董事没有损害中小股东的利益。同意
将《关于增补董事的议案》提交公司股东大会审议。

    2、对《关于聘任公司高级管理人员的议案》的独立意见：本次
公司高级管理人员的聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、
法规的有关规定；所聘人员具备《公司法》、《公司章程》规定的高级
管理人员任职资格和任职条件；不存在《公司法》第 147 条中不得担
任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为证券市场禁
入者或者禁入尚未解除的情形；亦不存在被证券交易所公开认定不适
合担任上市公司高级管理人员的情形。董事会本次聘任公司高级管理
人员事项没有损害中小股东的利益。同意聘任丁润声先生为公司总经
理，聘任潘汉先生、李宝会先生为公司副总经理。

    3、对《关于改聘中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2012 年度财务报表审计机构的议案》的独立意见：鉴于为公司提供年
报审计服务的原上海东华会计师事务所有限公司广西分所被整体并
入中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)的实际情况，公司拟改聘年
度财务报表审计机构的决定合理且审议程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。公司董事会在审议该议案前，已取得我们的事
前认可。中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券期货相
关审计业务的执业资格，曾为多家上市公司提供年报审计服务，具备
充分的经验与能力，能够满足公司 2012 年度财务报表审计工作的要
求。本次公司改聘 2012 年度财务报表审计机构不会损害公司整体利
益及公司股东尤其是中小股东的合法权益。为保持公司年报审计工作
的稳定性、连续性，维护公司及股东利益，同意改聘中瑞岳华会计师
事务所(特殊普通合伙)为公司 2012 年度财务报表审计机构，并同意
公司董事会将上述事项提请公司股东大会审议。

    4、对《关于改聘中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2012 年度内部控制审计机构的议案》的独立意见：鉴于为公司提供内
部控制审计服务的原上海东华会计师事务所有限公司广西分所被整
体并入中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)的实际情况，公司拟改
聘内部控制审计机构的决定合理且审议程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。公司董事会在审议该议案前，已取得我们的事
前认可。中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券期货相
关审计业务的执业资格，具备充分的经验与能力，能够满足公司 2012
年度内部控制审计工作的要求。本次公司改聘内部控制审计机构不会
损害公司整体利益及公司股东尤其是中小股东的合法权益。为保持公
司内部控制审计工作的稳定性、连续性，维护公司及股东利益，同意
改聘中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2012 年度内部控
制审计机构，并同意公司董事会将上述事项提请公司股东大会审议。



    独立董事：黄友清、林仁聪、张志浩、梁戈夫


                                             2012 年 10 月 24 日