南宁糖业：关于拟挂牌出售公司资产的公告2013-10-16
南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
证券代码：000911 112109 证券简称：南宁糖业 12南糖债 公告编号：2013-35
南宁糖业股份有限公司
关于拟挂牌出售公司资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公司将通过公开挂牌转让的方式转让公司下属蒲庙造纸厂资产。
本次出售的资产产权明晰，实施中不存在重大法律障碍。
本次资产出售不构成重大资产重组。
本次资产出售事项尚须公司股东大会批准。
一、交易概述
公司拟以不低于 69,133.93 万元的交易底价，通过公开挂牌转让的
方式转让公司下属蒲庙造纸厂资产。
上述资产系公司合法持有，权属清晰且不存在设置质押等他项权利
的情形，无尚未了结的重大诉讼、仲裁及对外担保等事项。
公司未知公司关联人是否会作为本次资产出售在产权交易市场公
开转让的受让方，若挂牌出售导致关联交易，公司将重新履行关联交易
审议程序及信息披露业务。本次资产出售不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2013 年 10 月 14 日召开了第五届董事会 2013 年第三次临时
会议，审议通过了《关于拟挂牌出售公司资产的议案》。公司独立董事
发表了同意的独立意见。
公司董事会认为，通过本次资产出售，可使公司下一步更好地发展
转型，实现公司资产的保值和增值，减少公司的经营亏损；本次出售的
资产已经具有证券、期货从业资格的评估机构评估，且公司将通过公开
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挂牌转让的方式进行交易，出售价格定价合理、公开，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次交易尚存在
不确定性，若出售完成，获取的收益将对公司业绩产生重大影响。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，
上述出售资产的议案经董事会审议通过后，尚须提交公司股东大会审
议。
二、交易对方的基本情况
公司本次资产出售采用的是在产权交易所公开挂牌转让的方式，交
易受让方及交易价格尚未确定，尚未签署转让协议及转让意向书。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
蒲庙造纸厂(非独立法人)位于南宁市邕宁区东部工业园内，占地面
积约 516 亩,是南宁糖业股份有限公司下属的六家直属厂之一，拥有员工
982 人，现有漂白蔗渣浆生产线一条、酒精生产线一条。蒲庙造纸厂前
身为邕宁县蒲庙糖厂，1996 年 7 月，蒲庙糖厂与南宁制糖造纸厂等五家
糖厂组建成南宁统一糖业有限责任公司。1997 年初，公司进行一期产业
结构调整，开始筹备年产 3.4 万吨漂白蔗渣浆项目，1999 年 4 月公司改
制为股份公司，利用上市募集资金投入约 1.8 亿元进行建设，项目于 2000
年 3 月破土动工，2001 年 3 月 28 日投产成功，蒲庙糖厂退糖转浆。2001
年 11 月 29 日，南宁糖业股份有限公司第一届董事会第十六次会议审议
决定：将“蒲庙糖厂”更名为“蒲庙造纸厂”，次年 1 月 25 日，由邕宁县工
商行政管理局批准，企业名称变更为“南宁糖业股份有限公司蒲庙造纸
厂”。2003 年，二期漂白浆项目----扩建至 6.8 万吨漂白浆项目开始动工，
2004 年 10 月建成投产。经过挖潜改造，现拥有年产 9.8 万吨漂白蔗渣
浆生产线及年产 2.5 万吨酒精生产线。主营产品有漂白蔗渣浆、食用酒
精。
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近年由于行业不景气，蔗渣浆价格低，蒲庙造纸厂处于亏损状态，
2011 年亏损 4,930.33 万元，2012 年亏损 22,190.76 万元，2013 年 1～8
月亏损额为 286.60 万元。截至 2013 年 6 月，蒲庙造纸厂总资产 44,304
万元（占公司合并报表总资产的 8.15%）。
此次拟处置蒲庙造纸厂内权属南宁糖业的资产，包括固定资产、在
建工程、工程物资和土地使用权，经具有证券、期货从业资格的中通诚
资产评估有限公司对相关资产进行了评估，蒲庙造纸厂资产的原值
88,116.96 万元，已提折旧和摊销 38,532.90 万元，已提减值准备 1,404.67
万元，账面价值 48,179.39 万元，评估价值 60,133.93 万元。蒲庙造纸厂
原有的债权、债务由南宁糖业继续承接，不纳入蒲庙造纸厂的资产评估
和处置范围。
2、评估情况
中通诚资产评估有限公司出具了《南宁糖业股份有限公司拟转让其
下属蒲庙造纸厂的部分实物资产及土地使用权资产评估报告》（中通桂
评报字[2013]第 024 号）。主要评估内容如下：
（1）评估基准日：2013 年 8 月 31 日
（2）评估方法：成本法
（3）评估结果汇总表
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013 年 8 月 31 日
产权持有单位：南宁糖业股份有限公司蒲庙造纸厂 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 房屋建筑物 17,207.76 23,183.40 5,975.64 34.73
2 机器设备 27,578.71 31,815.51 4,236.80 15.36
3 在建工程 250.58 246.19 -4.39 -1.75
4 工程物资 13.59 15.21 1.62 11.92
5 无形资产 3,128.75 4,873.62 1,744.87 55.77
6 资产总计 48,179.39 60,133.93 11,954.54 24.81
（4）评估过程：
评估程序实施过程和情况如下：
①接受委托
经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评
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估对象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业
胜任能力和独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。
针对具体情况，确定评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结
论的评估假设和限制条件，拟定评估工作计划，安排评估工作人员。
②资产核实
指导产权持有单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估
范围内的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获
取的评估资料进行审阅、核查、验证。
③评定估算
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的
评估方法。结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，
确定取价依据，进行评定估算。
④出具报告
对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。
撰写评估报告，经内部审核，在与委托方就评估报告有关内容进行必要
沟通后，出具正式评估报告。
（5）评估增值原因：
本次评估结果与账面值相比较，资产评估增值 11,954.54 万元，增
值率为 24.81%。
①房屋建筑物类资产评估增值 5,975.64 万元, 增值率为 34.73%。评
估增值的主要是：A.大部分房产建造较早，但近年来，随着社会经济的
发展，物价水平不断提高，由于材料价差原因导致评估基准日的建筑成
本升高；B.由于蒲庙造纸厂计提的折旧年限为 20 年，而评估参考的经
济寿命年限普遍为 30～35 年，大于蒲庙造纸厂计提折旧年限，因此导
致评估增值。由于增值的资产占的比例大，使房屋建筑物类资产评估增
值。
②设备类资产评估增值 4,236.80 万元，增值率为 15.36%。
A.机器设备增值的主要原因为：a.评估采用的经济使用年限长于蒲
庙造纸厂的折旧年限造成评估增值；b.蒲庙造纸厂的账面价值未包括资
金成本，本次评估考虑了资金成本造成评估增值；c.部分设备的现行市
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场购置价较高造成评估增值。由于增值的资产占的比例大，使机器设备
资产评估增值。
B.车辆增值的原因为：评价采用的经济使用年限长于蒲庙造纸厂的
折旧年限。
C.电子设备增值的原因为：a.部分电子设备的现行市场购置价高于
原购买价造成评估增值；b.评价采用的经济使用年限长于蒲庙造纸厂的
折旧年限造成评估增值。由于增值的资产占的比例大，使电子设备资产
评估增值。
③工程物资评估增值1.62万，增值率11.92%，增值的主要原因是由
于评估基准日物资的购买价值大于原购买价值。
④土地使用权评估增值 1744.87 万元，增值率 55.77%。评估增值主
要原因分析：A.由于各级政府部门严格实施对工业用地的调控和管理，
出让工业用地确定土地使用权出让价格时必须执行国土资发[2006]307
号《全国工业用地出让最低价标准》最低控制标准及国土资发[2008]308
号《国土资源部关于调整部分地区土地等别的通知》，使土地的取得成
本有较大的提高，以上原因使其中的 6 宗土地评估增值；B.南宁国用
(2012)第 595381 号宗地评估减值，该宗土地面积 6826.51 平方米，蒲庙
造纸厂入账价值 1,671,583.29 元，但实际该土地证上记载取得价格为
1,468,382 元(平均 215 元/平方米)，其余的 203,201.29 元为其它费用，本
次评估单价 219 元/平方米与原取得单价相比增值。由于增值的土地使用
权占的比例大造成评估增值。
3、交易标的定价情况
本次出售资产价格以蒲庙造纸厂资产评估价 60,133.93 万元及职工
安置费用 9,000 万元，两项合计以不低于 69,133.93 万元为交易底价，具
体交易价格以受让方摘牌价为最终交易价格。
4、受让方的付款方式
成交后两个工作日内受让方支付 51%的成交款给产权交易所，余款
由受让方一年内付清给产权交易所。产权交易所每次收到成交款后两个
工作日内将成交款支付给我公司。
5、资产转让关联条件
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本次资产出售的受让方需承接公司下属蒲庙造纸厂员工的安置。
6、产权交易中心挂牌时间
本次资产出售在 2013 年 11 月 6 日的股东大会公告后十个交易日内，
将在广西联合产权交易所挂牌交易，预计 12 月完成交易手续。但该事
项尚存在不确定性。
四、涉及本次资产出售的其他安排
本次资产出售的受让方需承接公司下属蒲庙造纸厂员工的安置。
公司将把所得款项用于偿还公司贷款，降低公司负债。
五、出售资产的目的和对上市公司的影响
本次资产出售旨在产业结构的调整，为了公司下一步更好地发展转
型，减少公司的经营亏损，实现公司资产的保值和增值。
由于本次资产出售采取在产权交易所公开挂牌转让的方式，交易符
合公允原则，符合公司的整体利益和股东的长远利益。
本次资产出售获取的收益将对公司业绩产生重大影响，如按交易底
价成交，本次交易全部完成后，预计增加本公司收益约 7,000 万元，但
该事项尚存在不确定性。
六、备查文件
1、第五届董事会 2013 年第三次临时会议决议；
2、独立董事意见；
3、资产评估报告书。
特此公告。
南宁糖业股份有限公司董事会
二〇一三年十月十七日
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