南宁糖业：因公开挂牌转让资产导致关联交易的公告2013-12-11
南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
证券代码：000911 112109 证券简称：南宁糖业 12南糖债 公告编号：2013-55
南宁糖业股份有限公司
因公开挂牌转让资产导致关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公司将公司下属蒲庙造纸厂资产通过公开挂牌转让的方式，以
69,148 万元的价格转让给南宁统一资产管理有限责任公司。
本次出售的资产产权明晰，实施中不存在重大法律障碍。如果该项
交易获得股东大会通过并且按照合同约定的计划实施，将影响公司 2013
年净利润约 8000 万元。但股东大会是否能通过及合同约定的计划是否
能够如期实施尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
本次资产出售不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
公司于 2013 年 10 月 14 日、2013 年 11 月 6 日召开了第五届董事会
2013 年第三次临时会议和公司 2013 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于拟挂牌出售公司资产的议案》。同意公司以不低于 69,133.93
万元的交易底价，通过公开挂牌转让的方式转让公司下属蒲庙造纸厂资
产，并于 2013 年 11 月 11 日---12 月 6 日在广西联合产权交易所进行公
开挂牌转让公示(详情请参阅 10 月 16 日、17 日和 11 月 7 日刊登在《证
券时报》、《证券日报》和巨潮资汛网上的公司相关公告)。本次交易对
受让方设定了基本条件（见下表），并由广西联合产权交易所对参与资
产竞拍的报名对象进行审查。
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南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
1、意向受让方应为中华人民共和国境内依法成立并有效存续的独立
企业法人，或享有完全民事行为能力的自然人。本次转让标的不接
受让方应具备
受联合体受让。
的基本条件
2、意向受让方为企业法人，企业注册资本需达到人民币 500 万元。
3、符合相关法律、法规规定的其他条件。
截至 2013 年 12 月 6 日挂牌公示期满，共有四家企业向广西联合产
权交易所提交了《受让意向登记表》及相关材料，分别为广西华美纸业
集团有限公司、广西华劲集团股份有限公司（以下简称“华劲集团”）、
南宁统一资产管理有限责任公司（以下简称“统一公司”）、南宁美纳纸
业有限公司。其中，统一公司、广西华美纸业集团有限公司、南宁美纳
纸业有限公司均缴纳了 500 万元的受让保证金，获得受让资格，可参与
网络竞价。2013 年 12 月 8 日，公司收到广西联合产权交易所出具的《网
络竞价成交确认书》。南宁统一资产管理有限责任公司（以下简称“统
一公司”）以 69,148 万元的价格竞拍获得蒲庙造纸厂资产的受让权，将
与我公司签订《转让合同》。
根据南宁市对市属国有及国有控股企业整合重组的安排，由于统一
公司和本公司将并入南宁产业投资集团有限公司，因此统一公司属于本
公司的关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 第（二）
款规定的关联关系情况，本次交易构成了公司的关联交易。
公司于 2013 年 12 月 10 日召开了第五届董事会 2013 年第六次临时
会议，审议通过了《关于因公开挂牌转让资产导致关联交易的议案》，
关联董事黄正斌先生进行了回避表决，公司独立董事对该关联交易出具
了同意提交董事会审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事
项的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害
关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方的基本情况
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南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
1、基本情况
（1）名称：南宁统一资产管理有限责任公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地：南宁市
（4）主要办公地点：南宁市星光大道 7 号
（5）法定代表人：周荣华
（6）注册资本：壹亿圆整
（7）税务登记证号码：桂地税字 450100715146804
（8）主营业务：对南宁产业投资有限责任公司授权范围内的国有
资产及其收益的经营（除国家有专项规定外）；房屋租赁；销售：饲料，
酵母，减水剂，复合肥，变性淀粉（非食用），文化用纸，机械设备，
仪器仪表及零配件。
（9）主要股东：南宁产业投资有限责任公司
(10) 实际控制人：南宁市人民政府国有资产监督管理委员会
2、历史沿革
南宁统一资产管理有限责任公司是 1999 年 7 月成立的专门负责管
理原南宁统一糖业有限责任公司改制时剥离出来国有资产的有限责任
公司，成立之初公司名为南宁统一综合服务有限责任公司，由于公司发
展及管理的需要，2006 年 1 月经南宁市人民政府批准同意更名为南宁统
一资产管理有限责任公司。拥有全资、控股及参股公司共 8 家。
3、最近一年主要财务指标
2012 年末
总资产（万元） 55,590.75
净资产（万元） 49,300.30
2012 年度
主营业务收入（万元） 1,478.70
净利润（万元） 181.88
4、关联关系的说明
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南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
根据南宁市对市属国有及国有控股企业整合重组的安排，由于统一
公司和本公司将并入南宁产业投资集团有限公司，因此统一公司属于本
公司的关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 第（二）
款规定的关联关系情况。关联关系如图所示：
南宁市人民政府国有
资产监督管理委员会
100％
南宁产业投资集团 （正在办理相关手续）
有限公司 （拟）
100％ 100％
南宁振宁资产经营 南宁产业投资有限
有限责任公司 责任公司
47.71％ 100％
南宁糖业股份有限 南宁统一资产管理
公司 有限责任公司
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的的基本情况详见公司于 2013 年 10 月 17 日刊登
在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公
司关于拟挂牌出售公司资产的公告》。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的转让价格是依据资产评估报告确定的蒲庙造纸厂评估
价值加上职工安置费用，采取公开挂牌转让的方式，通过竞标最终确定
转让价格。
五、交易协议的主要内容
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南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
1、转让价款：69,148 万元
2、转让价款支付方式及付款条件
统一公司采用分期付款方式支付转让价款。
自合同签订后 2 个工作日内，统一公司将转让价款的 51%支付至广
西联合产权交易所指定的产权交易专用账户。自本合同生效之日起一年
内，统一公司将剩余转让价款人民币支付至广西联合产权交易所指定的
产权交易专用账户。剩余价款部分需由统一公司提供相应担保。
3、转让标的的产权交割
统一公司通过广西联合产权交易所的指定银行帐户支付首期转让
价款后，南宁糖业将编制好的《资产转让交割单》提交给统一公司，由
统一公司凭此清单逐项核对与验收，核对无误、验收完毕后，由双方及
其经办人员在该交割单上盖章、签字。交割期限为：自 2013 年 12 月 10
日至 2014 年 2 月 10 日交割完毕。
4、权证变更
经双方协商约定，统一公司按合同支付首期转让价款后 6 个月内，
南宁糖业将涉及房产、土地、车辆等证照的所有权或使用权办至统一公
司名下。
5、合同的生效
双方法定代表人或授权代表人签字盖章、广西联合产权交易所审核
通过、南宁糖业股东大会审议通过后生效。
6、转让涉及的有关税费负担
按照国家相关法律法规规定，由双方各自承担。
7、转让涉及的职工安置
统一公司必须在南宁糖业对蒲庙造纸厂进行员工安置时提供不少
于蒲庙造纸厂现有员工总数的工作岗位，且安排的上述工作岗位员工平
均待遇不低于原有水平。
8、其他约定
（1）协议所涉及资产评估基准日（2013 年 8 月 31 日）至资产交割
基准日期间新增固定资产，由双方共同委托评估机构进行评估，统一公
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南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
司需按评估价对该部分新增固定资产进行购买。
（2）统一公司需在受让以上资产同时，一并购买蒲庙造纸厂库存
原辅材料及备品备件；购买价格以蒲庙造纸厂进货价格为准，存货数量
以交割时清点数量为准。
六、涉及关联交易的其他安排
1、交易完成后可能产生关联交易的说明
（1）统一公司接手蒲庙造纸厂后主要从事蔗渣制浆生产与销售，
其所生产用的原料——甘蔗渣可以向市场公开购买，从蔗渣价格等方面
考虑也可能购买南宁糖业的部分蔗渣；南宁糖业从利润最大化考虑，按
照市场价格今后也可能销售部分蔗渣给统一公司，同时因为南宁糖业下
属有小量造纸产能，因此从蔗渣浆的价格等方面考虑，也有可能购买统
一公司蔗渣浆，上述交易会产生关联交易。
（2）交易完成后，公司控股子公司南宁美恒安兴纸业有限公司会
因购买蒲庙造纸厂的产品、使用蒲庙造纸厂的水、电、汽产生关联交易；
（3）公司控股子公司广西侨旺纸模制品有限责任公司会因购买蒲
庙造纸厂的产品而产生关联交易。
2、蒲庙造纸厂资产处置后，由统一公司通过竞拍的形式最终摘牌，
统一公司购买蒲庙造纸厂资产后，将继续从事蔗渣浆生产与销售，由于
我公司已退出蔗渣制浆产业，因此我公司不会与统一公司产生同业竞
争。
3、出售资产所得款项，主要用于偿还公司贷款，降低公司负债。
七、交易的目的和对上市公司的影响
公司出于重大产业结构调整与优化出发，也为了公司下一步更好地
发展转型，减少公司的经营亏损，实现公司资产的保值和增值，对下属
蒲庙造纸厂资产进行处置。本次蒲庙造纸厂资产处置后，南宁糖业将彻
底退出蔗渣制浆行业，主要以制糖产业（年产糖 60 万吨左右）为主业，
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南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
仅保留部分纯造纸产能：公司控股子公司南宁美恒安兴纸业有限公司年
产口杯纸（文化纸）1.5 万/吨；公司控股子公司广西侨旺纸模制品有限
责任公司纸模餐具年产能 5000 吨左右。
资产转让合同生效后，如果本次出售资产交易以 69,148.00 万元在
2013 年按照转让合同约定的计划执行，且公司 2013 年度收到总交易金
额的 51%价款，公司将确认此次交易的收益，此收益将对公司 2013 年度
业绩产生重大影响：减少非流动资产 48,179 万元（截止 2013 年 8 月 31
日账面数），增加现金约 35,265 万元，应收资产转让款 33,883 万元（对
方于 2013 年 12 月 8 日以后一年内支付，此次交易对价与资产账面价值
形成的交易毛利约 2.1 亿元，扣除职工安置费用约 9,000 万元、相关交
易税费和佣金约 3,670 万元后，母公司报表净利润增加约 8,000 万元，
公司合并报表归属于母公司所有者的净利润增加约 8,000 万元。
八、当年年初到披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额
从 2013 年 11 月 6 日公司披露统一公司和本公司将并入南宁产业投
资集团有限公司开始至本公告披露日，公司与统一公司累计已发生的各
类关联交易的总金额为 1,122,462.85 元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（1）独立董事事前认可意见：
关于需提交至 2013 年 12 月 10 日董事会会议审议的《关于因公开
挂牌转让资产导致关联交易的议案》，我们作为南宁糖业的独立董事，
经过调查核实后认为：
1、公司将下属蒲庙造纸厂资产以 69,148 万元的价格转让给南宁统
一资产管理有限责任公司，符合公司产业结构调整的需要，也是为了公
司下一步更好地发展转型，实现公司资产的保值和增值，减少公司的经
营亏损。
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南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
2、上述关联交易因公开招标导致，招标程序严谨，招标结果公正，
中标价格合理。
3、上述关联交易遵循了公允的价格和条件，符合公开、公平、公
正的原则，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。
我们同意上述交易，同意将此项议案提交第五届董事会 2013 年第
六次临时会议审议，并同意公司与南宁统一资产管理有限责任公司签订
相关合同。
（2）独立董事在董事会上发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定的
要求，我们作为南宁糖业的独立董事，对公司第五届董事会 2013 年第
六次临时会议审议的《关于因公开挂牌转让资产导致关联交易的议案》
发表独立意见如下：
1、公司将下属蒲庙造纸厂资产以 69,148 万元的价格转让给南宁统
一资产管理有限责任公司，符合公司产业结构调整的需要，也是为了公
司下一步更好地发展转型，实现公司资产的保值和增值，减少公司的经
营亏损。
2、上述关联交易因公开招标导致，招标程序严谨，招标结果公正，
中标价格合理。
3、上述关联交易遵循了公允的价格和条件，符合公开、公平、公
正的原则，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。
4、此次关联交易所采取的审议程序符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定。
我们同意董事会审议的《关于因公开挂牌转让资产导致关联交易的
议案》，同意公司董事会将该议案提请公司股东大会审议。并同意公司
与南宁统一资产管理有限责任公司签订相关合同。
十、会计师事务所出具的意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南宁糖业股份有
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南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
限公司出售蒲庙造纸厂资产事项的专项审核报告》（瑞华专审字[2013]
第 91590001 号，该报告将同日刊登在巨潮资讯网上）。
十一、其他
2013 年 8 月 30 日，公司曾发布《关于交易处于筹划阶段的公告》
（公告编号：2013-26），说明公司就下属蒲庙造纸厂资产转让一事开
始与华劲集团进行洽商。如若洽商成功预计给南宁糖业带来约 2-3 亿元
收益（毛利，含职工安置费用），为此公司与华劲集团就资产转让方案
进行了多次沟通与协商，但双方对部分重大条款未能达成一致意见，因
此华劲集团未参与本次资产转让网络竞价。
本次公司将蒲庙造纸厂转让给统一公司实际获取的交易毛利约 2.1
亿元，与原预计收益无重大差异。
十二、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会 2013 年第六
次临时会议决议；
2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于南宁糖业股份有限公
司出售蒲庙造纸厂资产事项的专项审核报告》（瑞华专审字[2013]第
91590001 号）；
3、广西联合产权交易所《网络竞价成交确认书》。
特此公告。
南宁糖业股份有限公司董事会
二〇一三年十二月十一日
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