南宁糖业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会法律意见书




                    国浩律师（南宁）事务所
   关于南宁糖业股份有限公司2014年第一次临时股东大会的
                             法律意见书
                                       国浩律师（南宁）意字(2013)第539-1号

致：南宁糖业股份有限公司
    国浩律师（南宁）事务所（以下简称“本所”）接受南宁糖业股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派梁定君、韦朝鸿律师（以下简
称“本所律师”）作为公司召开2014年第一次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”或“会议”）的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过
程进行见证并出具法律意见。
    为出具法律意见，本所律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公
司提供的有关会议文件、资料。公司应当保证已向本所律师提供了出具本
法律意见书所必须的、真实的书面材料。
    基于对上述文件、资料的审查和现场见证情况，本所律师根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会
规则》、《南宁糖业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对本次股东大会发表法律意见。
    本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一同公
告，并依法对法律意见书承担法律责任。
    具体法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会作为召集人于2014年1月25日在《证券日报》、《证券时报》
和巨潮资讯网上公告了召开会议的通知。召集人在发出会议通知后，未对
会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的提案。
    本次股东大会如期于2014年2月14日上午9:00在广西南宁市国凯大道9

                                   1
                                南宁糖业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会法律意见书

号，公司五楼会议室召开。会议由公司董事长肖凌先生主持，会议完成了
通知中列明的全部议程。会议召开的实际时间、地点与公告的会议通知中
所列时间、地点一致。公司按照《公司章程》的规定对会议的召开及表决
等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、监事、董事会秘书等人员签
名存档。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

       二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。
    出席本次股东大会的股东及代理人共5名，代表公司股份138，616，349
股，占本次会议股权登记日公司股份总数的48.36%。
    经本所律师查验，出席本次股东大会的股东均为2014年2月10日下午收
市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
出席会议的股东及代理人持有《公司章程》规定的必要证明文件。
    出席本次股东大会的人员还有公司现任部分董事、监事及高级管理人
员。
    本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会对列入会议通知的议案采用记名投票方式进行了表决，
未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。本所律师与股东代表、监事
代表共同对表决进行了计票、监票，关联股东已回避表决。
    根据表决结果，本次股东大会议案已获得出席股东大会的股东及股东
代理人依法审议通过。议案的表决情况和结果已在会议现场宣布，出席会
议的股东及股东代理人未对表决结果提出异议。
    本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、
行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。


                                    2
                               南宁糖业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会法律意见书


   四、结论意见

    公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、
表决程序和表决结果合法有效。




     国浩律师（南宁）事务所                     经办律师： 梁定君


     负责人：李长嘉                                              韦朝鸿


                                                       二〇一四年二月十四日




                                   3